品浩德 (四安) 事務所 RANDALL LAW FIRM (XI'AN) 西安市高新区锦业路绿地中心 B 座 46 层 邮编: 710065 联系电话:029-8819 9711 46th Floor, B Tower, Greenland Center, Jinye Road, High-tech District, Xi'an, Shaanxi, China 国浩律师(西安)事务所 关于西安天力金属复合材料股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 致:西安天力金属复合材料股份有限公司 西安天力金属复合材料股份有限公司(以下简称"公司")2024年第三次临 时股东大会于 2024年 11月 18 日召开。国浩律师(西安)事务所(以下简称"本 所")经公司聘请,委派经办律师出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等法 律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股东 大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")和《西安天力金属复合材料股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》"),就本次股东 ...

审计机构变更 - 公司拟将2024年度审计机构由希格玛变更为中审众环[2][3] 审计费用 - 希格玛上期和本期审计收费均为32万元[2] - 2024审计收费32万元，年报审计收费26万元；2023审计收费32万元，年报审计收费30万元[9] 中审众环情况 - 2023年末合伙人216人，注册会计师1244人，签过证券服务业务审计报告的716人[4][5] - 2023年收入总额215466.65万元，审计业务收入185127.83万元，证券业务收入56747.98万元[5] - 2023年上市公司审计客户201家，审计收费26115.39万元，同行业上市公司审计客户5家[5] - 职业风险基金上年度年末数12627.43万元，职业保险累计赔偿限额80000万元[5] - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施11次，26名从业人员受行政处罚5次、监督管理措施24次[7] 审议情况 - 公司第二届董事会第二十一次会议2024年10月29日审议通过聘请议案，8票同意[13] - 公司审计委员会2024年第五次会议2024年10月28日审议通过该议案，3票同意[14]

营业收入与净利润 - 公司2024年第三季度营业收入为454,685,996.92元，同比下降16.82%[4] - 公司2024年1-9月营业总收入为454,685,996.92元，同比下降16.8%[22] - 公司2024年1-9月营业收入为454,685,996.92元，同比下降16.8%[25] - 归属于上市公司股东的净利润为44,351,844.73元，同比下降37.29%[4] - 公司2024年1-9月净利润为44,351,844.73元，同比下降37.3%[23] - 2024年1-9月净利润为45,513,368.10元，同比下降33.6%[25] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-13,761,469.80元，同比下降111.44%[4] - 2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-13,761,469.80元，同比下降111.4%[27] - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-12,686,510.06元，相比2023年同期的119,701,450.54元大幅下降[31] - 2024年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-19,676,776.48元，同比下降289.6%[29] - 公司2024年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-33,076,776.48元，相比2023年同期的10,421,651.40元大幅下降[31] - 2024年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-76,665,000.00元，同比下降200.9%[29] - 公司2024年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-76,265,000.00元，相比2023年同期的75,981,297.78元大幅下降[31] - 2024年1-9月期末现金及现金等价物余额为166,020,886.74元，同比下降31.5%[29] - 公司2024年1-9月现金及现金等价物净增加额为-122,028,286.54元，相比2023年同期的204,732,769.05元大幅下降[31] - 公司2024年1-9月期末现金及现金等价物余额为153,741,014.32元，相比2023年同期的241,755,768.31元下降[31] 资产与负债 - 货币资金为172,193,553.33元，同比下降42.89%，主要由于募投项目实施资金支出和分派红利[6] - 货币资金从2023年12月31日的301,516,553.05元减少至2024年9月30日的172,193,553.33元，减少了42.9%[16] - 母公司货币资金从2023年12月31日的301,161,720.89元减少至2024年9月30日的159,913,680.91元，减少了46.9%[19] - 应收账款为125,631,329.39元，同比增加149.14%，主要由于发货后合同信用周期未到，回款滞后[6] - 应收账款从2023年12月31日的50,425,385.57元增加至2024年9月30日的125,631,329.39元，增长了149.1%[16] - 在建工程为31,562,655.63元，同比增加768.54%，主要由于募投项目实施中，尚未转固[6] - 合同负债为19,824,155.07元，同比下降71.25%，主要由于报告期内销售订单减少，客户预付款减少[7] - 合同负债从2023年12月31日的68,942,546.95元减少至2024年9月30日的19,824,155.07元，减少了71.2%[17] - 流动资产合计从2023年12月31日的759,759,168.72元减少至2024年9月30日的468,338,440.74元，减少了38.4%[16] - 非流动资产合计从2023年12月31日的139,483,177.07元增加至2024年9月30日的159,320,587.36元，增长了14.2%[17] - 应付票据从2023年12月31日的137,022,058.25元减少至2024年9月30日的19,368,952.50元，减少了85.9%[17] - 流动负债合计从2023年12月31日的372,984,711.73元减少至2024年9月30日的136,968,645.65元，减少了63.3%[17] - 未分配利润从2023年12月31日的94,166,925.55元减少至2024年9月30日的62,253,770.28元，减少了33.9%[18] - 公司2024年1-9月资产总计为624,012,264.61元，同比下降31.0%[20] - 公司2024年1-9月负债合计为183,776,607.88元，同比下降57.4%[21] - 公司2024年1-9月所有者权益合计为440,235,656.73元，同比下降7.0%[21] 股东与股份 - 无限售股份总数从32,417,250股增加至107,129,937股，占比从29.75%提升至98.33%[9] - 控股股东、实际控制人持有的无限售股份从0股增加至48,232,000股，占比达到44.27%[9] - 有限售股份总数从76,532,750股减少至1,820,063股，占比从70.25%下降至1.67%[9] - 西部金属材料股份有限公司为最大股东，持有48,232,000股，占比44.27%[10] - 陕西航空产业资产管理有限公司为第二大股东，持有25,874,000股，占比23.75%[10] - 前十名股东合计持股86,379,289股，占总股本的79.28%[10] 成本与费用 - 公司2024年1-9月营业总成本为404,385,798.50元，同比下降14.7%[22] - 公司2024年1-9月研发费用为23,343,683.37元，同比下降3.4%[22] - 2024年1-9月研发费用为23,343,683.37元，同比下降3.4%[25] - 公司2024年1-9月信用减值损失为-1,434,687.57元，同比下降19.5%[23] 其他财务指标 - 公司2024年1-9月营业利润为50,820,635.95元，同比下降36.5%[23] - 公司2024年1-9月基本每股收益为0.4071元，同比下降43.2%[24] - 2024年1-9月基本每股收益为0.4177元/股，同比下降40.0%[26] - 非经常性损益净额为4,607,437.74元，主要由于政府补助和其他营业外收入[8] 关联交易与违规行为 - 公司2024年度日常关联交易预计额度已通过董事会和股东大会审议[13] - 公司因违规行为收到中国证券监督管理委员会陕西监管局的责令改正决定[14] - 公司承诺事项已在招股说明书中披露，并正在履行中[14] 现金收支 - 2024年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金为286,736,745.44元，同比下降27.1%[27] - 公司2024年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金为286,736,745.44元，相比2023年同期的393,491,356.06元下降[30] - 公司2024年1-9月购买商品、接受劳务支付的现金为218,151,825.31元，相比2023年同期的199,280,309.21元增加[30] - 公司2024年1-9月支付给职工以及为职工支付的现金为55,336,806.46元，相比2023年同期的49,778,474.71元增加[31] - 公司2024年1-9月支付的各项税费为29,845,560.40元，相比2023年同期的24,072,805.23元增加[31] - 公司2024年1-9月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为18,076,776.48元，相比2023年同期的6,936,635.00元大幅增加[31]

业绩数据 - 截至2024年9月30日，合并报表归母未分配利润62253770.28元，母公司未分配利润60037999.36元[2] - 公司总股本108950000股，每10股派现1元含税，预计派现10895000元[2] 决策信息 - 2024年10月29日董事会通过权益分派预案，待股东大会审议[3] - 同日监事会表决5票同意通过相关议案[3] - 28日独立董事专门会议表决3票同意通过相关议案[4] 分配规则与计划 - 重大投资或现金支出界定有三个标准[7] - 盈利时每年现金分配利润不少于可供分配利润10%[7] - 权益分派方案决策通过后2个月内实施[11]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议11月18日15:00召开，网络投票11月17日15:00 - 11月18日15:00[2] - 股权登记日为2024年11月13日[5] - 会议登记时间为2024年11月18日14:00 - 15:00，地点在天力复合一楼大会议室[9] 分红情况 - 以10,895万股为分红基准，拟每10股派现金红利1元（含税）[6] 审计机构 - 原希格玛会计师事务所连续服务9年，拟聘任中审众环为2024年度审计机构[8]

财报审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》[3] 利润分配 - 拟以10895万股为基准，每10股派现1元（含税）[4] 审计机构 - 拟聘任中审众环为2024年度审计机构[5][6] 股东大会 - 提请2024年11月18日召开第三次临时股东大会[6]

会议相关 - 监事会会议于2024年10月29日召开，5位监事出席和授权出席[2] - 审议通过《2024年第三季度报告》[3][4] 分红方案 - 以10,895万股为分红基准，拟每10股派现金红利1元（含税）[4] 审计机构 - 拟聘任中审众环为2024年度财务及内控审计机构[5]

证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2024-059 西安天力金属复合材料股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2024 年第三次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关 法律法规、公司管理规定的要求。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司线下会场设置于天力复合一楼大会议室，同时提供网络投票方式。 公司同一股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2024 年 11 月 18 ...

证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2024-058 西安天力金属复合材料股份有限公司 拟变更 2024 年度会计师事务所公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 涉及会计师事务所提供的资料、信息，会计师事务所应保证其提供、报送 或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 原聘任的会计师事务所：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 服务及收费情况：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供 9 年 审计服务；上期审计收费 32 万元，本期审计收费 32 万元。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下或简称"中审众 环"）为 2024 年年度的审计机构。 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 11 月 16 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址： ...

西安天力金属复合材料股份有限公司 2024 年第三季度权益分派预案公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：873576 证券简称：天力复合 公告编号：2024-060 一、权益分派预案情况 根据公司 2024 年 10 月 30 日披露的 2024 年第三季度报告（财务报告未经审 计），截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为 62,253,770.28 元，母公司未分配利润为 60,037,999.36 元。 公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 108,950,000 股，以未分配 利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。本次权益分派共预计派 发现金红利 10,895,000 元。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分 配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。 实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 二、审议及表决情况 ...