董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，独立董事占比不得低于三分之一[8] 议案表决 - 2025年9月9日第三届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决7同意0反对0弃权，尚需提交股东会审议[3] 审议规则 - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易需董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种交易事项需董事会审议批准[9] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[11] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，应提前10日书面通知全体董事和总经理[16] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[16] - 临时会议提前3日书面通知，紧急情况经全体董事同意可随时通知或直接召开[20] 会议变更 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，临时会议需会前获全体与会董事认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[24] 董事履职 - 董事连续2次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并披露[25] 关联表决 - 有关联关系的董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限为10年[30] 议案实施 - 董事会审核同意后仍需提交股东会审议的议案，须获股东会批准后实施[33] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[34] 规则生效 - 本议事规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[36] 规则解释 - 本议事规则由公司董事会负责解释[37]

会议决议 - 2025年9月9日第三届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[3] 人员要求 - 财务负责人应具备会计师以上专业技术职务资格，或具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[8] - 兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数二分之一[8] 聘任解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人等由总经理提名，董事会聘任或解聘[8] 职责分工 - 总经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议等[9] - 副总经理协助总经理工作，主管相应部门或工作[10] - 财务负责人主管财务工作，拟定财务会计制度，编制定期财务报告[11] 工作要求 - 总经理应报告重大合同、资金运用和亏损情况，保证报告真实性[13] - 总经理和其他高管应遵守《公司章程》，履行忠实和勤勉义务[13][15] - 总经理办公会议原则上每月至少召开一次[17] - 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每年一次[23] - 董事会或审计委员会要求时，总经理应五日内报告工作[23] 考核奖惩 - 公司经营管理层考核指标包括总资产、净资产及增长率等[25] - 高管成绩显著，董事会可给予现金、红股等奖励[26] - 不能胜任职守的高管，公司有权限期改正等处罚[26] - 给公司造成损失的高管，公司有权要求赔偿并扣除应得利益[26] 其他事项 - 总经理离任需由会计师事务所进行离任审计[26] - 本细则经董事会批准后生效实施，修订亦同，由董事会负责解释[28]

制度通过 - 2025年9月9日第三届董事会第十六次会议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，表决7同意0反对0弃权[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控资情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 文件提交与自查 - 年度和中期报告披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[12] - 年度和中期报告相关人员买卖股票自查期为披露日前6个月和3个月[12] - 合并等重大事项披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[13] - 重大事项相关人员买卖股票自查期为董事会决议披露日前6个月[13] 档案管理 - 受托和涉及重大影响事项发起方应填写内幕信息知情人档案[15] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[15] - 做好内幕信息知情人登记和档案汇总[15] - 内幕信息知情人档案材料至少保存10年[16] 违规处理 - 对内幕信息知情人买卖股票情况自查并追究违规人员责任[16] - 信息披露前控制知情范围，不得内幕交易[18] - 内幕信息知情人违规董事会给予处分[18] - 中介机构擅自泄露信息可解除合同并追究责任[18] - 内幕信息知情人违规犯罪移交司法机关追究刑事责任[19]

审计委员会组成 - 审计委员会由3名董事组成，2名为独立董事且至少1名为会计专业人士[8] - 审计委员会设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[8] - 审计委员会成员任期与董事会一致，每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[8] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10][11] - 监督外部审计机构聘用，确定评价要素和评分标准，审议决定聘用机构并提交董事会决议[12] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[13] - 参与对内部审计负责人考核，监督及评估内部审计工作[13] - 监督指导内部审计部门至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[14][15] - 根据内部审计报告及资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[15] 会议相关规定 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议后10日内书面反馈[17] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出会议通知[18] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交报告[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] - 公司不迟于审计委员会会议召开前3日提供资料[22] - 审计委员会定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[23] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[25] - 会议相关资料保存期限至少十年[26] 股东请求与诉讼 - 审计委员会接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求可诉讼[19] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[19]

制度修订 - 2025年9月9日第三届董事会第十六次会议审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 审批规则 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须股东会审议通过[8] - 按担保金额连续十二个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保，须股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须股东会审议通过[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须股东会审议通过[8] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，须股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[8][9] 担保要求 - 公司对外担保要求对方提供有实际承担能力的反担保[8] - 对外担保须订立书面担保合同，责任人审查主合同和担保合同内容[13][14] - 担保合同由董事长或授权人根据董事会或股东会决议签署[16] 日常管理 - 财务部门为担保日常管理部门，建立分户台账并跟踪借款企业情况[16] - 财务部门收集被担保人财务资料，定期分析并报告[16] 信息披露 - 被担保人债务到期15个工作日内未还款等情况及时披露信息[16][17] - 对外担保发生诉讼等突发情况在第一个工作日报告[17] - 为债务人履行担保义务后追偿并披露情况[17] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益追究责任[19] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[19] - 担保合同审批等人员决策失误或失职视情况追究责任[19] 展期规定 - 担保债务展期重新履行担保审批程序[19]

制度审议 - 2025年9月9日第三届董事会第十六次会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[3] 任职资格 - 董事会设3名独立董事，至少1名会计专业人士[8] - 多种情形人员不得担任独立董事，如持股比例、过往违法违规等情况[9][10][11][22] 履职要求 - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[14] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[20] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[22] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[24] 履职规定 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[16] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[19][20] 其他规定 - 津贴标准董事会制订、股东会审议，年度报告披露[28] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[33]

董事会会议 - 2025年9月9日召开第三届董事会第十六次会议，通过修订《董事会秘书工作细则》议案[3] 董事会秘书 - 设1名，为高管，对董事会负责，每届任期3年，可连选连任[5][14] - 聘任、解聘等需2个交易日公告报备，应聘任证券事务代表协助[14] - 特定情形1个月内解聘，辞职报告送达生效，3个月内聘任新秘书[15][16] - 空缺时董事长或指定人员代行职责并公告报备[16] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释[19]

制度审议 - 2025年9月9日公司通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》[3] 离职规定 - 任职不符资格1个月内离职[7] - 特定情形辞职报告下任填补空缺生效，60日内完成补选[8][9] 后续要求 - 离职5个工作日内移交文件物品[12] - 忠实义务离职后两年内不当然解除[14] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[14] 异议处理 - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[18] 制度生效 - 制度自董事会审议通过后生效实施，修改亦同[20]

薪酬制度修订 - 2025年9月9日董事会通过修订薪酬管理制度议案，待股东会审议[3] 适用人员 - 制度适用于董高人员[6] 考核与审议 - 独董会议考核初定方案，股东会审董事薪酬，董事会审高管薪酬[8] 薪酬构成 - 非独董按岗取酬，独董领固定津贴，高管含基本工资、绩效和年终奖[10][11] 其他规定 - 岗位变动按月算薪酬，违规可扣减薪酬，重大变化可调整标准[13][15]

制度审议 - 2025年9月9日第三届董事会第十六次会议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》，7票同意，0票反对弃权，无需提交股东会[3] 子公司定义 - 公司持有50%以上股权，或能决定董事会半数以上成员组成，或实际控制的下属各级子、孙公司[5] 制度目的与措施 - 加强子公司管理，建立控制机制，进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力[10] - 子公司及时报告重大事项，按权限报审议，未经批准不得对外担保[10][12] - 关联交易按相关制度执行，重大事项及时沟通报告[12] - 公司定期或不定期审计，子公司配合[14] 制度生效 - 制度自董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[16]