制度修订 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议审议通过修订《对外投资管理制度》议案，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[2] 决策权限 - 股东会决策对外投资权限涉及资产总额、成交金额等多项指标占比及金额标准[7] - 董事会决策对外投资权限涉及资产总额、成交金额等多项指标占比及金额标准[9] - 未达董事会、股东会审议标准的对外投资事项总经理有权决定[9] 投资管理 - 12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策，以累计数计算投资数额履行审批手续[10] - 公司进行证券等投资需制定决策程序等并由董事会或股东会审议批准[10] - 公司对外投资管理部门为董事会秘书办公室[15] - 公司对外投资实行项目小组负责制，总经理为主要责任人[16][17] - 公司财务部门负责投资项目财务评价等工作[14] 项目报告 - 董事会秘书办公室应在项目实施后2年内每年至少一次向董事会报告项目实施情况[18] - 项目完成后实施单位应编总结报告报董事会秘书办公室[20] - 董事会秘书办公室对项目评价并上报董事会审核[20] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[22] - 子公司信息应报董事会秘书办公室[22] - 投资项目小组等应提供披露信息[22] 制度说明 - 制度未尽事宜依相关规定执行，冲突部分以最新规定为准[24] - 制度由公司董事会负责解释和制定，经股东会审议通过生效[24] - 该制度于2025年7月22日发布[25]

薪酬制度审议 - 2025年7月18日董事会通过修订薪酬管理制度议案，待股东会审议[2] 适用对象与机构 - 适用董事和高级管理人员[4][5] - 薪酬与考核委员会负责，人事、财务协助[7] 薪酬构成与发放 - 独立董事等实行津贴制，内部董事领岗位薪酬[9][10] - 高管薪酬由基本和绩效组成，分月、年发放[10] 其他规定 - 薪酬为税前，代扣代缴后发放[12] - 按实际任期和绩效算离任薪酬[12] - 违法违规可取消薪酬[12] - 依据多因素调整薪酬[14][15] - 可设专项奖惩[15]

制度修订 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议审议通过修订《重大信息内部报告制度》[2] 报告义务人 - 报告义务人包括公司董事等，持有公司5%以上股份的股东和关联人也是报告义务人[6] 需报告事项 - 常规交易重大事项中，交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需及时报告[9] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易需报告[10][11] - 公司任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[11] - 公司重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等情况需报告[11] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本比例每增减5%需告知公司[12] - 公司出现停产等重大风险情形需报告，涉及金额比照常规交易规定[12][13] - 公司变更名称等重大变更情形需报告，营业用主要资产抵押等一次超过该资产30%需报告[13] - 公司提供担保，被担保人债务到期后15个交易日未履行偿债义务等需报告[13] 需披露事项 - 涉及购买原材料等合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需披露[14] - 涉及出售产品等合同金额占公司近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需披露[16] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告业绩预告[21] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后的营业收入低于5000万元且三者孰低为负值需报告业绩预告[21] - 净利润为负值需报告业绩预告[20] - 净利润实现扭亏为盈需报告业绩预告[21] - 期末净资产为负值需报告业绩预告[21] - 实现盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告业绩预告[21] 进展报告 - 重大事件涉及主要标的超过约定交付或过户期限未完成，此后每隔30日报告一次进展[19] 财务数据报告 - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股票异常波动，需报告本报告期相关财务数据[21]

制度制定 - 2025年7月18日董事会通过制定资金占用管理制度议案，待2025年第三次临时股东会审议[2] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过生效，修改亦同[14] 监督机制 - 审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[8] 股东会提请 - 董事会怠于履职时，特定主体有权提请召开临时股东会[11]

制度修订 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[2] 担保规定 - 公司为控股70%以上的子公司或孙公司提供担保不适用反担保规定[7] - 被担保人应至少提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[11] 审批要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况须经股东会审批[14] - 董事会权限内担保事项应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[15] 流程管理 - 担保债务到期展期需重新履行审批和信息披露义务[16] - 财务部在被担保人债务到期前后进行相应财务安排了解与报告[20] 信息披露 - 公司对外担保按规定履行信息披露义务，明确披露内容[23] 合同管理 - 担保须订立书面合同，财务部审查内容[18] - 董事长或授权人代表公司签署合同，未经决议不得擅自签订[19] 后续跟踪 - 财务部和子公司指定专人建台账跟踪借款企业[19] - 公司履行担保义务后追偿并报告情况[21] - 法院受理债务人破产案件，公司有关部门提请参加分配预先追偿[21]

利润分配制度修订 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] 现金分红条件与比例 - 期末资产负债率不超70%且累计可供分配利润为正值，优先现金分红[11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[12] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[13] 重大投资界定 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且超3000万元，或占净资产20%以上，属重大投资或现金支出事项[11] 审议与执行 - 股东会审议利润分配方案需出席股东或代理人所持表决权1/2以上通过[14] - 董事会提出利润分配政策需全体董事过半数通过，股东会审议以出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 需在股东会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[19] 信息披露 - 本年末未分配利润为正且报告期盈利，最近三年现金分红总额低于年均净利润30%，需披露相关事项[19] - 本年末未分配利润为正且报告期盈利，连续两会计年度特定财务报表项目金额合计占总资产50%以上，未现金分红或低于当年净利润50%，需说明情况[20] - 现金分红金额达或超当期净利润100%，且达或超当期末未分配利润50%，需披露是否影响偿债能力[21] 监督与保存 - 董事会和管理层执行利润分配政策及决策程序接受审计委员会监督[17] - 董事会决策和形成预案要详细记录并保存书面记录[17] 投票与披露 - 修改利润分配政策或分配应提供网络投票，对中小股东表决单独计票并披露[17] 报告披露 - 应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明[19] 制度生效 - 制度由董事会制定，经股东会审议通过生效，修改亦同[24]

制度修订 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[2] 人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[6] - 高级管理人员特定情形应在1个月内离职[7] 总经理权限 - 有权决定多项连续12个月内累计未超标准交易事项，涉及资产总额、成交金额等[10] - 有权决定收购出售低于公司最近一期经审计总资产10％重大资产[11] - 有权决定低于公司最近一期经审计净资产10%资产抵押和融资借款事项[11][12] 总经理办公会 - 一般每月召开1次，必要时可开临时会议[15] - 负责讨论多项方案，决定管理人员任免等事项[16] - 由总经理作出最后决策，记录保存10年[17] 细则生效 - 本细则与新规冲突以新规为准并修订，经董事会审议通过生效[19]

制度审议与生效 - 2025年7月18日董事会审议《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》，待股东会审议[2] - 制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[23] 制度适用范围 - 适用于公司及其下属部门、分公司、子公司和参股公司[4] 内幕信息界定 - 一年内重大资产交易超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 股东或实际控制人股份变动等情况属内幕信息[7] 档案保存与报备 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[10] - 特定报告披露后10个交易日内提交报备文件[11][12][14] 自查期间 - 年报、中报披露前有买卖股票自查期[11] - 收购报告披露前6个月为自查期[14] 信息保密与报送 - 股东不得滥用权利获取内幕信息[19] - 定期报告公告前不得泄露报表数据[19] - 对外报送数据有保密和审批要求[20][21]

制度审议 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[2] 信息披露原则 - 及时、公平披露可能影响股价和投资者决策的信息，保证真实、准确、完整[7] 披露时间要求 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[15][16] - 预计不能2个月内披露年报需披露业绩快报，特定情形需业绩预告[20] 重大交易披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需及时披露[24] 担保与关联交易 - 提供担保和财务资助需董事同意并披露，关联交易达标准需决策披露[25][28] 股权变动披露 - 股东股份质押、冻结等情况及持股比例增减需披露[34][36][39] 重大诉讼与风险 - 重大诉讼涉案金额达标准及公司出现重大风险需披露[38][39] 信息披露管理 - 董事会统一领导，董事长首要责任，董秘负责具体工作[46] 内幕信息管理 - 建立内幕信息管理制度，控制知情者范围并保密[52][58] 报告流程 - 定期报告经审议审核后公告，临时报告经审议签发后披露[53][54] 违规处理 - 失职致违规给予处分、赔偿，擅自披露保留追责权利[61][62]

会议审议 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议通过修订《董事会提名委员会工作细则》议案[2] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举并经全体董事过半数通过产生[7] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] - 关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席且决议通过[15] - 定期会议提前5日通知，临时3日，紧急可口头通知[14][15] - 会议以现场召开为原则，表决方式多样[15] - 会议记录保存期不少于10年[17] 人员提名审查 - 董事候选名单经提名委员会审查后提交董事会、股东会审议[11] - 总经理等高管提名经提名委员会审查后提交董事会审议[11]