制度修订 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》[2] 人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[6] - 高级管理人员特定情形应在1个月内离职[7] 总经理权限 - 有权决定多项连续12个月内累计未超标准交易事项，涉及资产总额、成交金额等[10] - 有权决定收购出售低于公司最近一期经审计总资产10％重大资产[11] - 有权决定低于公司最近一期经审计净资产10%资产抵押和融资借款事项[11][12] 总经理办公会 - 一般每月召开1次，必要时可开临时会议[15] - 负责讨论多项方案，决定管理人员任免等事项[16] - 由总经理作出最后决策，记录保存10年[17] 细则生效 - 本细则与新规冲突以新规为准并修订，经董事会审议通过生效[19]

制度审议 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，尚需提交2025年第三次临时股东会审议[2] 信息披露原则 - 及时、公平披露可能影响股价和投资者决策的信息，保证真实、准确、完整[7] 披露时间要求 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[15][16] - 预计不能2个月内披露年报需披露业绩快报，特定情形需业绩预告[20] 重大交易披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需及时披露[24] 担保与关联交易 - 提供担保和财务资助需董事同意并披露，关联交易达标准需决策披露[25][28] 股权变动披露 - 股东股份质押、冻结等情况及持股比例增减需披露[34][36][39] 重大诉讼与风险 - 重大诉讼涉案金额达标准及公司出现重大风险需披露[38][39] 信息披露管理 - 董事会统一领导，董事长首要责任，董秘负责具体工作[46] 内幕信息管理 - 建立内幕信息管理制度，控制知情者范围并保密[52][58] 报告流程 - 定期报告经审议审核后公告，临时报告经审议签发后披露[53][54] 违规处理 - 失职致违规给予处分、赔偿，擅自披露保留追责权利[61][62]

制度审议与生效 - 2025年7月18日董事会审议《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》，待股东会审议[2] - 制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[23] 制度适用范围 - 适用于公司及其下属部门、分公司、子公司和参股公司[4] 内幕信息界定 - 一年内重大资产交易超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 股东或实际控制人股份变动等情况属内幕信息[7] 档案保存与报备 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[10] - 特定报告披露后10个交易日内提交报备文件[11][12][14] 自查期间 - 年报、中报披露前有买卖股票自查期[11] - 收购报告披露前6个月为自查期[14] 信息保密与报送 - 股东不得滥用权利获取内幕信息[19] - 定期报告公告前不得泄露报表数据[19] - 对外报送数据有保密和审批要求[20][21]

证券代码：871396 证券简称：常辅股份 公告编号：2025-074 常州电站辅机股份有限公司董事会提名委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.21《关于修订 <董事会提名委员会工作细则>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为优化常州电站辅机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会组 成，实现董事、高级管理人员选聘的规范化、科学化，进一步完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《上 市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《常州电站辅机股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董 事会提名委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会提名委 ...

制度审议 - 2025年7月18日董事会通过修订《募集资金管理制度》议案，需提交2025年第三次临时股东会审议[2] - 制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同，由董事会负责解释[27][28] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[10] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[14] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[24] 协议签署与公告 - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议，签后2个交易日内公告[9][10] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[15] 资金使用与管理 - 使用闲置募集资金现金管理，董事会通过后2个交易日内公告[15] - 使用闲置募集资金临时补流，单次不超12个月，董事会通过后2个交易日内披露[16][17] - 补流到期归还专户，归还后2个交易日内公告[17] 节余资金处理 - 节余低于200万元且低于净额5%，豁免董事会审议[21] - 节余超200万元或高于净额5%，董事会审议并披露[21] - 节余高于500万元且高于净额10%，股东会审议通过[21] 资金置换 - 募集资金置换自筹资金在转入专户后6个月内实施，支付后6个月内可置换[22] - 董事会通过置换事项后，2个交易日内披露[22] 审计检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[23] 银行合作 - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[10]

制度会议审议 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，需提交2025年第三次临时股东会审议[2] 独立董事任职要求 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任[5] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少1名会计专业人士[5] - 以会计专业人士身份提名需5年以上相关全职工作经验[5] - 候选人需5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及关联人员不得担任[11] - 最近12个月内有不得任职情形的人员不得担任[11] 委员会任职规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[6] 提名与选举规则 - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[15] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[18] 任期与补选规则 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[18][19] - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[19][20] 职权行使规则 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[22] 报告相关规则 - 发现重要事项未按规定提交审议等情形应向北交所报告[23] - 2名及以上独立董事书面提延期未被采纳应报告[24] 解职相关规则 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[24] 其他工作规则 - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[24] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 专门委员会会议公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[31] - 会议资料至少保存10年[31] 制度生效规则 - 制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，修改亦同[35] - 制度发布时间为2025年7月22日[36]

制度审议 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权，无需提交股东会审议[2] 制度内容 - 投资者关系管理目的有五项[5] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] - 工作对象包括投资者、财经媒体等五类[7] 工作开展 - 多渠道、多方式开展工作，建立重大事件沟通机制[8] - 设立联系电话、传真和电子邮箱，专人负责，变更及时公布[9] - 在官网开设专栏，利用网络和新媒体平台开展活动[10] 会议要求 - 按规定召开投资者说明会，董事长或总经理一般应出席[11] - 不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，至少提前2个交易日发布通知[12] 职责分工 - 董事会是决策机构，负责制定制度和检查落实情况[15] - 董事会秘书负责组织和协调，董秘办是专职部门[16] 人员管理 - 员工须具备品行、知识等4项条件[17] - 经董事长授权，董事会秘书可聘请专业机构协助工作[17] 档案披露 - 建立健全档案并记录活动情况[18] - 开展活动应编制记录并及时披露[19] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同[23]

制度审议 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，需提交2025年第三次临时股东会审议[2] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[6] 选聘要求 - 选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[10] 履职监督 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估及监督报告[11] 情形关注 - 公司需关注资产负债表日后至年报出具前变更事务所等六种情形[11] 文件保存 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[13] 解聘改聘 - 解聘或不再续聘提前30天通知，改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[15] - 拟改聘应披露解聘原因等信息[15] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止，审计委员会了解原因并书面报告董事会[16] 信息披露 - 公司应在年报中披露事务所服务年限、审计费用等信息[18] 核查督促 - 审计委员会督促外部审计机构核查财务报告[18] 违规处理 - 事务所存在特定严重行为不再选聘，发现选聘违规报告董事会处理[18] 制度修订 - 制度与新规定冲突以新规定为准并修订，经股东会审议通过生效及修改[20][21]

制度修订 - 2025年7月18日公司董事会审议通过股份变动管理制度修订议案[2] 股份转让 - 董高任职期每年转让股份不超所持总额25%[7] - 所持股份不超1000股可一次全转让[7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] 买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前15日不得买卖股票[9] - 董高在季报、预告、快报公告前5日不得买卖股票[9] 信息申报 - 新任董高任职通过后2日内委托公司申报或更新信息[11] 变动披露 - 董高股份变动2日内报告并公告[12] - 减持计划时间区间不超3个月[13] - 集中竞价减持超1%提前30日预披露[14] - 减持完毕或未实施2日内报告并披露[14] - 股份被强制执行2日内披露[14] - 离婚等减持过户后遵守规定并及时披露[15] 其他规定 - 限售股满足条件可委托公司申请解除[15] - 持股变动达规定履行报告披露义务[15] - 董高保证申报数据真实并担责[17] - 董高违规买卖公司通知监管并追责[17] - 制度依新规执行，冲突以最新为准[19] - 制度自审议通过生效，修改亦同[19]

制度修订 - 2025年7月18日第三届董事会第十九次会议审议通过修订《承诺管理制度》议案，需提交2025年第三次临时股东会审议[2] 承诺披露 - 公司应在信息披露平台专区单独披露承诺事项[4] - 公开承诺应含具体事项、履约方式等并有明确时限[4] 承诺变更与豁免 - 承诺无法履行可变更或豁免，需披露原因并提替代或豁免方案[5] - 变更、豁免承诺方案需经独立董事同意后提交董事会，部分需股东会审议[5] 承诺承接与监督 - 公司被收购时原实控人未履行承诺由收购人承接[6] - 董事会督促承诺人遵守承诺，违反需担责[6] 进展披露 - 及时披露承诺事项履行进展，未履行需说明原因及责任[6] - 在定期报告中披露报告期内承诺事项及履行情况[6]