广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2024-038 会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 二、议案审议情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 6 月 13 日 2.会议召开地点：纸质传签 3.会议召开方式：纸质传签 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 6 月 4 日以电子邮件及电话方 式发出 5.会议主持人：董事长蒋主浮 6.会议列席人员：无 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： （一）审议通过《关于修订公司章程中注册资本相关条款的议案》 1.议案内容： 根据股东大会授权及权益分派结果，将公司章程第五条注册资本由"人民币 1 12,905.4056 万元"修订为"人民币 15,486.4867 万元"。 2. ...

证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2024-040 广东广咨国际投资咨询集团 股份有限公司 章 程 二 0 二四年六月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份的转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股 东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董 事 26 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第三节 | 董事会秘书 37 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | 监事会 40 | | 第一节 | 监 事 40 | | 第二节 | 监事会 41 | | 第一节 | | 财务会计制度 43 | | - ...

业绩数据 - 2021 - 2023年上半年四家设计院咨询业务营业收入分别为2397.19万元、2642.95万元、683.81万元[11] - 2021 - 2023年上半年剥离不动产转让设计院，广咨国际净资产收益率分别为14.13%、13.82%、6.71%，分别下降15.00、8.08、3.39个百分点[4][37] - 2021 - 2023年上半年未剥离不动产转让设计院，广咨国际净资产收益率分别为9.58%、9.39%、4.52%，分别下降19.55、12.51、5.58个百分点[5][38] - 2021 - 2023年上半年业务委托方式下，广咨国际净资产收益率分别为30.70%、23.05%、10.40%，分别增加1.57、1.15、0.30个百分点[7][39] - 2023年上半年四家设计院（剥离不动产）资产总额31546.81万元，归母所有者权益12251.05万元，营业收入15202.96万元，归母净利润 - 642.01万元[44] - 2022年四家设计院（剥离不动产）资产总额35183.64万元，归母所有者权益12893.06万元，营业收入40467.74万元，归母净利润 - 927.23万元[44] - 2021年四家设计院（剥离不动产）资产总额34423.79万元，归母所有者权益15099.55万元，营业收入44437.27万元，归母净利润17.41万元[44] - 2023年上半年广咨国际（承接咨询业务）营业收入23899.45万元，2022年为53004.86万元，2021年为46856.43万元[45] - 注入剥离不动产的四家设计院后，广咨国际2023年上半年归母净利润3331.66万元，下降16.16%，净资产收益率6.71%，减少3.39个百分点[47] - 承接四家设计院转让的咨询业务，广咨国际2023年上半年归母净利润4090.71万元，增长2.95%，净资产收益率10.40%，增加0.30个百分点[47] 企业经营 - 2021 - 2022年四家设计院经营业绩不佳，未达经营预期[20][52] - 华维设计2022年收入和净利润较2021年较大幅度下滑[20][52] - 设研院2020 - 2022年收入增长，但2022年净利润下滑[20][52] - 勘设股份2020 - 2022年净利润连续下滑[20][52] - 四家设计院技术咨询业务收入或毛利占广咨国际主营业务收入或毛利比例整体较低且逐年下降[23][57] 同业竞争解决 - 广东环保集团于2021年9月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》[18] - 变更后方案通过业务委托，签订《业务合作协议》解决同业竞争[27][60][61] - 《业务合作协议》为无固定限期合同，各方不得单方终止或解除[16][48] - 广东环保集团每半年需统筹四家设计院和广咨国际合同及履约情况并监督执行[49] 尽职调查问题 - 尽职调查发现四家设计院存在业绩下滑、不动产遗留问题、存量合同资产巨大等问题[27][60] 各方观点 - 保荐机构认为变更后承诺对上市公司及投资者利益保护效果不低于原承诺[55] - 广咨国际认为控股股东原承诺作出时审慎、可行[51] - 公司全体董事认为变更承诺合理，新方案兼顾解决同业竞争和保护中小股东利益[60] - 保荐机构认为公司董事履职尽责，承诺变更合理且方案可行[65]

证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2024-037 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 2023 年年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 17 日召开的股东大会审议通过，本次实施分配方案距离股东大会审 议通过的时间未超过两个月。 现将权益分派事宜公告如下： 本次权益分派基准日合并报表归属于母公司的未分配利润为 187,055,389.60 元，母公司未分配利润为 151,927,568.92 元，母公司资本公积为 42,811,169.67 元 （其中股票发行溢价形成的资本公积为 42,811,169.67 元，其他资本公积为 0 元）。 本次权益分派共计转增 25,810,811 股，派发现金红利 77,432,433.60 元。 一、权益分派方案 1、本公司 2023 年年度权益分派方案为： 以公司现有总股本 129,054,056 股为基数，向全体股东 ...

股东大会出席情况 - 出席年度股东大会股东（或代理人）18人，代表股份94,530,707股，占比73.2489%[10] - 现场会议股东（或代理人）16人，代表股份93,836,907股，占比72.7113%[10] - 网络投票股东2人，代表股份693,800股，占比0.5376%[10] - 中小股东9人，代表股份9,088,924股，占比7.0427%[10] 议案审议情况 - 提交年度股东大会审议议案共十四项[13] - 多项议案同意股数占比达100%[13][14][17][19][21][27][29][31][33][35][38][40] - 6、8、11、12项特别决议议案需对中小投资者单独计票，超2/3通过；其余普通决议议案过半数通过[40] 其他情况 - 《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，广东省环保集团有限公司回避表决[28] - 2023年年度股东大会召集、召开和表决程序合规，决议合法有效[41]

股东大会出席情况 - 出席和授权出席股东大会股东18人，持股94,530,707股，占比73.2489%[4] - 网络投票参与股东大会股东2人，持股693,800股，占比0.5376%[4] 公司人员出席情况 - 公司在任董事9人，出席7人[4] - 公司在任监事3人，出席2人[5] 议案表决情况 - 多项议案同意股数94,530,707股，占比100%[6][7][8][9][11][13][18][19][20] - 部分议案同意股数9,088,924股，占比100%[22] 其他情况 - 律师事务所认为2023年年度股东大会召集等程序合法有效[23] - 备查文件含2023年年度股东大会决议和法律意见书[24]

上市与股本 - 公司于2021年10月28日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，11月15日在北京证券交易所上市，公开发行636.3347万股[6] - 公司注册资本为12,905.4056万元[8] - 公司设立时股份总数为2,100万股，每股面值1元[18][17] 股东信息 - 广东省环保集团有限公司持股735.00万股，比例35.000%[18] - 蒋主浮持股210.67万股，比例10.032%[18] - 广州慧咨投资发展合伙企业等三家企业各持股168.18万股，比例8.0087%[18] - 冯亮源持股84.38万股，比例4.018%[18] - 张朝阳持股84.06万股，比例4.003%[18] 股份转让限制 - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[25] - 发起人第二年、第三年每年转让股份不得超其所持总数的25%[28] - 控股股东等12个月内不得转让或委托管理股份[28] - 高级管理人员等12个月内不得转让或委托管理战略配售股票[28] - 其他投资者6个月内不得转让或委托管理战略配售股票[28] - 董事等任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%[30] - 董事等12个月内不得转让本公司股份[30] - 董事等离职后6个月内不得转让本公司股份[30] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东有权书面请求监事会诉讼[41] - 监事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[42] 重大事项审议 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[49] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[49] - 重大交易标的营业收入占最近一期经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[49] - 重大交易产生利润占最近一期经审计净利润50%以上且超750万元需审议[49] - 购买、出售资产连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需审议[50] - 与关联方成交金额占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元需审议[50] - 单笔银行借款超1000万元需审议[51] - 单笔捐赠超30万元或连续12个月累计捐赠超最近一期经审计净利润3%需审议[51] 股东大会相关 - 董事人数不足规定人数2/3时2个月内召开临时股东大会[53] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内通知[59] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[63] - 年度股东大会20日前通知，临时股东大会15日前通知[65] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日且晚于公告披露时间[65] - 股东大会网络投票时间规定[65] - 股东大会延期或取消需提前2个交易日通知并公告[65] - 董事会等认为必要可召开临时股东大会，按规定时间通知[58] - 独立董事、监事会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内通知[58][59] - 监事会或股东自行召集需通知董事会并备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[60] - 股东大会审议影响中小股东利益事项需单独计票并披露[55] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[75] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[76,77] 董事相关 - 董事会、监事会、1%以上股东可提独立董事候选人[86] - 提名董事、监事候选人股东需在股东大会10日前书面提案[86] - 特定犯罪、破产清算等情况人员不能担任董事[95] - 董事任期三年，可连选连任[99] - 董事会由九名董事组成，独立董事占比不低于1/3且至少一名会计专业人士[109] - 兼任高级管理人员和职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 法定公积金转增股本时留存不少于转增前注册资本的25%[164] - 原则上每年分配利润不少于当年可供分配利润的25%[165] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[167] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[167] - 利润分配方案和调整政策议案需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[167][169] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，季度结束1个月内披露季报[159] - 公司董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体披露事宜[198] - 投资者关系管理工作包括公司发展战略、经营管理信息等[200] - 公司与投资者沟通方式包括定期报告、股东大会等[200]

证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2024-036 广东广咨国际投资咨询集团 股份有限公司 章 程 二 0 二四年五月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份的转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股 东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董 事 26 | | 第二节 | 董事会 30 | | 第三节 | 董事会秘书 37 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | 监事会 40 | | 第一节 | 监 事 40 | | 第二节 | 监事会 41 | | 第一节 | | 财务会计制度 43 | | - ...

北京大成（广州）律师事务所 广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号 广州周大福金融中心 14-15 层 邮编：510623 14-15F CTF Finance Centre No 6 Zhujiang East Road Tianhe District 510623, Guangzhou, China dacheng.com dentons.cn 北京大成（广州）律师事务所 关于广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 2023 年年度股东大会法律意见书 编号：02-042023000467-2 号 致：广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所(以下简称"本所")接受广东广咨国际投资咨询集团股 份有限公司(以下简称"公司")的委托，指派吕晖律师和徐玮盼律师出席公司 2023 年年 度股东大会(以下简称"年度股东大会"),就年度股东大会的召集、召开程序，出席会议 人员资格、表决程序等相关事项进行见证并出具本《法律意见书》。 在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说 明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有 关副本材料或复 ...

证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2024-035 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 2.会议召开地点：广州市越秀区环市中路 316 号金鹰大厦 11 楼广咨国际多 功能会议室。 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长蒋主浮 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 5 月 17 日 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》《公司章程》和《股 东大会议事规则》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 18 人，持有表决权的股份总数 94,530,707 股，占公司有表决权股份总数的 73.2489%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份总数 693,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.5376%。 （三） ...