独立董事提名 - 公司董事会提名柳建尧为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[2] - 有特定股份关系、任职关系等情形不具备独立性[4] - 近12个月有不独立情形等不得担任[4][5][7] 兼任限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[6] 任职期限 - 在公司连续任职未超六年[6]

独立董事提名 - 公司董事会提名周小春为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[2] - 特定持股及亲属、近12个月特定情形人员不具独立性[4] - 近36个月受处罚或有不良纪录不能担任[5] 兼任限制 - 被提名人兼任境内上市公司数量不超三家[6] 任职期限 - 被提名人在公司连续任职不超六年[6] 履职情况 - 过往任职连续十二个月未亲出席超半数会议不符要求[7]

独立董事任职条件 - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[2] - 不得为特定持股股东及其亲属[3] - 近36个月无相关处罚、谴责等记录[4][6] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 连续任职不超六年[5] 声明时间 - 声明时间为2025年8月4日[7]

独立董事任职条件 - 候选人持股低于百分之一且非前十股东自然人股东及其亲属[3] - 不得在持股超百分之五或前五股东任职人员及其亲属[3] - 近十二个月曾在上市公司或关联企业任职不得担任[3] - 近三十六个月受证监会处罚或刑事处罚不得担任[4] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[5] - 过往任职连续十二个月未亲出席超半数会议不得担任[5] - 过往任期届满前被提前免职不得担任[5] - 近三十六个月受证监会外部门处罚不得担任[6] 声明信息 - 柳建尧于2025年8月4日作出独立董事候选人声明与承诺[7]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会由董事会召集[2][3] - 现场会议8月19日14:30召开，网络投票8月18日15:00 - 8月19日15:00[6] - 股权登记日为2025年8月13日[9] 选举信息 - 非独立董事应选6人，独立董事应选3人[12][22] 议案信息 - 议案1.00、2.06为特别决议议案，2.06、4.00、5.00对中小投资者单独计票[13] 制度信息 - 修订多项制度，制订两项制度，废止两项制度[22]

会议信息 - 董事会会议于2025年7月31日在广咨国际11楼多功能会议室召开[2] - 应出席董事9人，出席和授权出席董事9人[3] 公司治理 - 拟取消监事会，变更注册资本为17035.1353万元并修订《公司章程》[5] - 配套修订/制订29项公司治理制度[6][7][8] 换届选举 - 第三届董事会董事任期届满，拟进行换届选举[11] 股东会相关 - 拟召开2025年第二次临时股东会[14]

制度修订 - 2025年7月31日公司召开会议审议通过修订《会计师事务所选聘制度》，尚需提交股东会审议[3] 选聘流程 - 选聘由审计委员会审议同意后提交董事会，最终由股东会决定[7] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘，开展评价并计算审计费用报价得分[9] 保存期限与任期 - 选聘文件资料保存至少10年[10][12] - 连续聘任同一事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[12] 费用与调整 - 聘任期内可根据多种因素合理调整审计费用[16] 改聘要求 - 改聘应具合理性，在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14][21] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[16] 信息披露 - 要求披露事务所、合伙人、注册会计师服务年限、审计费用等信息[16] - 每年披露对事务所履职评估报告和审计委员会监督报告[16] - 变更事务所时披露前任情况、审计意见、变更原因及沟通情况[16] 选聘拒绝情况 - 事务所分包或转包、审计报告质量问题、人员时间安排影响年报披露，情节严重不再选聘[17][18] 制度说明 - 制度与其他规定抵触时以法律等规定为准[20] - 制度由董事会负责解释，修改由股东会决定，授权董事会拟订草案[20]

规则修订与审议 - 2025年7月31日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过修订《董事会议事规则》，议案尚需提交股东会审议[3] 董事会权限 - 审议公司单笔金额不超过1000万元的银行借款[7] - 审议与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以下或不超过3000万元的交易[7] - 审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且不超过50%的事项[7] - 审批交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、不超过50%且绝对金额超1000万元的事项[7] - 审批交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且不超过50%且绝对金额超1000万元的事项[7] - 审批交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且不超过50%且绝对金额超150万元的事项[7] - 审批单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额不超过30万元且不超过公司最近一个会计年度经审计净利润3%的事项[9] 董事相关 - 公司董事会由九名董事组成，独立董事人数占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[10] - 董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过董事总数的二分之一[10] - 董事任期三年，可连选连任，股东会可提前换届选举[15] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可向董事会提出议案[20] - 三分之一以上董事可联名向董事会提出议案[20] - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[16] - 独立董事除满足董事资格条件，还需有五年以上相关工作经验[14] - 董事忠实义务在辞职报告递交公司2年内仍然有效[17] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[20] - 董事长自接到临时董事会会议提议后10日内召集和主持会议[20] - 召开董事会定期会议，提案人需在会议召开前十日递交提案及说明材料[20] - 董事会定期会议召开前十日书面通知全体董事，临时会议召开前三日书面通知[25] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期召开或审议，董事会应采纳[26] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[25] - 董事长不能履职时，三分之二以上董事可推举一人召集主持会议[27] - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[27] - 一名董事在同次会议不得接受超两名董事委托[28] - 董事连续两次未亲自出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[30] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[36] 其他 - 董事会秘书负责对会议做好记录并保存会议档案，保存期限十年以上[38][34] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[33] - 董事会议案形成决议由总经理及相关部门落实，违背决议追究个人责任[34][35] - 规则使用术语与《公司章程》含义相同[36] - 规则未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[36] - 规则作为《公司章程》附件，与《公司章程》具同等效力[36] - 规则自股东会审议通过后生效[36]

制度修订 - 2025年7月31日公司召开会议审议通过修订《对外担保管理制度》[3] 担保规定 - 公司对外担保总额含对控股子公司担保等之和[6] - 公司可为特定条件单位提供担保，单位需有偿债能力并提供反担保[10] - 为控股股东等提供担保，相关方需反担保，股东会表决有规定[14] 流程要求 - 经办部门提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[17] - 财务部在合同签订2日内传送至董办备案[22] - 财务部在债务到期前1个月发敦促还款通知[28] - 财务部在追偿程序不同阶段将情况传送至董办备案[30] 管理原则 - 公司对外担保内部控制遵循合法等原则[23] 人员职责 - 董事审议前了解被担保对象情况并谨慎判断[20] - 公司妥善管理担保合同及资料并定期核对[26] - 担保期间指派专人关注被担保人情况并报告[21] - 债务到期后财务部督促被担保人偿债[29] 责任义务 - 公司拒绝承担超出约定份额外的保证责任[22] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[24]

制度修订 - 2025年7月31日第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《对外投资管理制度》，需提交股东会审议[3] 审批标准 - 股东会审批对外投资事项有多项标准，如资产总额占比等[10] - 董事会审批对外投资事项有多项标准，如资产总额占比等[11][12] - 其他对外投资行为由管理团队审批[12] 投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资[15][16] 部门职责 - 总经理为对外投资项目实施主要负责人[16] - 规划发展部/资本运营部负责投资项目信息收集等[16] - 财务部负责对外投资项目资金筹措等[17] - 办公室统筹办理工商登记手续[17] 项目流程 - 大型投资项目应组成专门小组出具可行性分析意见[17] - 对外投资项目需经初步分析、尽职调查等再审批[20] - 重大投资项目要组织专家评审并报股东会批准[21] 监督管理 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况[19] - 经营管理部门每季度汇报投资项目经营状况报表[23] 投资处置 - 公司可在多种情况收回或转让对外投资[23] - 处置对外投资需经股东会或董事会决议[23][29] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[31]