湖南启元律师事务所 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易内幕信息知情人买卖上市公司股票 之 专项核查意见 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"）委托，担任五新隧装发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）的专项法律顾问。 ·湖南启元律师事务所· HUNAN QIYUAN LAW FIRM 二〇二五年五月 湖南启元律师事务所 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 内幕信息知情人买卖上市公司股票之 专项核查意见 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称 "《26号格式准则》"）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公 ...

中信证券股份有限公司 关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"独立财务顾问")接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司(以下简称"五新隧装"或"上市公司") 的委托,担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易(以下简称"本次交易")的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号 -- 北京证券 交易所上市公司重大资产重组》等文件的规定,对本次交易相关内幕交易核查 对象买卖上市公司股票的自查报告进行了核查,具体情况如下: 一、本次交易的内幕交易核查对象买卖股票情况自查期间 前述纳入本次交易内幕交易核查对象范围的主体在自查期间通过二级市 场买卖上市公司股票的具体情况如下： 2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 56 号 -- 北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证 券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关规定,本次交易的自查期间 为:自本次重组申请股票停牌（2024年 ...

关于本次交易内幕信息知情人股票交易自查报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-079 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份 有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司对本次交易相关方及其有关人员进行了内幕交易核查对象登记及自查 工作。本次自查的相关情况如下： 一、本次交易的自查期间 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交 易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关规定，本次交易的自查期间为：自 本次重组申请股票停牌（2024 年 11 月 26 日）前六个月至重组报告书（草案） 披露之前一日止。 二、本次交易的核查对象范围 根据《公开发行证券的公司信息披露内容 ...

股价情况 - 2025年5月19 - 20日收盘价涨幅偏离值累计达65.34%，属异常波动[2] 市场扩张和并购 - 拟发行股份及现金购买两公司100%股权并募资[3] 交易进程 - 2024年11月26 - 12月9日停牌[3] - 2024年12月9日、2025年4月30日董事会及5月15日股东会通过交易议案[5][6] 其他 - 确认无应披露未披露事项[8] - 异常波动期间相关人员无交易股票情况[9] - 提请投资者注意风险，理性投资[10]

活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [3] - 活动时间为2025年5月20日15：00 - 17：00 [3] - 活动地点为中国证券报路演中心（https://rs.cs.com.cn/dist//index?id=57ec04312c02b68b3840ac851d86390e） [3] - 参会人员为通过网络参与的投资者 [3] - 上市公司接待人员包括公司董事长杨贞柿、董事兼总经理龚俊、副总经理兼董事会秘书崔连苹、财务总监杨娟、保荐代表人胡楚风 [3][4] 重大资产重组定价 - 发行股份购买资产价格为17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [5] - 募集配套资金发行价格将在交易经审核通过并注册后，根据申购报价情况协商确定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80% [5] 俄罗斯市场业务 - 已在俄罗斯设立专门服务和销售团队 [6] - 营销团队深耕俄罗斯市场，构建本土化代理商销售网络，已实现向俄出口整机设备及配件 [6] 西南水利建设工程业务 - 重视水利水电市场，建立销售团队，升级开发针对性装备产品，已有小批量产品应用于西南水电站建设 [6] - 应用于水利水电项目的主要设备有凿岩台车、混凝土湿喷机、智能数字化浇筑衬砌台车、锚杆台车等 [6] - 曾参建白鹤滩、乌东德、溪洛渡、向家坝等大型水电站 [6][7] 并购重组情况 - 重大资产重组相关信息将按要求披露，审核及注册时间不确定 [8] - 若重组成功，将从采购、销售、技术等方面提升协同效应 [8] 海外业务拓展 - 制定“借船出海、落地生根、开枝散叶”方针，加大海外营销投入，开发差异化产品和优质本土代理商 [9] - 以“一带一路”倡议为抓手，布局东南亚市场，以“设备 + 服务”模式参建大型基建项目，参加国际展览，组织业务洽谈活动 [9] - 成立长沙优力洛克国际贸易有限公司，在新加坡设全资子公司 [9] 投资者交流互动 - 遵守监管要求，通过定期报告、临时公告、业绩说明会、投资者热线等渠道回应投资者关切 [10][11] - 通过雪球、同花顺、东方财富等新媒体平台发布行业动态及报告解读 [11] - 后续将结合重要节点组织投资者开放日、工厂参观等活动 [11]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 考虑到五新隧装主要收入来源行业承压，下调2025 - 2026年、增加2027年盈利预测，预计2025 - 2027年归母净利润为1.15/1.41/1.75亿元，对应EPS为1.28/1.57/1.95元，当前股价对应PE为33.5/27.3/22.0X；因并购持续推进，三家公司2025归母净利预计合计达4.36亿，维持“买入”评级[1][2] 各部分总结 2024水利水电及矿山为主要增长行业，后市场营收+103% - 五新隧装聚焦“隧道施工与矿山开采”，提供成套智能装备与服务，主要产品有隧道、矿山产品等，2024年铁路、公路市场是主要营收来源，但铁路营收4.54亿元同比降20.32%，公路营收2.40亿元同比降25.75%，水利水电和矿山开采营收分别为5033.53万元、4740.51万元，同比增96.06%、78.36%；主机市场营收7.12亿元同比降20.61%，后市场营收5761.31万元同比增102.60%[13][14] - 2024年全国铁路完成固定资产投资8506亿元同比增11.3%，公路建设固定资产投资25774亿元，水利建设投资13529亿元同比增12.8%，水电累计装机容量达4.36亿千瓦，抽水蓄能累计装机容量达5869万千瓦，采矿业固定资产投资累计同比增10.50%；后市场绿色化、智能化转型加速，2024年1 - 12月金属制品等修理业营收2466.20亿元同比增17.10%[23][25][29][32] - 2024年五新隧装营收7.99亿元，归母净利润10464.15万元；2025Q1营收1.73亿元，归母净利润3254.27万元；2022 - 2025Q1毛利率分别为35.48%、36.84%、32.85%、33.24%，净利率分别为14.37%、17.16%、13.10%、18.86%；期间费用率整体下降，2025Q1降至15.98%，研发费用率保持在5%以上，2024年研发费用4334.25万元[33][35][37][40] 起重机贡献五新重工主要营收，受益吞吐量提升+港口扩容 - 我国是全球最大港口机械制造等国，港口机械分五大类；2024年我国港口货物吞吐量175.95亿吨同比增3.7%，外贸货物53.97亿吨同比增6.9%，集装箱吞吐量33200万TEU同比增7.0%；上海港罗泾集装箱港区一期开港，二期启动，宁波舟山港总体规划获批，2024 - 2025年多个项目开工；预计2023 - 2028年全球港机设备行业市场规模CAGR达7.65%[42][46][48][52][53][57][58] - 五新重工主营港口物流智能设备，王薪程是实际控制人；主要产品有门式、门座式起重机等；2022 - 2024年1 - 11月起重机产品是主要营收贡献产品，分别实现营收42696.73万元、49949.94万元、46858.03万元，钢结构分别实现营收5874.83万元、4730.22万元、4299.84万元；起重机毛利率始终高于钢结构，2022 - 2024年1 - 11月分别为29.69%、32.86%、29.94%；2022 - 2024年1 - 11月整体营收分别为48823.71万元、54895.22万元、51288.93万元，归母净利润分别为7211.95万元、10162.03万元、8854.11万元；综合毛利率维持28%以上，2024.1 - 11达28.92%，净利率为17.26%；各年度前五大客户构成差异大，占比均在40%以上[61][64][69][72][77][78] 全国基础设施投资持续增长，五新科技盈利能力持续提升 - 五新科技从事路桥施工专用装备研发等，产品是传统钢模板升级替代；国内钢模板市场年容量800亿元以上；2024年全国铁路固定资产投资8506亿元同比增11.3%，基础设施投资同比增4.4%；盘扣式脚手架因优势逐步替代传统脚手架，多地推广相关政策；2022年全国300城工业用地推出和成交规划建筑面积同比分别增13.8%、16.8%[83][84][85][86] - 五新科技是兴中科技全资子公司，兴中科技无控股股东及实际控制人；业务分路桥施工专用装备和建筑安全支护一体化服务；2024年1 - 11月路桥施工专用设备营收89718.66万元，建筑安全支护一体化服务营收20405.65万元，栈桥营收25300.39万元；路桥施工专业设备毛利率持续走高，2024年1 - 11月达46.95%，栈桥和信息化桥梁构件生产线分别达47.05%、42.97%；2023年营收15.08亿元，归母净利润2.4亿元，2024年1 - 11月营收11.16亿元，归母净利润2.20亿元；2022 - 2024.1 - 11毛利率分别为34.31%、36.96%、38.70%，净利率为15.25%、16.11%、17.16%；前三大客户稳定，2022 - 2024.1 - 11前五大客户销售额占比分别为82.63%、81.23%、78.33%[87][95][101][103][106] 2025合计归母净利预计达4.36亿元，维持“买入”评级 - 五新隧装通过发行股份和支付现金购买兴中科技和五新重工100%股权，拟募集配套资金1.00亿元；标的资产交易价格26.50亿元，86%以发行股份支付，14%以现金支付，发行股份购买资产发行股票数量12697.88万股，占发行后总股本58.52%[109][110][112] - 选择中铁工业等三家为五新科技可比公司，平均2025PE为15.9X，预计兴中科技2025 - 2027年营收133830.00万元、142667.00万元、150713.00万元，净利润23151.86万元、24250.26万元、24833.27万元；选择振华重工等三家为五新重工可比公司，平均2025PE为23.8X，预计五新重工2025 - 2027年营收60068.00万元、61841.00万元、63663.00万元，净利润8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元；考虑行业承压，下调五新隧装2025 - 2026年、增加2027年盈利预测，预计2025 - 2027年归母净利润1.15/1.41/1.75亿元，对应EPS为1.28/1.57/1.95元，当前股价对应PE为33.5/27.3/22.0X，维持“买入”评级[113][116][117][120][121][123]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年5月19日至2025年5月20日2个交易日内收盘价涨幅偏离值累计达到65.34%，属于股票交易异常波动情形 [1] 重大资产重组事项 - 公司正在推进重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权、怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 经营情况说明 - 近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化 [1] - 公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项 [1]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 考虑到五新隧装主要收入来源行业承压，下调2025 - 2026年、增加2027年盈利预测，预计2025 - 2027年归母净利润1.15/1.41/1.75亿元，对应EPS为1.28/1.57/1.95元，当前股价对应PE为33.5/27.3/22.0X [1][2] - 此次并购持续推进，三家公司2025归母净利预计合计达4.36亿，维持“买入”评级 [1][2] 根据相关目录分别进行总结 2024水利水电及矿山为主要增长行业，后市场营收+103% - 2024年铁路、公路市场是主要营收来源，铁路营收4.54亿元同比降20.32%，公路营收2.40亿元同比降25.75%；水利水电和矿山开采营收分别为5033.53万元、4740.51万元，同比增96.06%、78.36%；主机市场营收7.12亿元同比降20.61%，后市场营收5761.31万元同比增102.60% [3][14] - 2024年全国铁路完成固定资产投资8506亿元同比增11.3%，公路建设固定资产投资25774亿元，水利建设投资13529亿元同比增12.8%，采矿业固定资产投资累计同比增10.50% [23][24][25] - 2025Q1五新隧装实现营收1.73亿元，归母净利润3254.27万元 [1][33][35] 起重机贡献五新重工主要营收，受益吞吐量提升+港口扩容 - 2024年我国港口吞吐量整体增长，货物吞吐量175.95亿吨同比增3.7%，外贸货物53.97亿吨同比增6.9%，集装箱吞吐量33200万TEU同比增7.0%；国内港口持续扩容扩建、航道整治 [46][48][53] - 预计2023 - 2028年全球港机设备行业市场规模CAGR达7.65% [58] - 五新重工主营港口物流智能设备，起重机相关产品是营收主要贡献产品，2022 - 2024年1 - 11月分别实现营收42696.73万元、49949.94万元、46858.03万元；综合毛利率维持28%以上水平，2024.1 - 11达28.92% [69][72][77] 全国基础设施投资持续增长，五新科技盈利能力持续提升 - 2024年全国基础设施投资同比增长4.4%，铁路运输业投资同比增长13.5%；盘扣式脚手架因优势明显且有政策加持，正逐步替代传统脚手架 [84][85] - 五新科技从事路桥施工专用装备及建筑安全支护一体化服务，2024年1 - 11月路桥施工专用设备营收8.97亿元，栈桥营收25300.39万元；整体毛利率持续走高，2024年1 - 11月达46.95% [95] - 2023年五新科技营收15.08亿元，归母净利润2.4亿元；2024年1 - 11月营收11.16亿元，归母净利润2.20亿元；盈利能力持续上升，2022 - 2024.1 - 11毛利率分别为34.31%、36.96%、38.70%，净利率为15.25%、16.11%、17.16% [101][103] 2025合计归母净利预计达4.36亿元，维持“买入”评级 - 五新隧装通过发行股份和支付现金购买兴中科技和五新重工100%股权，交易价格26.5亿元，拟募集配套资金1.00亿元 [4][109] - 预计兴中科技2025 - 2027年净利润为2.32亿元、2.43亿元、2.48亿元，五新重工2025 - 2027年净利润8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元；2025三家合计归母净利预计达4.36亿元，维持“买入”评级 [4][117][121]

北交所市场表现 - 5月20日北交所个股合计成交量19.75亿股，成交额417.23亿元，较上一交易日增加91.35亿元 [1] - 收盘上涨个股237只，占可交易个股的89.10%，其中佳合科技、五新隧装等涨停，旭杰科技、路斯股份、东和新材涨幅居前，分别上涨19.66%、18.10%、14.48% [1] - 收盘下跌个股29只，其中国航远洋、七丰精工、常辅股份跌幅居前，分别下跌17.92%、15.25%、8.89% [1] 个股成交情况 - 全天成交额超亿元的股票共145只，其中国航远洋、五新隧装、路斯股份成交额居前，分别为11.38亿元、9.85亿元、7.70亿元 [1] - 换手率超10%的个股101只，其中30股换手率超20%，胜业电气、旭杰科技、芭薇股份换手率最高，分别为48.96%、46.48%、46.03% [1] - 五新隧装成交额9.85亿元，涨幅30%，换手率22.17%；路斯股份成交额7.70亿元，涨幅18.10%，换手率26.01% [1] 重点个股数据 - 锦波生物收盘价529元，涨幅0.05%，换手率2.09%，成交额5.08亿元 [1] - 贝特瑞收盘价23.03元，涨幅2.45%，换手率0.85%，成交额2.16亿元 [3] - 颖泰生物收盘价4.58元，涨幅1.55%，换手率2.49%，成交额1.37亿元 [4]

市场表现 - 5月19日三大指数小幅低开 沪指翻红 全市3541只个股上涨 120家上市公司涨停 [1] - 航运港口 化纤行业 房地产相关产业链 食品饮料 美容护理等多板块活跃 [1] - 并购重组概念板块全天强势领涨 大涨4.06% [1] 个股表现 - 北交所五新隧装以30CM幅度收涨停 江天化学 光智科技20CM涨停 [5] - 天汽模 本钢板材 四川双马等个股10CM涨停 [5] - 新巨丰 阳谷华泰个股纷纷跟涨 [5] 政策动态 - 5月16日证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》 [5] - 沪深北交易所同步修订发布重组审核规则和配套业务指南 [5] - "并购六条"发布后上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [6] 市场数据 - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 是去年同期1.4倍 [6] - 重大资产重组约90单 是去年同期3.3倍 [6] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元 是去年同期11.6倍 [6] 机构观点 - 东吴证券认为新规落地将增加并购重组项目 配套融资业务有望增长 [6] - 陕西巨丰预计2025年A股重组规模将突破8000亿元 [6] - 平安证券建议关注科技/高端制造新质生产力企业及传统产业大型龙头企业 [7] 行业分布 - 2025年A股并购重组事件中电子 机械设备 汽车 房地产 基础化工 计算机 医药生物 电力设备行业数量居前 [7] - 郭一鸣提出重点关注科创板龙头企业 机械设备汽车细分龙头及国央企三大方向 [7] - 隋东指出政策红利驱动审核效率提升 龙头企业通过并购完善产业链布局 [8]