制度修订 - 2024年12月11日公司通过《独立董事专门会议工作制度》修订[2] 会议通知 - 定期会议提前10天、不定期会议提前3天通知独立董事，一致同意不受限[5] 事项审议 - 关联交易等经独董会议过半数同意提交董事会[5] - 独董行使特别职权前需经会议讨论[6] 会议职责 - 独董会议可讨论提名任免董事等事项[7] - 应对讨论事项记录重大情况[8] 制度生效 - 制度修改经董事会批准，审议通过生效，由董事会解释[9]

制度修订 - 2024年12月11日公司董事会、监事会同意修订薪酬管理制度[3] 制度适用 - 制度适用于董监高人员[6] 薪酬构成 - 内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成[11] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成[11] 薪酬发放 - 独立董事、外部董事按月领津贴[11] - 监事按任职情况领薪酬或津贴[11]

制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议修订《对外担保管理制度》，尚需股东会审议[2] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额为两者对外担保额之和[5] - 为控股股东等提供担保应股东会审议且对方需反担保[7] - 最近3年财务文件虚假公司不得为其担保[9] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[12] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[12] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[12] - 按金额累计超最近一期经审计总资产30%担保须股东会审议且三分之二以上通过[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[12] 审议程序 - 董事会权限内担保须全体董事过半数出席且三分之二以上同意[14] - 股东会审议为股东等担保议案相关股东不参与表决，半数以上通过[15] - 股东会审议担保事项需先经董事会审议通过[15] 其他规定 - 担保债务展期需重新履行审批程序[15] - 董事会审议担保时独立董事可聘会计师核查[15] - 对外担保和反担保需订立书面合同[17][18] - 财务部门负责对外担保日常管理和登记备案[20] - 财务部门跟踪监督被担保人并提前两月通知还款[22] - 被担保人到期未还款财务汇报并启动追偿程序[23][24] - 董事违规签担保合同损害公司利益应追究责任[26] - 制度经股东会审议通过之日起施行[29]

制度修订 - 2024年12月11日公司通过《累积投票制度》修订，待股东会审议[2] 累积投票制适用情况 - 股东会选两名或以上董监，或单股东及其一致行动人持股超30%时采用[5] 提名权 - 董事会等有权提名非独立董事、独立董事、非职工代表监事候选人[7] 表决权计算 - 股东表决权等于持股数乘应选董监人数之积[10] 当选条件 - 当选董监得票数须超出席股东所持有效表决权股份的1/2[14]

制度修订 - 2024年12月11日公司通过《董事会秘书工作规定》修订[2] 人员聘任 - 公司聘任董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] 职责规定 - 董事会秘书负责信息披露、会议筹备等工作[9] 保密与公告 - 聘任秘书应签保密协议，聘任等情况2个交易日内公告报备[11] 解聘与辞职 - 解聘应有理由，秘书可提交陈述报告，辞职需书面并完成移交[12] 代行职责 - 秘书空缺时董事长或指定人员代行，超三月董事长继续代行[13] 协助履职 - 可聘任证券事务代表协助秘书履职[19] 办公室职责 - 董事会办公室处理日常事务，秘书为负责人并保管印章[15] 义务与禁止 - 秘书有诚信勤勉义务，不得有受贿等禁止行为[17] 制度施行 - 本制度经董事会通过施行，解释权归董事会[21]

制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议通过《信息披露管理制度》修订，尚需股东会审议[2] 制度范围与原则 - 重大信息含公司业绩、收购兼并等相关信息[5] - 制度适用于董监高及持股5%以上股东等[6][7] - 信息披露原则为如实披露、确保内容合规等[8] 披露内容与要求 - 披露信息包括定期报告、临时报告等[9] - 披露文件以中文文本为准[9] - 公开披露信息应第一时间报送北交所并通过指定媒体发布[10] - 不得用新闻发布代替报告、公告义务[11] - 特定情况可申请豁免或暂缓披露[11] - 发现已披露信息有误或遗漏应及时更正、补充和澄清[12] 职责分工 - 信息披露工作由董事会统一管理，董事长是第一责任人[14][16] - 董事会秘书负责组织协调，是指定联络人[17] - 证券事务代表协助收集编制报告资料[18] - 董事配合披露，董事会定期自查[18] - 子公司人员及时报告重要情况[19] - 监事会监督董高履职及披露情况[20] - 高管定期或不定期向董事会报告经营情况并答复咨询[21] - 经理层向董事会报告生产经营情况并答复询问[22] - 各部门、事业部和子公司负责人是信息披露第一责任人[22] 定期报告披露时间 - 年报在会计年度结束4个月内披露，中报在上半年结束2个月内披露，季报在第3、9个月结束1个月内披露[29] - 年报财务报告需经符合规定的会计师事务所审计[30] 业绩预告与快报 - 预计净利润同比变动超50%且大于500万元等情况需业绩预告[33] - 业绩快报、预告财务数据与实际差异达20%以上需修正公告[33] - 业绩快报主要数据指标同比变动超30%需说明原因[33] - 业绩预告本期财务数据上下限区间变动一般不超30%，最大不超50%[34] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[37] - 营业用主要资产抵押等一次超30%需披露[37][55] - 1/3以上监事变动需披露[37] - 持股5%以上股东或实控人股份情况变化需披露[37] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[38][52][53] - 发生重大事件应及时披露[39] - 达到披露标准的交易需及时披露[44] - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁需披露[51] 其他规定 - 董事等履职文件资料保管不少于10年[64] - 持股5%以上股东等对未公告信息保密[66] - 财务信息披露前执行内部控制制度[70] - 内部审计人员监督内控并向审计委员会报告[70] - 定期报告编制经多部门程序[59] - 临时报告编制、审核等有明确流程[60] - 董事会每年评估独立董事独立性并与年报同时披露[60] - 审计委员会审核财务信息过半数同意后提交董事会[61] - 独立董事职权及履职信息及时披露[61] - 信息披露文件披露当日起2个工作日内归档[72] - 获悉关键人员信息变化2个交易日内填报股东持股变动信息[74] - 新任董监高任命后1个月内签署承诺书并报备[75] - 声明事项重大变化（持股除外）5个交易日内更新提交[75]

关联交易 - 2025年预计日常性关联交易总额1.5475亿元，2024年初至披露日实际发生392.512359万元[1] - 2025年向华阳集团销售硝酸预计不超2000万元，采购零星服务不超5万元[2] - 2025年向可胜技术销售硝酸钾、硝酸钠产品预计不超1.347亿元[4] 其他数据 - 2023年末华阳集团总资产10.708305亿元、净资产3.517373亿元[2] - 2023年度华阳集团营业收入16.353176亿元、净利润7044.71万元[2] 公司业务 - 2025年购买原材料预计5万元，2024年初至披露日实际发生1.103774万元[1] - 2025年销售产品预计1.547亿元，2024年初至披露日实际发生391.408585万元[1] 会议审议 - 2024年12月11日董事会、监事会会议审议议案全票通过[9] - 预计关联交易金额需股东会审议批准[10]

制度修订 - 2024年12月11日公司召开会议修订《对外投资管理制度》，尚需股东会审议[2] 审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形须股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形须董事会审议[10] 报告要求 - 交易标的为股权达规定标准需提供审计报告，非现金资产需评估报告[11] - 12个月内累计交易超最近一期经审计总资产30%，应提供评估或审计报告并提交股东会[11] 特殊情况 - 公司单方面获利益的对外投资交易可免股东会审议[11] 审批流程 - 证券等投资事项由董事会或股东会审议[11] - 未达董事会标准的对外投资由总经理审批，有风险可提交审议[12] 项目流程 - 对外投资先调研形成草案，经初审等程序[12] - 可行性报告获批后签协议合同，制定章程报审批[12] 理财要求 - 委托理财选合格机构签合同，董事会指派专人跟踪[13] 财务管理 - 财务部门负责对外投资财务管理[16] 方案选择 - 确定对外投资方案考虑现金流量等指标选最优[18] 出资规定 - 用实物或无形资产投资需评估，结果决议后出资[19] 项目实施 - 对外投资项目实施后派驻产权代表，加强控制核对[19] 资产处置 - 对外投资资产处置需决议，终止时全面清查[22] 报告制度 - 负责部门在项目实施后三年内至少每年向董事会书面报告[25] 监督检查 - 监事会等行使对外投资活动监督检查权[25] - 内部审计部门监督检查投资业务多方面内容[25] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行，由董事会解释[29]

会议信息 - 2024年第二次临时股东会现场会议12月27日10:00召开，网络投票12月26 - 27日[6][7] - 股权登记日为2024年12月20日[9] - 会议地点为泰安市宁阳县迪尔化工会议室[10] 关联交易 - 2025年度日常性关联交易预计不超15475万元[11] - 向华阳集团销售硝酸预计不超2000万元，采购服务不超5万元[11] - 向浙江可胜销售产品预计不超13470万元[11] 其他 - 登记时间为12月27日8:00 - 10:00，地点在迪尔化工会议室[15] - 会议联系人卢英华，电话0538 - 5826909，传真0538 - 5826423[16] - 备查文件为公司董事会和监事会决议[17]

会议信息 - 2024年12月11日召开第四届董事会第十次会议[2] - 公告发布时间为2024年12月12日[22] 审计委员会细则 - 通过《董事会审计委员会工作细则》修订[2] - 审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事[7] - 例会每年至少召开四次，每季度至少一次[17] - 会议记录保存不少于十年[18] - 细则自董事会决议通过之日起施行[20]