北京德恒(深圳) 律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见 北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 北京德恒(深圳)律师事务所 关于深圳市鑫汇科股份有限公 2024年第二次临时股东大会的法律意见 北京德恒(深圳) 律师事务所 (一)《公司章程》;社所完 (二)《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》: (三)《深圳市鑫汇科股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》; 关于深圳市鑫汇科股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见 德恒 06G20240381-00002 号 致:深圳市鑫汇科股份有限公司 深圳市鑫汇科股份有限公司(以下简称"公司")2024年第二次临时股东大会 (以下简称"本次会议")于 2024年12月27日(星期五)召开。北京德恒(深 圳)律师事务所(以下简称"德恒")受公司委托,指派韩雪律师、郑珠玲律师(以 下简称"德恒律师")对本次股东大会进行见 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 12 月 27 日 2.会议召开地点：公司会议室 证券代码：831167 证券简称：鑫汇科 公告编号：2024-072 深圳市鑫汇科股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长蔡金铸 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关 规定。 （二）会议出席情况 出席本次股东大会的股东共 6 人，持有表决权的股份总数 25,160,500 股， 占公司有表决权股份总数的 52.99%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大 ...

投资评级 - 报告未给出明确的投资评级 [5] 核心观点 - 公司主要从事家用电器智能控制技术研发及产品生产和销售，客户包括苏泊尔、美的、飞利浦等知名品牌 [1] - 前三季度公司收入平稳中略有增长，毛利率15.28%，其中三季度单季度毛利率14.06%，环比下降2.62个百分点，同比下降1.30个百分点 [1] - 2024年三季报显示，公司实现营业收入4.29亿元，同比增长3.13%；归属于上市公司股东的净利润1363万元，同比下降25.49%；扣非后归属于上市公司股东的净利润1005万元，同比下降20.93% [15] - 报告期内销售费用1317万元，同比增长8.9%；管理费用2214万元，同比增长12.5%；研发费用2152万元，同比增长2.0% [10] - 其他收益409万元，同比增长192%，主要因享受增值税进项加计抵减所致；资产处置收益-97万元，同比减少577万元，是本期净利润下降的主要原因 [10] 行业分析 - 2024年商务部等部门印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，支持家电以旧换新促销活动，鼓励购买绿色智能家电 [9] - 在"一带一路"政策引导下，中国家电品牌强化在南亚、东南亚、中东、非洲及拉丁美洲的海外布局，构建新的增长曲线 [9] 财务数据 - 2022年营业收入6.17亿元，同比下降17%；归母净利润2300万元，同比下降39%；毛利率15.8%，ROE 9.7% [14] - 2023年营业收入5.97亿元，同比下降3%；归母净利润2300万元，同比增长4%；毛利率15.2%，ROE 8.8% [14] - 2022年每股收益0.47元，市盈率54倍 [14] - 2024年12月19日收盘价25.18元，总股本4998万股，流通股本2876万股，净资产2.77亿元，总资产5.96亿元，每股净资产5.54元 [8]

新策略 - 公司拟向银行申请不超80,000万元综合授信额度[3] - 授信业务含项目贷款、流动资金贷款等[3] 会议相关 - 2024年12月10日召开第四届董事会第十七次会议[4] - 会议审议通过申请授信额度议案[4] - 议案需提交2024年第二次临时股东大会审议[4]

业绩总结 - 2025年预计购买原材料等金额600万元，2024年1 - 11月实际发生107.081102万元[4] - 2025年预计销售产品等金额1.24亿元，2024年1 - 11月实际发生6956.575275万元[4] - 2025年预计租赁关联方厂房金额240万元，2024年1 - 11月实际发生165.304684万元[4] - 2025年日常性关联交易预计合计金额1.324亿元，2024年1 - 11月实际发生7228.961061万元[4] 未来展望 - 公司预计的关联交易满足日常经营需要，对财务和经营无重大不利影响[17] - 保荐机构对公司2025年日常性关联交易事项无异议[18] 关联交易预计 - 米技炫尚向望虎智能销售产品预计金额不超1.2亿元[5] - 公司向金弘电器采购产品预计金额不超500万元，销售产品预计金额不超100万元[7] - 深圳市瑞海通国际货运代理有限公司为公司提供服务预计金额不超50万元[7] - 公司向深圳市旺狼科技有限公司销售产品预计金额不超300万元[9] - 上海韦乐雅斯投资有限公司向公司提供服务预计金额不超50万元[9] - 公司租赁周锦新、张勇帆厂房预计金额不超220万元，租赁郭立敏物业预计金额不超20万元[10][11] 其他 - 备查文件包含独立董事2024年第二次专门会议决议等[19] - 董事会发布日期为2024年12月12日[20]

审计与交易 - 拟聘请天健会计师事务所为2024年度审计机构[4] - 对2025年日常性关联交易进行预计[7] 授信与议案 - 拟向银行申请不超80000万元综合授信额度[8] - 三项议案均需提交股东大会审议[6][7][9]

审计机构变更 - 公司拟将2024年度审计机构由大华变更为天健[2][3] - 2024年12月10日会议通过变更议案并递交股东大会审议[14] 审计费用 - 大华上期和本期审计收费均为40万元（含内控审计）[2] - 2024年审计收费40万元，年报审计30万元；2023年审计收费40万元，年报审计40万元[9] 天健情况 - 2023年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券审计报告836人[4] - 2023年收入总额34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元[4][5] - 2023年上市公司审计客户706家，收费7.21亿元，同行业541家[5] - 截至2023年末累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[6] - 近三年受行政处罚3次、监管措施15次、自律措施9次[7] 变更理由 - 董事会审计委员会认为天健能满足要求，变更理由充分恰当[15]

会议安排 - 董事会会议于2024年12月10日召开[2] - 拟于2024年12月27日召开2024年第二次临时股东大会[10] 决策事项 - 拟聘请天健会计师事务所为2024年度审计机构[4][6] - 预计2025年日常性关联交易[7] - 拟向银行申请不超80000万元综合授信额度[9] 审议情况 - 部分议案需提交股东大会审议[6][7][9] - 提请召开临时股东大会议案无需提交审议[12]

关联交易金额预计 - 2025年预计日常性关联交易总额1.324亿元，2024年1 - 11月实际发生7228.961061万元[3] - 2025年预计购买原材料等600万元，2024年1 - 11月实际发生107.081102万元[3] - 2025年预计销售产品等1.24亿元，2024年1 - 11月实际发生6956.575275万元[3] - 2025年预计租赁关联方厂房240万元，2024年1 - 11月实际发生165.304684万元[3] 具体关联交易 - 米技炫尚向望虎智能销售产品预计不超1.2亿元，公司持其关联方18%股权[5] - 公司向金弘电器采购不超500万元、销售不超100万元，持其10%股权[7] - 深圳瑞海通提供运输服务预计不超50万元[7] - 公司向深圳旺狼科技销售预计不超300万元，关联方持股51%[9] - 上海韦乐雅斯提供管理咨询服务预计不超50万元[10] - 公司租赁周锦新、张勇帆厂房预计不超220万元[11][13] 交易相关情况 - 2025年日常性关联交易由经营管理层签协议[18] - 预计2025年关联交易满足经营需要，定价公允[19] - 保荐机构认为交易已通过审议，尚需股东大会审议[20] - 关联交易合规，信息披露真实准确完整[20] - 保荐机构对2025年关联交易无异议[20]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会，召集人为董事会[3][4] - 2024年12月27日15:30现场开会，26 - 27日网络投票[6][7] - 股权登记日为2024年12月23日[8][9] - 会议地点在深圳光明区尚智科技园鑫汇科会议室[10] 审议议案 - 拟聘请天健为2024年度审计机构[11] - 预计2025年日常性关联交易[12] - 拟申请不超8亿综合授信额度[13] 其他 - 议案（二）对中小投资者单独计票，关联股东回避[15] - 2024年12月27日9:00 - 15:00登记，地点同会议[16] - 联系人为张聪，电话0755 - 27803010，邮箱chkcorp@chkcorp.cn[18]