制度审议 - 2025年8月12日公司审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》[3] 子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持股超50%等能实际控制的下属公司[5] 管理方式 - 公司通过委派人员和日常监管管理子公司[5] 运作要求 - 子公司三会应规范运作，重大会议须符合规定[8] 重大事项管理 - 公司对子公司重大事项行使管理、指导、监督和服务义务[11] 信息汇报 - 子公司须及时准确汇报经营情况和提供报表数据[11] - 子公司应按规定报告重大事项并按制度上报[11] 信息披露 - 子公司研究披露事项可通知董秘列席并提供资料[13] 对外担保 - 子公司对外担保须事先报告并履行审批程序[13] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[16]

制度修订 - 2025年8月12日公司董事会审议通过修订《累积投票制度》议案，待股东会审议[3] 累积投票制规则 - 选举两名或以上董事时采用，股东表决权与拟选董事人数相关[5] - 职工董事由职代会选举，不适用本细则[9] - 股东会选举董事逐个投票，独董与非独董分开[11] - 投票权依董事类型和待选人数计算，累积投票额不交叉[11] - 董事当选需得票超出席股东有效表决权股份一半[14] - 得票情况不同时处理方式不同，可能进行二轮选举[14]

对外投资制度修订 - 2025年8月12日董事会审议通过修订《对外投资管理制度》议案，待股东会审议[3] 对外投资审议规则 - 资产总额占比50%以上等5种情况经董事会审议后提交股东会[9] - 资产总额占比10%以上等5种情况经董事会审议并披露[12] 投资事项审批 - 其他投资事项由总经理审批[11] - 年度投资计划等调整由总经理组织论证后审批[16] 投资项目管理 - 总经理定期向董事会报告重大项目进展[16] - 项目出问题总经理查明原因并报告[16] - 项目完成后总经理组织检查并报告[19] 子公司事项报告 - 子公司10种重大事项应及时报告董事会[19]

制度审议 - 2025年8月12日董事会通过修订防范资金占用制度议案，待股东会审议[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 限制与控股股东经营性资金往来方式[4] - 关联交易按规定决策实施[5] 违规处理措施 - 控股股东拒不纠正，董事会报告、诉讼、冻结股份[6] - 发生侵占，董事会要求停止侵害、赔偿损失[7] - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”条件[8] 监督检查 - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来情况[7] 责任人处分 - 董事协助侵占，董事会处分直接责任人，提议罢免重大责任董事[9] 制度实行 - 制度经股东会批准后实行，原制度废止[10]

制度修订 - 2025年8月12日董事会通过修订《董事会秘书工作制度》议案[3] 人员设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[5] 聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14] - 连续三月以上不能履职等情形应解聘[14] - 原任离职后三月内聘任新秘书[14] 职责范围 - 通知股东参会、列席董事会并记录[14][15] - 负责信息登记报备、保密及投资者关系管理[9][12] - 保管相关资料并披露持股变动情况[12] 细则说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 细则自通过日生效，由董事会负责解释[19]

信息披露制度修订 - 2025年8月12日召开会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，尚需股东会审议[3] 信息披露义务人及媒体 - 信息披露义务人包括八类[8] - 指定www.bse.cn网站为信息披露媒体[12] 信息披露原则及豁免 - 可自愿披露相关信息，需遵守公平披露原则[13] - 涉及国家秘密可豁免披露，特定情形下商业秘密可暂缓或豁免披露[14][16] 定期报告披露要求 - 季度报告在对应时段结束后1个月内编制披露，一季度报告不早于上年年报[32] - 中期报告在上半年结束后2个月内编制披露[32] - 年度报告在会计年度结束后4个月内编制披露[32] 业绩快报与预告 - 预计不能2个月内披露年报需披露业绩快报[38] - 业绩快报数据变动超30%需说明原因[40] - 业绩预告区间变动一般不超30%，最大不超50%[41] 重大事项披露 - 披露重大事项需报备内幕信息知情人档案[27] - 财务报告非标准审计意见需披露相关文件[39] 再融资与停牌 - 拟实施再融资计划需编制并公告相关文件[26] - 筹划重大事项可申请股票停牌与复牌[29] 其他披露情形 - 一年内重大资产交易超30%等情况需披露[44] - 股东股份变动等情况需披露[44][45] - 新增借款等超一定比例需披露[46] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导，董事长首要责任，董事会秘书主要责任人[99] - 审计委员会监督职责履行[105] - 独立董事检查制度实施[106] 档案保存与审计 - 对外信息披露文件档案保存10年[105] - 年度报告财务会计报告需审计[114]

制度审议 - 2025年8月12日公司召开会议审议《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》，表决8同意0反对0弃权，尚需股东会审议[3] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[10] - 公司新增借款超上年末净资产20%等属内幕信息[10] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属内幕信息知情人[10] 报备要求 - 披露年报、中报等重大事项时按北交所规定及时报备知情人档案材料[12] - 年报和中报披露后10个交易日内提交知情人报备文件[15] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交知情人报备文件[15] - 投资者收购及股份权益变动按规定填写报备文件，公司10个交易日内提交[16] - 证券发行等事项按规定报备知情人档案材料[19] 自查期间 - 年报相关人员买卖股票自查期为披露日前6个月，中报为前3个月[15] - 合并、分立等重大事项相关人员买卖股票自查期为董事会决议披露日前6个月[15] 其他规定 - 继续推进合并、分立事项需消除影响，无法消除应披露风险提示，律师发表意见[16] - 北交所核查自查期股票交易，异常可要求公司说明[17] - 知情人登记表含姓名、知悉信息时间等内容[19] - 重大事项进程备忘录含关键时点、参与人员等内容[20] - 知情人档案材料变化及时补充报送[21] - 公司保证材料真实准确完整，董事出具书面承诺[22] - 知情人对内幕信息保密，违规受处罚[25] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[28]

规则制定 - 公司于2025年8月12日通过《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》[3] 提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[11] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[11] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[12] - 会议提前3日通知，全体同意可不受限[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[18] 其他规定 - 不排除1%以上股份股东提名董事权利[19] - 会议记录保存不少于十年[22] - 细则生效实施，由董事会解释[28][29]

会议审议 - 2025年8月12日公司召开会议审议通过修订《总经理工作细则》议案，表决8同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 人员管理 - 总经理及高管每届任期三年可连聘连任[7] - 兼任高管的董事人数不超董事总数二分之一[7] - 高管离任后三年再被提名需报告买卖股票情况[7] - 高管任职出现不得任职情形应一个月内离职[8] 会议安排 - 总经理会议每季度开定期会议，由总经理主持，可委托副总经理代为主持[17] - 定期会议分析经营计划进展、安排工作、审议事项[16] - 定期会议需二分之一以上成员出席，不足则另开[16] - 董事会秘书列席，总经理可邀相关人员列席[16] - 会议结束主持人向未参会成员通报内容[16] - 会议目的含检查工作进度、判断业务目标完成情况等[18] - 会议记录保存十年[18] 总经理职责 - 组织制订季度经营计划和投资方案并调整优化[22] - 组织拟定年度经营、投资和财务预算方案[22] - 批准部门和分支机构负责人聘任和解聘[22] - 组织拟定员工薪酬与福利制度及工资总额使用计划方案[26] - 拟定对外担保事项报董事会或股东会审议[27] - 授权范围内决定重大交易（除担保）[27] - 定期或不定期向董事会报告工作[27] 细则生效 - 细则自董事会决议通过之日起生效执行[31]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[9] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[9] - 任期与同届董事会董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[9] 审计委员会职权职责 - 行使审查财务信息等六项职权[13] - 财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 根据授权制定选聘外部审计机构政策等五项职责[17] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[18] 审计监督工作 - 内部审计机构向审计委员会报告，重大问题立即直报[20] - 发现财务舞弊线索可要求自查等，必要时聘第三方，费用公司承担[21] - 监督指导内审至少半年对重大事件和大额资金往来检查并报告[19] 其他规定 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内反馈，同意后5日发通知，2个月内开会[26] - 接受特定股东请求可诉讼[29] - 每季度至少开一次会，可开临时会[31] - 定期会议提前7日、临时会议提前3日发通知[36] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[35] - 委员委托他人出席需书面委托[37] - 连续两次不出席会议，董事会可解除职务[38] - 作出决议需成员过半数通过[38] - 成员有利害关系须回避[40] - 会议对议案集中审议、依次表决[42] - 可召集相关人员列席会议[43] - 现场表决方式为举手表决[46] - 会议记录由董事会办公室工作人员负责[43] - 议案获规定票数经主持人宣布形成决议[45] - 决议经出席委员签字后生效且不得随意修改[45] - 会议资料保存期不少于十年[46] - 委员或工作人员次日向董事会通报情况[46] - 主任或指定委员跟踪决议实施情况[46] - 会议记录应包含日期等内容[49]