制度修订 - 2025年9月19日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过修订《投资者关系管理制度》议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 修订《投资者关系管理制度》议案表决情况为9票通过，0票反对，0票弃权[2] 管理对象与内容 - 公司开展投资者关系管理工作的主要对象包括投资者、证券分析师及行业分析师等[8] - 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容包括公司发展战略、法定信息披露内容等[10] 信息披露与沟通 - 公司应在北交所网站公布应披露信息，不得在其他媒体发布未披露重大信息[9] - 公司股东会应提供网络投票方式，可在公告后至股东会召开前与投资者充分沟通[11] 说明会要求 - 公司应按规定积极召开投资者说明会，存在特定情形时必须召开[11] - 公司应不晚于年度股东会召开之日举办年度报告业绩说明会[11] - 公司应至少提前2个交易日发布召开年度报告业绩说明会的通知[12] 事后处理与参观安排 - 公司与特定对象交流沟通后要进行事后复核，出现信息泄露等情况应及时处理并公告[14] - 公司可安排投资者等现场参观，董秘陪同并负责解答提问，禁止参观人员未经允许拍照、录像[15] 联系方式与职责 - 公司设专门投资者联系电话等，由专人负责并保证工作时间线路畅通，变更及时公布[15] - 投资者关系管理工作由董秘组织实施，董秘办公室为日常工作部门[17] - 董秘负责对相关人员开展投资者关系管理培训[17] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等多项内容[18] 人员素质与合规 - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、知识、沟通等素质技能[18] - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中出现违规情形[19] 协助与档案管理 - 公司各部门及员工有义务协助开展投资者关系管理工作[20] - 公司建立健全投资者关系管理档案并记录活动情况，活动记录及时披露[20] 媒体采访 - 公司媒体采访需经董事长同意，由董秘安排，报道内容经审核存档[21]

细则修订 - 2025年9月19日公司第四届董事会第二十四次会议通过修订《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》[2] 委员会构成 - 提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，两名为独立董事[6] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知；临时会议按需召开并合理通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 薪酬与选任 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[9] - 董事、高管选任需多程序[11] 考评与表决 - 对董事和高管考评后报董事会[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决并签名确认[14] 其他规定 - 董事会未采纳建议需记载理由并披露[9] - 会议记录等资料保存10年[16] - 细则由董事会制订、修改和解释，通过之日生效[18]

制度制定 - 2025年9月19日董事会通过《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》子议案，待股东会审议[2] - 议案表决9票通过，0票反对，0票弃权[2] 资金管理 - 公司不得为控股股东及关联方以8种方式提供资金[6] - 关联交易资金审批和支付须严格执行规定[7] 责任分工 - 董事长是防资金占用第一责任人，总经理执行，财务负责人监管[7] 检查与处置 - 财务部定期检查上报非经营性资金往来情况[8] - 若资金被占用造成损失，董事会采取保护措施，原则现金清偿[9] - 董事等协助、纵容占用资金，董事会视情节处分[12]

会议决策 - 2025年9月19日董事会通过修订《网络投票实施细则》子议案，待股东会审议，表决9票通过[2] 网络投票规定 - 网络投票首日三个交易日前申请开通服务并录入信息，股权登记日次一交易日复核[7] - 网络投票开始日前二日提供股东资料电子数据，股权登记日与开始日至少间隔二日[7] 股东会投票要求 - 审议重大事项需单独统计并披露中小股东投票情况[11] 表决权征集 - 董事会、独立董事等可征集股东表决权[12]

证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2025-059 苏州轴承厂股份有限公司董事会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第四届董事会第二十四次会议于 2025 年 9 月 19 日审议通过《关于制定及 修订公司部分内部管理制度（需股东会审议）的议案》之子议案 2.01：修订《董事会 议事规则》，该子议案需提交 2025 年第二次临时股东会审议。 该议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。 二、 分章节列示制度主要内容： 苏州轴承厂股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范苏州轴承厂股份有限公司（以下简称公司）董事会的决策行为， 保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管 理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试 行)》等相关法律、法规和《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以 ...

制度修订 - 2025年9月19日公司审议通过修订《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》[2] 差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比超10%且绝对金额超5000万元等认定重大差错[9] - 财务信息披露涉及金额占净资产10%以上未披露认定重大错误或遗漏[12] - 业绩预告与年报业绩差异大且无合理解释认定重大差异[12][13] 责任追究 - 年报信息披露差错追究责任人责任[16] - 被监管采取措施，董秘查实更正并追责[16] - 主观致差错从重处理，阻止不良后果从轻处理[17] - 处罚前听取责任人意见[19] - 责任追究形式包括责令改正等[17] - 处罚可附带经济处罚，金额董事会定[20] - 追究结果纳入年度绩效考核[18] - 董事会决议以临时公告披露[22] - 季度、半年度报告参照执行[20]

规则修订 - 2025年9月19日第四届董事会第二十四次会议通过修订《股东会议事规则》子议案，9票通过，0票反对，0票弃权[2] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议通过[7] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议通过[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议通过[7] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％的担保需审议且三分之二以上通过[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[9] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 临时股东会在特定事实发生之日起2个月以内召开[13] 股东会相关请求与反馈 - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16][17] - 董事会收到提议/请求后，需在十日内书面反馈[15][17] - 董事会同意后，应在决议后五日内发出通知[15][17] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出[21] - 召集人收到后两日内发出补充通知[21] 通知与登记 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日且晚于公告披露时间，不得变更[23] - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少两个交易日公告[23] 投票相关 - 授权他人签署的代理投票授权委托书需公证并备置指定处[26] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[34] - 董事会等可公开征集股东投票权[36] 董事提名与选举 - 董事会换届改选或增补非职工代表董事时，现任董事会等可提名候选人[38] - 选举两名以上独立董事等情况采用累积投票制[38] 回购与分红 - 以减少注册资本为目的回购普通股，决议需三分之二以上通过[42] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施[54] 其他 - 会议记录保存不少于十年[44] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销违法违规决议[45]

利润分配制度修订 - 2025年9月19日董事会通过修订《利润分配管理制度》议案，待2025年第二次临时股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[8] 现金分红比例 - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[9] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出，占比最低40%[9] - 成长期有重大资金支出，占比最低20%[9] 重大资金支出定义 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产10%且超3000万元或达总资产6%[10] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策需经股东会三分之二以上表决权通过[15] - 审计委员会监督执行，独立董事对现金分红有独立意见权[17] 其他规定 - 拟发行证券致控制权变更需披露现金分红政策[19] - 年报提示利润分配政策执行情况[19] - 利润分配不超累计可分配利润，不得损害持续经营能力[19] - 股东违规占用资金扣减现金红利偿还[19] - 制度以法律法规及《公司章程》为准，由股东会授权董事会解释[21][22] - 制度由董事会拟订，股东会审议通过生效修改亦同[22]

信息披露制度修订 - 2025年9月19日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过修订《信息披露管理制度》子议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内编制并披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告，前3个月、9个月结束后1个月内披露季度报告，一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[12] - 年度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计，中报、季报财务报告可不经审计，特定情况除外[14] 业绩快报与预告 - 业绩快报主要财务数据和指标同比增减变动幅度达30%以上需说明原因[16] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内预告[16] - 业绩快报、业绩预告财务数据与实际数据差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露修正公告[18] 临时报告披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时披露[32] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本比例每增减5%，需及时告知公司并配合披露[36] 交易与担保披露及审议 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相应指标一定比例需及时披露[26][27] - 单笔担保额等多种担保情况需股东会审议[27] 股份减持披露 - 拟3个月内通过集中竞价交易卖出股份总数超公司股份总数1%，需提前30个交易日预先披露减持计划[40] - 大股东等首次卖出股份15个交易日前需预先披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[40] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产变动超30%等多种情况公司应及时披露[38] - 董事等无法正常履职达3个月以上公司应及时披露[38] 信息披露流程与管理 - 定期报告由相关人员编制草案，审计委员会审核后提请董事会审议[44] - 临时公告由董事会秘书负责组织草拟、审核[44] - 信息披露文件保管期限不少于10年[51] 相关定义 - 控股股东、拥有公司控制权情形、控股子公司、关联法人和自然人的定义[70][71][72] 制度生效与解释 - 本制度由董事会拟订，股东会审议通过生效并执行，修改亦同，由股东会授权董事会解释[74]

议案审议 - 2025年9月19日公司第四届董事会第二十四次会议审议通过修订《控股股东、实际控制人行为规范》子议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 该议案表决情况为9票通过，0票反对，0票弃权[2] 控股股东规范 - 控股股东等股份质押、冻结等情况应及时书面告知公司并配合披露[13] - 控股股东等需对未公开信息保密，不得谋利[16] - 外部审计师审计年度财报需对控股股东等占用资金情况出具专项说明[16] - 规定控股股东等不同时期不得买卖本公司股票的时间[19] - 持股或实控股份达5%以上的股东或实控人应告知相关情况[19] - 控股股东等转让控制权时应解决违规占用资金等问题[19] - 控股股东等不得在公司上市后新增影响独立持续经营的同业竞争[22] - 控股股东公开承诺应具体明确，有履约风险需提供担保[23] 定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[25]