董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名，职工董事1名[7] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年，职工董事由职代会选举产生[8] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略与可持续发展、提名与薪酬考核委员会，专门委员会成员全为董事，审计和提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[9] 职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权，制订增减持注册资本、重大收购等方案[11] - 除股东会审议的交易外，达到一定标准的交易需经董事会审议并披露[12] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的，应提供评估或审计报告，经董事会审议后报股东会，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 关联交易提交董事会审议前，应经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后公告披露[14] 决策规则 - 董事会决策权限内重大事项可授权董事长行使，超权限须提交股东会审议，不同标准确定的审批机构含股东会和董事会时，应提交较高一级批准[15] - 董事会每年度至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议特定情形下召开，董事长10日内召集主持[19] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议[19] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发通知，紧急时临时会议可口头通知，每届第一次会议可当天通知[21] - 定期会议变更事项提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可；临时会议变更需全体与会董事认可[22] - 董事连续两次未出席也不委托出席，董事会应建议股东会撤换[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 应披露的关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会会议实行一事一表决，表决方式为举手或书面投票[29] - 关联董事需回避表决，会议由过半数无关联董事出席可举行，决议须经无关联董事过半数通过[29] - 二分之一以上与会董事认为提案问题可提请暂缓表决[30] - 提案未通过，条件未变情况下董事会一个月内不再审议相同提案[31] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数同意，提供财务资助、担保事项需全体董事三分之二以上通过[31] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含多方面情况，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[32] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限至少十年[33] - 董事长督促落实决议，董事会有权检查督促决议执行情况[33] 规则生效与解释 - 《董事会议事规则》需提交2025年第二次临时股东会审议，由股东会授权董事会解释，审议通过之日起生效执行，修改亦同[3][36]