薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 公司设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] 委员会主要职责 - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 根据岗位职责及相关企业薪酬水平制定薪酬计划或方案 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] 决策与审批程序 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 公司董事的薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 公司经理人员的薪酬分配方案需报董事会批准 [3] 考评与议事程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [5] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [5] - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采取现场或通讯方式举行 表决方式为举手表决或投票表决 [5] 会议组织与记录 - 委员会会议应提前五天通知全体委员 紧急情况下可立即通知召开 [5] - 会议必要时可邀请公司董事 审计委员会及高级管理人员列席 [6] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 会议讨论涉及委员的议题时 当事人应回避 [6] - 会议记录需由出席会议委员签名 并由董事会秘书保存 [6]

核心观点 - 公司制定募集资金专项存储及使用管理制度，旨在规范募集资金管理、提高使用效益并保护投资者权益，严格遵循证券法律法规及交易所规则 [1] - 制度明确募集资金定义、存储要求、使用规范、变更程序及监督机制，确保资金用于主营业务且运作透明 [1][2][5][10] 募集资金定义与适用范围 - 募集资金指通过公开发行证券（如IPO、配股、增发、可转债等）及非公开发行证券向投资者募集的资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 制度适用于公司及子公司或控制的其他企业实施的募投项目 [16] 资金存储要求 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理，不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 需在资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需约定资金集中存放、账户信息、银行对账单报送、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构）、查询权限及违约责任等 [2] - 协议签订后2个交易日内需向上交所备案并公告，协议终止后需在2周内重签并重新备案公告 [3][4] 资金使用规范 - 资金使用需遵循申请审批程序，按内控制度逐级审批，并建立专门会计档案 [4] - 原则上用于主营业务，不得用于财务性投资（如持有交易性金融资产、委托理财）、变相改变用途、提供给关联方等 [5] - 闲置资金可进行现金管理，投资产品需为安全性高的结构性存款或大额存单（非保本型禁止），期限不超过12个月，且不得质押 [7][8] - 闲置资金临时补充流动资金需限于主营业务使用，不得用于证券交易，单次期限不超过12个月，且需董事会审议及中介机构同意 [8] - 超募资金（实际净额超计划部分）可用于永久补流或还贷，但12个月内累计使用不得超过超募总额的30%，且需承诺后续12个月不进行高风险投资或财务资助 [9][10] 资金变更程序 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议及中介机构同意，变更后项目需投资于主营业务 [11][12] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途，由董事会决议即可 [12] - 节余资金处理：单个项目节余低于100万元或承诺投资额5%可免程序，仅需年报披露；全部项目完成后节余超募集资金净额10%需董事会和股东会审议，低于10%仅需董事会审议，低于500万元或净额5%可免程序 [10][11] 信息披露与监督 - 公司需每半年度核查募投进展并出具专项报告，解释实际进度与计划差异，披露闲置资金投资收益情况 [14][15] - 年度需会计师事务所出具鉴证报告，并与年报同步披露 [15] - 独立董事和审计委员会可聘请会计师事务所进行鉴证，董事会需在收到报告后2交易日内公告 [16] - 保荐机构需出具年度专项核查报告，结论性意见需在专项报告中披露 [16]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度 旨在建立科学有效的激励与约束机制 提升经营管理效益 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规文件 [1][2] 适用人员范围 - 制度适用于公司董事 经理 副经理 董事会秘书 财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员 [2] 薪酬管理原则 - 遵循公平原则 确保收入水平符合公司规模与业绩 并与外部薪酬水平相符 [3] - 遵循责权利统一原则 薪酬与岗位价值高低及履行责任义务大小相符 [3] - 遵循长远发展原则 薪酬与公司持续健康发展目标相符 [3] - 遵循激励约束并重原则 薪酬发放与考核 奖惩及激励机制挂钩 [3] 绩效考核体系构成 - 体系由总经理 董事会薪酬与考核委员会 董事会及股东会组成 [4] - 股东会职能包括审批年度经营目标 股权激励计划草案 董事薪酬及绩效奖励方案 [5] - 董事会职能包括拟定年度经营计划及目标 审议股权激励计划草案 审议或修改薪酬管理制度 审议薪酬与考核委员会拟定的薪酬方案 [6] - 审计委员会职能为监督董事及高级管理人员履职情况 [7] - 董事会薪酬与考核委员会职能包括起草或修改薪酬管理制度 制定股权激励或员工持股计划 审批绩效考核方案及薪酬标准 检查履职情况 [8] - 总经理职能包括拟定绩效考核方案 拟定副经理等人员考核目标及薪酬标准 在授权范围内审批基本薪酬及绩效奖励 [9] - 独立董事需对董事及高级管理人员薪酬发表独立意见 [10] 薪酬组成结构 - 董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖励两部分组成 [11] - 独立董事薪酬仅包含基本薪酬 原则上不低于每年8万元人民币 具体以股东会审议确定的聘任协议为准 [11][4] - 非独立董事不在公司领薪 若为公司员工则按劳动合同约定执行 [11] - 高级管理人员薪酬按劳动合同约定执行 兼任其他职位时薪酬为全部职务总额 [11] 基本薪酬确定与发放 - 基本薪酬根据职位 责任 能力及市场薪资行情等因素确定 按月发放 [12] - 董事基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定 股东会审议批准 [12] - 高级管理人员基本薪酬由薪酬与考核委员会拟定 董事会审议批准 [12] - 若基本薪酬无变化 新年度可沿用上年度标准无需重新审议 [12] 绩效奖励核定与发放 - 绩效奖励以年度经营目标为考核基础 根据完成经营指标情况核定年度奖励总额 再按个人年度工作目标完成情况核发个人奖励 [13] - 当年度绩效奖励金额与上年度持平或调整幅度不超过10%时 授权总经理审议批准 [13] - 董事换届或离任 高级管理人员新入职或离职时 按实际任职月数核算发放年度薪酬及绩效奖励 [14] - 出现严重违反规章制度 损害公司利益 财务报告被出具非无保留意见审计报告 或因重大违法违规被处罚或公开谴责等情形时 不予发放年度薪酬与绩效奖励 [14] 薪酬调整依据 - 参考同行业薪资增幅水平 通过市场薪资报告或公开数据收集分析同行数据作为调整依据 [16] - 参考通胀水平 确保薪资实际购买力不降低 [16] - 考虑公司盈利状况 [16] - 适应公司发展战略或组织结构调整 [16] 专项奖励与惩罚 - 经董事会薪酬与考核委员会审批 可为专门事项设立临时性专项奖励或惩罚 作为薪酬补充 [17] - 奖励与惩罚额度年度合计不超过上年度薪酬总额的10%时 授权总经理审议批准单次专项事项 [17] 其他事项 - 董事及高级管理人员请事假 病假 工伤假或在职学习期间薪资与福利按公司相关制度执行 [18] - 制度未尽事宜按国家相关法规及《公司章程》执行 [19] - 制度由董事会薪酬与考核委员会制定 董事会负责解释和修改 [20] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [21]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 确保不损害公司和股东利益 特别是中小投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》上海证券交易所相关规则及公司章程[1] - 关联交易定义为公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 包括控股子公司及控制的其他主体[2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 平等 自愿 等价 有偿 公平 公正 公开 关联人需回避表决 董事需回避或单独声明 董事会需判断交易对公司有利性[1] 关联人及关联交易范围 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体 关联自然人包括持股5%以上自然人 董事 高级管理人员等[2] - 关联交易范围包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 租入租出资产等共18类 其中第12至16项为日常关联交易[4] - 免于审议和披露的关联交易包括公司单方面获利益交易 关联人提供资金利率不高于LPR 现金认购公开发行证券等共9类情形[3] 关联人报备要求 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[7] - 公司需通过上交所业务管理系统填报和更新关联人信息[8] - 关联自然人申报信息包括姓名 身份证号码 关联关系说明 关联法人申报信息包括名称 组织机构代码 关联关系说明[5] 关联交易定价管理 - 关联交易需签订书面协议明确定价 交易条款重大变化时需重新履行审批程序[5] - 定价原则遵循国家定价 市场价格 协商定价顺序 无前两者时采用成本加合理利润方法[5] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 无法按原则定价时需披露定价方法及公允性说明[5] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动情况并报董事会备案[6] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议后披露[6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及公司股权或其他资产时需披露审计或评估报告 日常关联交易可豁免[7] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东会审议 控股股东等需提供反担保[7] 关联交易累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别需累计计算金额 适用披露或股东会审议标准[8] - 累计达到标准时可仅披露本次交易并说明前期情况 或提交股东会审议并说明前期未履行程序事项[8] - 已履行审议程序的交易不再纳入累计计算 已披露但未履行股东会审议的仍需纳入[8] 关联交易决策程序 - 委托理财可对投资范围 额度 期限合理预计 以额度为计算标准 额度使用期限不超12个月[9] - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会 独立董事可聘请独立财务顾问[9] - 审计委员会需审核关联交易并提交书面意见 可聘请独立财务顾问[9] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会[9] - 股东会审议时关联股东需回避表决[10] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易包括购买原材料 燃料 动力 销售产品 商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务[4] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款未重大变化时 在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[11] - 首次发生日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序 无具体金额时提交股东会审议[11] - 可按类别预计年度日常关联交易金额 实际执行超出时重新履行审议程序[11] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议和披露义务[11] - 日常关联交易预计需区分交易对方和类型 关联人众多时可简化披露 但与单一法人交易达披露标准需单独列示[12] - 实际执行超出预计金额时 以同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较[13] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 交易总量区间或确定方法 付款时间和方式等条款[13] 控股子公司及附则 - 控股子公司与关联人发生的关联交易视同公司行为 需履行审批和信息披露义务[15] - 参股公司与关联人交易可能影响股价时 公司需参照制度履行信息披露义务[15] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年[15] - 制度由董事会制定 报股东会批准后生效实施[15][16]

累积投票制总则 - 累积投票制定义为公司股东大会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的投票表决权总数等于其所持股份与应选董事人数的乘积并可集中使用[1] - 该细则适用于选举或变更两名或两名以上董事的议案 包括独立董事和非独立董事 但不适用于职工代表担任的董事[1] - 通过累积投票制选举产生的董事任期不实施交错任期制 届中补选董事任期为本届余任期限[2] 董事候选人提名 - 董事候选人由提名委员会提出建议名单 经董事会决议后以提案方式提交股东大会 每位候选人以单项提案提出[2] - 公司董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人 同样资格主体可提名独立董事候选人[2] - 提名人需征得被提名人同意 并充分了解其职业 学历 工作经历 兼职等情况 对独立董事资格和独立性发表意见[2] 候选人资料与提案 - 董事候选人需提交真实完整个人资料 包括年龄 国籍 教育背景 工作经历 兼职情况等 并就是否存在不得担任董事情形向董事会报告[3] - 董事候选人需在股东大会前书面承诺接受提名 确认披露资料真实完整 保证当选后履行职责 独立董事需发表独立性声明[3] - 单独或合并持有1%以上股份股东提出董事候选人临时提案时 最迟需在股东大会召开10日前提交书面提案及候选人详细资料[3] 选举信息披露 - 股东大会通知需充分披露董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 与控股股东关联关系 持股数量 是否受处罚等情况[4] - 除累积投票制选举外 每位董事候选人应当以单项提案提出[4] 投票程序 - 股东大会表决前 主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行说明解释[4] - 累积表决票数计算方式为每位股东持有有表决权股份数乘以本次选举董事人数的乘积[4] - 独立董事和非独立董事选举表决分别进行 累积表决票数只能投向对应类别的董事候选人[4] 表决方法 - 股东投票时只在同意栏注明投向候选人的累积表决票数 不投反对票和弃权票[5] - 股东可将累积表决票数集中或分散投向任一董事候选人 但所投候选人人数不能超过应选董事人数[5] - 股东投票数多于累积表决票数时投票无效 所投候选人数超过应选人数时所有选票视为弃权 投票数等于或少于累积表决票数时投票有效[5] 当选确认 - 董事候选人按得票总数由高到低排列 位次在应选董事人数之前且得票总数超过出席股东大会股东所持表决权股份总数二分之一的候选人当选[7] - 两名及以上候选人得票总数相同且为最低时 若全部当选将超应选人数 需在两个月内再次召开股东大会进行累积投票制选举[7] - 当选人数少于应选董事时 需在两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举[8]

文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以加强内部控制和管理 规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护公司形象和投资者利益 [1] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略 以获取长期收益为目的 将现金 实物 无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 [1] - 包括投资新建全资企业 与其他单位联营 合营 兼并或进行股权收购 转让 项目资本增减 以及购买股票 债券 国债 金融债券 证券投资基金等形式 [1] 对外投资基本原则 - 遵循符合公司发展战略 合理配置企业资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益的原则 [2] - 投资项目需报政府部门审批的 应履行必要报批手续 保证合规合法性 符合国家宏观经济政策 [2] 制度适用范围 - 适用于公司及公司所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] 对外投资审批权限 - 对外投资审批严格按《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定权限履行程序 [2] - 达到以下标准之一需经董事会审议后提交股东会批准：投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币 或投资成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币 或投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币 [2] - 达到以下标准之一需经董事会批准：投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 或投资成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 或投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币 [3] - 低于董事会决策标准的对外投资事项根据《经理工作细则》决策 [4] - 投资标的为股权且购买或出售将导致合并报表变更的 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和营业收入 [4] - 公司在12个月内发生的同类投资按累计计算原则适用审批规定 [4] 对外投资管理的组织机构 - 公司股东会 董事会及经理为对外投资决策机构 各自在权限范围内作出决策 [5] - 董事会战略与可持续发展委员会负责统筹 协调和组织对外投资项目的分析和研究 为决策提供建议 [5] - 公司经理办公室负责寻找 收集投资信息和建议 对拟投资项目进行市场前景 行业成长性 投资风险等因素综合分析 提出项目建议书 [5] - 公司经理为对外投资实施主要责任人 负责对新项目的人 财 物进行计划 组织 监控 并向董事会汇报投资进展情况 [6] - 公司财务部为对外投资财务管理部门 负责资金预算 筹措 核算 划拨及清算 协同办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等事务 [6] - 公司董事会审计委员会负责对对外投资项目进行内部审计监督 [6] - 公司证券部严格按法律法规及《公司章程》《信息披露制度》履行对外投资的信息披露义务 [6] 对外投资的决策及资产管理 - 对外投资分为短期投资和长期投资两大类 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资 包括各种股票 债券 基金等 [6] - 长期投资指投出在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资 包括债券投资 股权投资和其他投资 如公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目 公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资 合作公司或开发项目 [7] - 短期投资程序：财务部定期编制资金流量状况表 经理指定有关部门或人员编报短期投资计划 按审批权限履行程序后实施 [7] - 长期投资程序：经理办公室初步评估提出投资建议报董事会战略与可持续发展委员会初审 初审通过后组织工作小组进行可行性分析并编制报告上报 委员会评审通过后提交董事会审议 董事会根据权限审批或提交股东会审议 已批准项目由授权部门负责实施 经营管理层监督项目运作 [8] - 对外投资实行预算管理 预算执行中可根据实际情况变化合理调整 预算方案必须经有权机构批准 [8] - 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议 经授权决策机构批准后方可正式签署 投入现金 实物或无形资产需办理交接手续 投资完成后取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据 [9] - 经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况 投资条件发生重大变化可能影响效益时 提出暂停或调整建议 按审批程序重新报请审议 [9] - 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [10] - 指定专人进行长期投资日常管理 职责包括监控被投资单位经营和财务状况 监督利润分配 股利支付情况 定期提供投资分析报告 [10] - 出现或发生特定情况时 公司可以收回或转让对外长期投资 转让应严格按法律法规规定办理 [10] - 对外长期投资转让由经理办公室会同相关部门提出书面分析报告 报董事会或股东会批准 处置前需进行分析 论证 说明理由和后果 然后提交有权机构审批 批准权限与批准实施权限相同 [11] - 进行证券投资时 董事会 股东会应当慎重决策 合理安排使用资金 致力发展主营业务 严格控制投资风险 [11] - 进行委托理财时 应选择合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同 明确金额 期间 投资品种 权利义务及法律责任等 董事会指派专人跟踪进展及安全状况 出现异常时及时报告并采取措施回收资金 [11] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现未按计划投资 未能实现预期收益 投资发生损失等情况 应查明原因 追究责任 [12] 对外投资的财务管理及审计 - 财务部门应对对外投资活动进行完整会计记录 详尽会计核算 按每个投资项目分别设立明细账簿 会计核算方法应符合会计准则和会计制度规定 [12] - 财务部负责对外投资财务管理 根据分析和管理需要取得被投资单位财务报告 对被投资单位财务状况和投资回报状况进行分析 维护公司权益 [12] - 期末对短期投资进行全面检查 必要时根据谨慎性原则合理预计可能发生的损失并按会计制度规定计提减值准备 [12] - 对外投资后按会计制度要求进行会计核算 必要时按规定计提减值准备 [12] - 子公司会计核算和财务管理所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司财务会计制度及有关规定 [12] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表 并按公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求及时报送会计报表和提供会计资料 [13] - 公司可向子公司委派财务总监 财务总监对其任职公司财务状况的真实性 合法性进行监督 [14] - 公司对子公司进行定期或专项审计 [14] - 对于公司所拥有的投资资产 由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司所拥有 并将盘点记录与账面记录核对以确认账实一致性 [14] 信息披露 - 公司对外投资严格按法律法规和上海证券交易所规定履行信息披露义务 [14] - 在对外投资事项未披露前 各知情人员均负有保密义务 [14] - 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度 公司对控股子公司所有重大信息享有知情权 [14] - 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或控股子公司之间发生的投资 除中国证监会或上海证券交易所另有规定外 免于披露和履行相应程序 [14]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程制定 旨在规范股东会运作并保障股东平等行使职权[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会则在《公司法》第一百一十三条规定情形出现时召开[1] - 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权 若无法按期召开需向证监会派出机构及上交所报告并公告原因[1] 需经股东会审议的重大事项 - 对外担保行为中单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50% 或为资产负债率超70%对象担保需经股东会审议[2] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30% 或对股东 实际控制人及其关联方提供的担保必须由股东会批准[2] - 交易事项中资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的营业收入占最近一年审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[2] - 交易标的净利润占最近一年审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元均需股东会批准[2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否 若同意则5日内发出通知[3][4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向上交所备案 且召集方持股比例不得低于10%[5][6] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股东名册 会议费用由公司承担[6][12][13] 股东会提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告提案内容[6] - 股东会通知发出后不得修改已列明提案或增加新提案 不符合规定的提案不得表决[7][8] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料[16][17] - 讨论董事选举时通知中需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量及处罚记录等信息[18] - 会议通知需列明时间地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不可变更[19] 股东出席会议的登记要求 - 股东登记需提供身份证复印件 法人营业执照复印件 股票账户卡复印件及授权委托书等文件 异地股东可传真或信函登记[9] - 授权委托书需载明代理人姓名 表决权指示 签发日期 有效期及委托人签名 未明确指示时需注明代理人可否自主表决[9][11] - 身份证伪造 文件无法辨认 委托书签字样本不一致或缺少必要信息等情况将导致出席资格无效[11][12] 股东会召开与主持程序 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票方式 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[12][25] - 公司需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序及结果合法性出具法律意见并公告[12][26] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会当日15:00[13][27] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[14] - 审计委员会或股东自行召集的会议分别由审计委员会召集人或股东推举代表主持[15] 股东会表决与决议机制 - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数与所持表决权股份总数[15][37] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 公司自有股份无表决权[15][39] - 选举两名以上董事时实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同的表决权并可集中使用[16][40] - 表决需推举两名股东代表计票监票 律师与股东代表共同负责 网络投票股东可查验投票结果[17][18][44] - 决议内容违法则无效 程序或表决方式违法时股东可在60日内请求法院撤销[18][45] 股东会决议执行与信息披露 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式 提案表决结果及决议详情[19][47] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[20][48] - 会议记录需记载时间地点 主持人 出席人员 表决结果 质询内容及律师姓名等信息 保存期限10年[20][49] - 利润分配方案及转增股本方案需在股东会后两个月内完成派发或转增事项[23][61] - 董事会负责执行股东会决议 董事长需督促检查执行情况 必要时召开董事会临时会议听取汇报[23][62] 股东会纪律与秩序管理 - 仅登记股东 代理人 董事 高管 律师及邀请嘉宾可出席会议 主持人有权要求无资格或扰乱秩序者退场[20][21][51] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权 需先举手示意并填写登记单 主持人规定发言时间及次数[21][52] - 发言股东需介绍自身身份 代表单位及持股数量 董事高管经批准后可发言[22][53] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止会议并公告[22][54] - 董事会需采取措施维护会议秩序 干扰秩序或侵犯股东权益者将依法处理[22][56]

总则与制度框架 - 制度旨在规范公司对外担保行为 保护投资者权益和资产安全 依据《民法典》《公司法》《证券法》及交易所规则等制定 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人债务提供担保 包括对控股子公司的担保 公司自身债务担保不适用此制度 [1] - 担保方式包括保证、抵押、质押 具体涵盖银行借款担保、信用证、承兑汇票担保及保函等 [2] - 所有对外担保由公司统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供 [2] 担保申请与条件 - 申请担保人需提交担保申请书及债务状况、风险评估等资料 包括企业基本资料、经审计财务报告、反担保方案等 [3] - 担保对象需具有独立法人资格、较强偿债能力且符合公司章程规定 [3] - 公司必须要求对方提供反担保或其他风险防范措施 并谨慎评估反担保方的实际承担能力 [4] 审批权限与流程 - 对外担保需经董事会或股东会审议 股东会审批情形包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%等 [5] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [6] - 审批需附被担保人营业执照、财务报表、主债务合同、担保合同文本及反担保资料等 [4] 执行与风险管理 - 担保批准后需订立书面合同 由董事长或其授权人签署 合同签署后7日内报财务部备案 [7] - 批准后30日内未签订融资或担保合同的 需重新办理审批手续 [7] - 财务部为日常管理部门 需持续关注被担保人经营状况、财务变化并定期向董事会报告 [8] - 被担保人到期未履行义务时 公司需采取补救措施并追偿 债务展期需重新审批 [8] 信息披露与责任 - 对外担保信息披露严格按交易所规则执行 由董事会秘书负责 [9][10] - 董事需按制度审核担保事项 对违规担保造成的损失承担连带责任 [10] - 管理人员越权审批或怠于履行职责造成损失的 公司可追究法律责任 [10] 附则与适用范围 - 制度经董事会通过后报股东会批准生效 适用于公司及控股子公司 [10] - 董事会拥有本制度的解释权 [10]

董事会组成和职权 - 董事会由股东会选举产生并对股东会负责 人员组成根据公司章程确定 [2][3] - 董事会行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制定财务预算和决算方案 制定利润分配和弥补亏损方案 拟订重大收购及合并分立方案等职权 [4] - 董事会负责在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易等事项 其中关联交易审批门槛为与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上 [4] - 董事会负责除股东会批准以外的担保事项 需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [4] 董事长职责 - 董事会设董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免 [6] - 董事长主持股东会和召集主持董事会会议 督促检查董事会决议执行 行使法定代表人职权 [7] - 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 [8] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名 负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理 信息披露和投资者关系 董事会秘书为公司高级管理人员 [9] - 董事会秘书需具备秘书 管理 股权事务工作经验 掌握财务 税收 法律 金融 企业管理知识 具有良好的个人品质和职业道德 [10] - 董事会秘书主要职责包括筹备会议 准备会议文件 参加董事会会议并制作记录 保管公司股东名册 董事和高级管理人员名册及持股资料 负责信息披露保密工作 协助董事了解信息披露法规 促使董事会依法行使职权 与独立董事沟通并协助其履行职责 [11] - 董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 但审计委员会成员 会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任 [12] - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 空缺期间由董事会指定一名董事或高级管理人员代行职责 超过三个月后由董事长代行 [13] - 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时 董事会需向证券交易所报告并公告 离任前需接受离任审查并移交文档文件 [14] 董事会专门委员会 - 董事会下设证券部处理日常事务 董事会秘书兼任证券部负责人 [15] - 董事会设立战略 提名 审计 薪酬与考核四个专门委员会 各委员会成员由不少于3名董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 审计委员会召集人应当为会计专业人士 [16] - 各专门委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会过半数选举产生 委员任期与董事会一致 [17] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 关联委员需回避 决议须经无关联委员过半数通过 [18] - 专门委员会会议需有记录 出席会议委员需签名 会议记录由董事会秘书保存 通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [20] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究建议 由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 董事长担任召集人 [22] - 战略委员会职责包括研究建议长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作和资产经营项目 其他影响公司发展的重大事项 并检查实施情况 [23] - 提名委员会负责对董事 经理及其他高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择建议 由3名董事组成 独立董事占多数 召集人由独立董事委员担任 [24] - 提名委员会职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事和高级管理人员选择标准和程序 搜寻合格人选 审查董事候选人和经理人选 [25] - 提名委员会需与公司部门交流需求情况 广泛搜寻人选 搜集初选人背景资料 征得被提名人同意 进行资格审查 并向董事会提出建议 [27] - 审计委员会负责公司内外部审计的沟通监督核查工作 由3名董事组成 独立董事占多数 且至少1名独立董事为会计专业人士 召集人由独立董事委员担任 [28] - 审计委员会职责包括监督评估外部审计工作并提议更换审计机构 监督评估内部审计工作 审核财务信息及其披露 监督评估内部控制 [29] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准和薪酬政策 由3名董事组成 独立董事占多数 召集人由独立董事委员担任 [30] - 薪酬与考核委员会职责包括制定薪酬计划或方案 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 监督薪酬制度执行 [31] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 经理人员薪酬分配方案需报董事会批准 考评程序包括述职和自我评价 绩效评价 提出报酬数额和奖励方式 [32] 董事会议案 - 董事会成员 经理可提出议案 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事 二分之一独立董事或审计委员会可提出临时董事会议案 [33] - 议案需符合与法律法规和公司章程不相抵触且属于董事会职责范围 有明确议题和具体决议事项 属于专门委员会职责范围的需先由专门委员会审议 [34] - 除特定提议方外 其他议案需在董事会召开前10日送交董事会秘书 由董事长决定是否列入审议议案 如未列入需向提案人说明理由 提案人不同意时由董事会全体董事过半数决定 [35] - 生产经营事项议案提交方式包括年度发展计划和生产计划由经理拟订后董事长提出 财务预算和决算由财务总监会同经理拟订后董事长提出 盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同经理和董事会秘书拟订 对外担保和贷款方案由财务部门拟订 [36] - 人事任免议案由董事长和经理根据提名委员会审议结果提出 董事和高级管理人员任免需独立董事发表独立意见 [37] - 内部机构设置和基本管理制度议案由经理拟订并提出 [38] 董事会会议召集 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少上下半年度各召开一次定期会议 [39] - 需召开临时会议的情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 经理提议 证券监管部门要求 公司章程规定的其他情形 [40][18] - 提议召开临时会议需通过证券部或直接向董事长提交书面提议 载明提议人姓名或名称 提议理由 会议时间地点方式 明确具体的提案 联系方式等 [41] - 证券部收到提议后当日转交董事长 董事长认为提案不明确可要求修改补充 并需在接到提议后十日内召集会议 [42] - 董事会会议由董事长召集主持 董事长不能履行时由副董事长召集主持 副董事长不能履行时由半数以上董事共同推举一名董事召集主持 [42] 董事会会议通知 - 召开定期会议和临时会议 证券部分别提前十日和三日通过书面通知提交全体董事 经理 董事会秘书 非直接送达需电话确认并记录 [43] - 紧急情况下可随时通过口头方式发出通知 但需在会议上说明 [43] - 书面通知内容包括会议时间地点 召开方式 拟审议事项 召集人和主持人 会议材料 董事出席要求 联系人和联系方式 [44] - 口头通知至少包括时间地点 召开方式及紧急情况说明 [44] - 定期会议变更需在原定会议召开前三日发出变更通知 不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [45] - 通知送达方式包括专人送达 邮件 传真 公告 电子邮件 分别以签收日期 交付邮局第五日 发送完成报告日期 第一次公告刊登日 邮件发出日为送达日期 [46] - 除紧急情况外 董事会需按规定时间通知所有董事并提供足够资料 如2名及以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期召开或审议 董事会应予采纳 [47] 董事会会议召开和表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事拒绝出席导致无法满足人数要求时 董事长和董事会秘书需向监管部门报告 [48] - 经理和董事会秘书需列席会议 主持人可通知其他人员列席 [49] - 董事需亲自出席会议 连续两次未亲自出席也未委托其他董事出席或一年内亲自出席次数少于当年会议次数三分之二 董事会需作出书面说明并向交易所报告 独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [50] - 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见 书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人和受托人姓名身份证号 委托人对每项提案的简要意见 授权范围和表决意向 签字日期等 [50] - 委托出席原则包括审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 独立董事不得委托非独立董事 非独立董事不得接受独立董事委托 董事不得全权委托 有关董事不得接受全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托 董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事 [51] - 会议以现场召开为原则 必要时经召集人提议人同意可通过视频电话传真电子邮件等方式召开 也可采取现场与其他方式同时进行 [52] - 主持人需逐一提请董事对提案发表明确意见 需独立董事事前认可的提案 主持人需指定一名独立董事宣读书面认可意见 董事发言需受主持人制止若影响会议正常进行 不得就未包括在通知中的提案表决 [53] - 董事需认真阅读材料独立审慎发表意见 可在会前或会中向相关人员机构了解决策信息 [54] - 提案讨论后主持人提请与会董事逐项表决 表决实行一人一票记名书面方式 表决意向分为同意反对弃权 未选择或选择多个视为弃权 中途离开未选择视为弃权 [55] - 如以填写表决票方式表决 董事会秘书负责制作分发表决票 内容包括董事会届次时间地点 董事姓名 审议事项 投票方式指示 表决意见等 表决票由董事会秘书保存至少十年 受托董事需持有委托董事的表决票并注明 [56] - 采取传真方式表决需在发送截止期限前传真至指定地点和号码 逾期无效 [57] - 董事需回避表决的情形包括股票上市规则规定 董事本人认为应当回避 公司章程规定的关联关系 回避时会议需过半数无关联关系董事出席 决议需无关联关系董事过半数通过 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [58] - 表决完成后证券事务代表和证券部工作人员收集表决票 交董事会秘书在独立董事或其他董事监督下统计 现场会议主持人当场宣布结果 其他情况董事会秘书在表决时限结束后下一工作日前通知结果 宣布结果后表决不予统计 [59] - 主持人对结果有怀疑可清点票数 董事有异议可请求验票 主持人需及时组织验票 [60] - 除回避情形外 董事会决议需经全体董事过半数投赞成票 法律法规和公司章程规定需更多董事同意的从其规定 担保事项决议需经出席会议三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意 [61] - 不同决议内容矛盾时以时间在后为准 [62] - 董事会需严格按股东会和公司章程授权行事 不得越权形成决议 [63] - 需就利润分配和资本公积金转增股本作出决议但注册会计师尚未出具正式审计报告时 首先根据审计报告草案作出决议 待正式审计报告出具后再作相关决议 [64] - 提案未获通过且条件和因素未发生重大变化时 董事会一个月内不审议相同提案 [65] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体 或因材料不充分无法判断时 主持人宣布暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [66] 董事会会议记录 - 现场和以视频电话等方式召开的会议可进行全程录音 [67] - 董事会秘书可安排证券部工作人员作记录 内容包括会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人和主持人 董事出席情况 会议程序说明 审议提案和董事发言要点 表决方式和结果 其他应当记载事项 [68] - 除记录外 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录 [69] - 与会董事需代表本人和委托董事对记录纪要和决议签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告或发表公开声明 不签字不说明不报告视为完全同意内容 [70] - 董事需在决议上签字并承担责任 决议违法或违反章程致使公司受损时 参与决议董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记载于记录的可免除责任 未出席未委托未提供书面意见的董事视作未表示异议不免除责任 [71] 决议执行和档案保存 - 董事会决议公告由董事会秘书按股票上市规则办理 决议公告披露前与会董事和列席人员记录服务人员需保密 [72] - 董事会会议档案包括会议通知和材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [73] - 董事长需督促落实决议 检查实施情况 并在后续董事会会议上通报执行情况 [74] 规则修改和解释 - 需修改规则的情形包括国家法律法规修改或新颁布导致规则抵触 公司章程修改导致规则抵触 股东会决定修改 [75] - 修改事项属于法律法规要求披露信息的 需按规定公告或披露 [76] - 规则经股东会批准后生效 修改时亦同 [78] - 规则由董事会负责解释 [79]

公司基本信息 - 公司注册名称为弘元绿色能源股份有限公司 英文名称为HONGYUAN GREEN ENERGY CO,LTD [2] - 公司住所位于无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号 邮政编码214128 [2] - 公司注册资本为人民币679,022,202元 股份总数为679,022,202股普通股 [2][6] 公司治理结构 - 董事长担任法定代表人 由董事会过半数选举产生 董事长辞任即视为辞去法定代表人 [3] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [3] - 股东会为公司最高权力机构 董事会由7名董事组成 其中含1名职工董事和3名独立董事 [47][109] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 公司董事及高管每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让股份 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 提案权及查阅会计账簿等权利 连续180日持股3%以上股东可查阅会计凭证 [12][13] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本及不滥用股东权利等义务 [16] - 控股股东及实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金及从事内幕交易等行为 [17] 经营范围 - 公司主营数控机床 通用机床及自动化设备的制造加工销售 并涉及电子材料研发制造 [4] - 经营范围扩展至半导体器件专用设备制造销售 光伏设备及元器件制造销售等绿色能源领域 [4][5] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本 合并分立 章程修改及重大资产交易（超过总资产30%） [19][34] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会审议 关联担保需回避表决 [19][36] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 不足三人时提交股东会审议 [51] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在持股 任职或业务往来等关联关系 [53] - 独立董事享有聘请中介机构 提议召开股东会及征集股东权利等特别职权 [55] - 公司设立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可 [56][58]