股权交易 - 公司拟公开发售最多200万股普通股，或从向Tikkun出售中获最多3000万美元总收益[7][8][9] - 配售代理Pickwick Capital Partners将获1万美元现金费用[12] - 2024年7月26日，公司普通股收盘价为1.46美元[12] - 截至2024年7月26日，公司有5766704股普通股流通，非关联方持有2206205股[72][85][171] - 若发行200万股转售股份，将占总流通股的25.8%，占非关联方持有的47.5%[72][128][171] - 公司向Tikkun出售股份时，购买价格为普通股最低每日成交量加权平均价格的90%[60] - 公司向Tikkun及其关联方发行普通股数量上限为1152764股，占CEF购买协议执行前已发行普通股的19.99%[64][151] - 公司已支付75万美元现金作为承诺费，并报销Tikkun法律顾问费用7.5万美元[67][153] 历史股权变动 - 2022年7月12日，Chromocell Holdings贡献资产，公司发行1000万股普通股和60万股A系列可转换优先股[27] - 2024年公司IPO时，Chromocell Holdings承担160万美元直接负债，放弃60万美元现金支付义务，公司向其发行2600股C系列可转换可赎回优先股[29] - 2024年2月15日，公司进行1比9反向股票拆分[30] - 公司60万股A系列优先股自动转换为499429股普通股[30] - 4月和9月过桥融资中部分票据及利息自动转换为普通股[30] 项目研发 - 公司开展两项基于同一专有分子的疼痛治疗项目，分别针对神经性疼痛和眼痛[36][47] - 公司对CC8464进行4项一期试验，涉及207名患者，总体耐受性良好，可能导致皮疹[37] - 公司计划2024年第三季度启动CC8464剂量递增试验，招募约20名健康志愿者，为期约9个月[39] - 公司在澳大利亚开展递增试验可获43.5%的临床费用税收抵免[40] - 公司预计2025年启动CC8464的2a期概念验证研究，持续约12个月[41][43] - 美国EM潜在患者群体为5000 - 50000人，iSFN潜在患者群体为20000 - 80000人[44] - 公司新启动CT2000项目用于治疗急慢性眼痛，预计2025年开始相关试验[47] - 美国每年约有500万例角膜擦伤病例[48] 协议相关 - 2024年7月26日公司与Tikkun签订CEF购买协议，Tikkun承诺购买至多3000万美元的购买股份[58][119][146] - 可发行购买股份公司可在2026年7月26日前酌情出售给Tikkun[120] - 仅200万股购买股份已注册转售，出售全部200万股实际总收益可能远低于3000万美元[71][122][124] - 若要获3000万美元总承诺金额，可能需向美国证券交易委员会提交额外注册声明[125] - 出售超过200万股购买股份可能导致股东大幅稀释[126][172][176][180] - Tikkun同意在协议期间不进行公司普通股的卖空或套期保值[163] - 公司在特定期间内进行可变利率交易的能力受限[164] 其他 - 公司作为新兴成长公司，年收入达12.35亿美元时不再符合条件，可享受多项报告要求减免最长5年[74] - 非关联方持有的普通股总市值达7亿美元时，公司将成为“大型加速申报公司”[80] - 公司三年内发行超过10亿美元的非可转换债务时，不再是新兴成长公司[80] - 独立注册会计师事务所对公司2023年和2022年财务报表报告包含持续经营资格问题[88] - 公司发现2023年和2022年财务报告内部控制存在重大缺陷[89] - 公司普通股市场价格和交易量可能大幅波动，极端波动可能使投资者受损[90] - 若无法满足纽约证券交易所美国市场持续上市要求，普通股可能被摘牌[93] - 公司需在首次公开募股完成后180个日历日内提交注册声明，提供红利股转售安排[104] - C系列优先股对普通股有清算优先权[106] - 公司从未宣布或支付过现金股息，预计可预见未来也不会支付[184] - 公司授权发行2亿股普通股和2000万股优先股，5000股已指定为C系列可转换可赎回优先股[192] - 普通股股东有权获股息，每股享有一票表决权，无优先认购权[194][195][196] - 特拉华州法律等可能延迟、推迟或阻止他人收购公司控制权[198]

首次公开募股 - 拟公开发售1,039,657股普通股用于IPO，预计发行价5.50 - 6.50美元/股，假设初始价6美元/股[7,13] - 登记注册用于销售的普通股总数4,009,480股，含1,039,657股IPO股份和2,969,823股股东待售股份[12] - IPO股份中价值562,932美元（93,823股）用于偿还投资者本息，175,000美元（29,167股）用于偿还董事本金[14] - 已申请将普通股在NYSE American上市，股票代码“CHRO”，发行取决于上市申请批准[15] - 代表权证对应51,982股普通股，占IPO股份5%[12,22] - 承销商45天内有权额外购买最多155,948股IPO股份弥补超额配售[21] - 代表权证行使价为IPO每股发行价125%，IPO股份销售六个月后可行使，有效期五年[22] - 非责任费用津贴为发行总收益1%，支付给承销商[24] - 股东待售股份发售以IPO完成为条件，公司无收益[16,17] - 全额行使超额配售权后，拟发行1,195,605股IPO股份，假设发行价6美元/股[97] - 出售股票净收益约460万美元，全额行使超额配售权后约550万美元[100] - 发行后普通股立即发行在外股份为5,584,089股，全额行使后为5,740,037股[99] 财务数据 - 2023年前9个月、2022年前9个月、2022年全年和2021年全年净亏损分别为3,341,640美元、1,201,161美元、2,458,589美元和595,387美元[111] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，总资产分别为22,786美元和55,074美元，总负债分别为5,927,374美元和3,761,611美元[111] - 自成立以来一直净亏损，截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计亏损分别约950万美元和610万美元[120] 业务合作与融资 - 2022年7月12日，Chromocell Holdings贡献资产，公司发行1000万股普通股和60万股A系列可转换优先股[35] - 2023年8月2日协议规定，IPO完成时Chromocell Holdings承担160万美元负债，放弃60万美元现金支付义务，公司发行2600股C系列可转换可赎回优先股[37] - 2023年10月11日与机构投资者签协议，投资者最多买750股B系列可转换优先股，公司发行37,500股普通股[55] - 2023年11月13日与机构投资者签附带协议，免除其资金支付义务，但仍发行普通股[56] - 2023年10月10日与投资者票据持有人签附带协议，延长期限并发行30,000股普通股（反向分割后3,334股）[57] - 2023年11月22日开展权利发行，发行21,982,216股普通股（反向分割后2,442,468股），获净收益246,201美元[64] - 2023年12月23日与Benuvia签独家许可协议，支付6.5%特许权使用费，期限15年，发行3,458,033股普通股（反向分割后384,226股）[66] - 2023年4月17日进行438,9757美元过渡性融资，按8%年利率计息，自动转换为87,075股普通股[63] - 2023年10月12日与四位现有投资者签本票，总面值210,000美元，总购买价175,000美元[61] - 正与投资者票据持有人协商股权信贷安排，可售最多20,000,000美元普通股，支付1,000,000美元承诺费[70] 产品研发与试验 - 临床专注靶向NaV1.7，目标开发外周神经系统NaV阻滞剂治疗EM[43] - 2024年三季度预计启动CC8464剂量递增试验，约32名健康志愿者参与，试验约9个月[48] - 预计2025年下半年启动CC8464的2a期概念验证研究，约20名基因验证的EM患者参与，研究约12个月[49] - CC8464一期研究超100名受试者参与[78] 市场情况 - 2021年全球疼痛管理市场估值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率4.65%[44] - 2019年美国20.4%成年人有慢性疼痛，7.4%成年人慢性疼痛常限制工作和日常活动[44] - EM发病率估计为每10万人中有1.3 - 15例，美国潜在患者达5000 - 50000人[45] 风险与其他 - 新兴成长公司身份可享受报告要求减免，最多持续五年，终止条件含年收入达12.35亿美元等[82,83,89] - 小报告公司身份可减少向美国证券交易委员会公开文件披露内容[86] - 面临持续经营能力存疑、亏损、财务报告内控重大缺陷等风险[90] - IPO结束后6个月内，公司、董事等不得出售证券；1年内不得进行可变利率交易[105] - IPO结束时，向承销商代表发行认股权证，可购普通股数量为IPO发售股票总数5%，行使价为每股IPO发售价格125%[106] - 前首席执行官索赔479,168.50美元，公司已计提319,281美元相关补偿费用[75] - 公司面临各类诉讼、产品开发失败、竞争激烈等多种风险[129,130,171]

财务与股权 - 公司注册发售103.9657万股IPO股份和296.9823万股股东转售股份，共400.948万股普通股[7][12] - IPO股份预计发行价每股5.5 - 6.5美元，假设反向股票分割为1比9[13] - 公司将价值56.2932万美元股份偿还投资者票据，17.5万美元股份偿还董事票据[14] - 2023年11月22日股权发售，发行2198.2216万股普通股，净收入24.6201万美元[64] - 此次发行假设初始发行价为每股6美元，发行103.9657万股（承销商全额行使超额配售权为119.5605万股）[95] - 预计首次公开募股净收益约460万美元（承销商全额行使超额配售权约550万美元）[98][99] - 2023年前9个月总营收为0，净亏损为334.164万美元[109] - 2023年9月30日总资产为2.2786万美元，总负债为592.7374万美元[109] 用户数据 - 美国成年人慢性疼痛患病率为20.4%，7.4%的人慢性疼痛频繁限制工作和日常活动[44] - EM发病率估计每10万人中1.3至15人，美国潜在患者群体达5000至5万人[45] 未来展望 - 预计2024年第一季度开始招募患者进行剂量递增试验，约32名健康志愿者参与，持续约9个月[47][48] - 预计2025年下半年启动2a期概念验证研究，约20名基因验证的EM患者参与，持续约12个月[49] - 未来一年不太可能产生产品或许可收入，需依靠额外融资实现业务目标[126] 新产品和新技术研发 - 正在开发CC8464的眼科局部制剂，预计2024年第三季度开始相关试验[52] - 将继续CC8464的研究和临床开发，开展体内和毒理学研究[122] 市场扩张和并购 - 2023年12月23日与Benuvia签订独家许可协议，支付6.5%的特许权使用费，发行345.8033万股普通股[65][66] 其他新策略 - 公司计划为CC8464申请孤儿药指定[88] - 正与投资者票据持有人协商股权信贷安排，可出售最多2000万美元普通股[70]

股权与融资 - 公司拟公开发售1,039,657股IPO股份，出售股东拟转售最多3,080,953股股份，共注册3,948,027股普通股[7][12] - 假定IPO股份初始公开发行价为每股6美元，实际价格在5.50 - 6.50美元之间确定[13] - 以公开发行价向特定投资者和董事直接发售股份，分别价值562,932美元和175,000美元[14] - 授予承销商45天内额外购买最多155,948股IPO股份的超额配售选择权[21] - 同意在IPO结束时向承销商代表发行代表权证，数量为IPO股份的5%，行使价格为每股公开发行价的125%[22] - 2023年11月22日权利发行，发行22,732,336股普通股（反向分割后2,525,815股），净收入254,602美元[64] - 2023年12月23日与Benuvia签订许可协议，支付6.5%特许权使用费，发行3,458,033股普通股（反向分割后384,226股）[66] - 正与投资者票据持有人协商股权信贷安排，最高出售2000万美元普通股，需支付100万美元承诺费[70] 财务数据 - 2023年前九个月公司净亏损334.164万美元，2022年同期为120.1161万美元[98] - 截至2023年9月30日，公司总资产2.2786万美元，总负债592.7374万美元[98] - 截至2024年1月30日，公司普通股流通股为3588.6665股，经反向股票分割等调整[94] - 预计IPO净收益约460万美元，承销商行使超额配售权后约550万美元[91] 业务合作与发展 - 2022年7月12日，Chromocell Holdings贡献资产，公司发行1000万股普通股和60万股A系列可转换优先股[35] - 2023年8月2日，与Chromocell Holdings签订协议，IPO完成时其承担160万美元负债，公司发行2600股C系列可转换可赎回优先股[37] - 2015年与Astellas Pharma Inc.达成CC8464联合开发和商业化协议，2018年协议终止[73] 产品研发计划 - 预计2024年第三季度启动CC8464剂量递增试验，招募约32名健康志愿者，试验约需9个月[47][48] - 预计2024年开展CC8464的2a期概念验证研究，2025年下半年启动，约需12个月，预计招募约20名患者[49] - 预计2024年第三季度开始CC8464眼科制剂试验[52] 市场与行业数据 - 全球疼痛管理市场2021年估值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率4.65%[44] - 2019年美国20.4%成年人有慢性疼痛，7.4%成年人慢性疼痛常限制工作和日常活动[44] - 美国EM发病率估计为每10万人1.3至15例，潜在患者群体达5000至5万人[45] 公司身份与政策优势 - 公司是非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] - 新兴成长公司可享受部分报告要求减免，有效期最长5年，不再符合条件情形包括年收入达12.35亿美元等[77][78] - 新兴成长公司可将采用新会计准则的时间推迟至适用于私人公司的日期，公司已选择此延期过渡期[80] - 较小报告公司可在公开文件中提供比大型上市公司更少的披露内容[81] 公司风险 - 经营存在重大风险，包括持续经营能力存疑、有重大内部控制缺陷、需筹集资金等[85] - CC8464推进开发、获批和商业化存在不确定性，影响公司业务[85] - 面临竞争、知识产权、监管审批、生产制造、市场推广等多方面风险[88][138][163][167]

首次公开募股 - 公司拟发行1,039,657股普通股用于首次公开募股，预计发行价5.50 - 6.50美元，假设发行价6美元[12][13] - 发行代表权证可购买51,982股普通股，行使价为发行价125%[12][22] - 向贷款人、董事直接发行价值737,932美元股份，分别为93,823股和29,167股（假设发行价6美元）[14] - 承销商45天内最多购155,948股以覆盖超额配售[21] - 为出售股东登记3,080,953股出售股份，以IPO结束为前提[12][16] - 申请在纽约证券交易所美国板上市，股票代码“CHRO”，发行取决于上市获批[15] - 预计IPO净收益约460万美元，承销商行使超额配售权约550万美元[91] 财务数据 - 2023年前三季度总营收为0，2022和2021年全年总营收为0[98] - 2023年前三季度净亏损3,341,640美元，2022年前三季度为1,201,161美元[98] - 2023年9月30日总资产22,786美元，2022年12月31日为55,074美元[98] - 2023年9月30日总负债5,927,374美元，2022年12月31日为3,761,611美元[98] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日累计亏损分别约950万和610万美元[107] 业务合作与协议 - 2022年7月12日，Chromocell Holdings贡献资产，公司发行1000万股普通股和60万股A系列可转换优先股[35] - 2023年8月2日，与Chromocell Holdings协议，IPO完成时其承担160万美元负债，豁免60万美元支付，公司发行2600股C系列优先股[37] - 2023年10月11日，与机构投资者协议，投资者最多购750股B系列优先股，公司发行37,500股普通股[55] - 2023年12月23日，与Benuvia签订许可协议，支付6.5%特许权使用费，发行3,458,033股普通股[66] 临床试验计划 - 预计2024年二季度对约32名健康志愿者进行CC8464剂量递增试验，约需9个月[48] - 预计2024年四季度开展CC8464的2a期概念验证研究，约需12个月，预计对约20名患者给药[49] 市场情况 - 2021年全球疼痛管理市场估值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率4.65%[44] - 美国2019年20.4%成年人有慢性疼痛，7.4%成年人慢性疼痛常限制工作和日常活动[44] - 美国EM发病率估计为每10万人1.3至15例，潜在患者群体达5000至5万人[45] 风险因素 - 公司面临持续经营能力存疑、经营历史有限、预计未来亏损等风险[85] - CC8464开发处于早期阶段，推进临床开发、获监管批准和商业化有不确定性[85] - 无法满足纽交所上市要求或维持上市资格，可能影响IPO和普通股价值[88][90] - 临床试验可能因多种原因延迟或中断，结果不确定会带来不利影响[124][126] - 监管机构审查、批准有不确定性，获批后仍需遵守持续监管要求[122][139] - 面临研发风险，无法发现、开发和商业化更多先导化合物会影响业务扩张[152][155] - 许可协议终止或知识产权维护不力，业务将受负面影响[160][161] - 制造过程复杂，存在产品缺陷、进度延迟等风险[163][165] - 市场开发能力不足、产品不被接受、价格控制等会影响收入[167][172] - 依赖关键员工和科学顾问，员工不当行为会损害公司声誉[184][186] - 受医疗、环境等法律法规约束，违规将面临重大处罚[188][192] - 全球经济、金融服务行业不利条件可能影响公司业务和财务[195][196]

股票发行与上市 - 公司拟公开发售1038674股IPO股份，假定初始发行价每股6美元，实际价格预计在每股5.50 - 6.50美元之间[7][13] - 售股股东出售2909353股普通股，公司不会从股东出售股份销售中获收益[16][17][87] - 承销商有超额配售权，可在45天内最多额外购买155801股[21][87] - 预计首次公开募股净收益约460万美元，若行使超额配售权则约550万美元[87] - 公司申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“CHRO”[15] 财务与债务 - 2023年前九个月总运营费用为2983469美元，2022年为1103343美元；2023年前九个月净亏损为3341640美元，2022年为1201161美元[94] - 2023年9月30日总资产为22786美元，总负债为5927374美元；2022年12月31日总资产为55074美元，总负债为3761611美元[94] - 公司主要通过现金预支、股权融资等为运营提供资金，需筹集额外资金以获CC8464等批准[104][109] 业务与产品 - 公司是临床阶段生物科技公司，专注开发和商业化缓解疼痛新疗法，临床重点是选择性靶向NaV1.7[43] - 预计2024年第二季度开始对CC8464进行剂量递增试验，招募约32名健康志愿者，试验约需9个月[47][48] - 预计2024年第四季度启动CC8464的2a期概念验证研究，招募约20名基因验证的EM患者，研究约需12个月[49] - 公司计划为CC8464申请孤儿药认定，尚未提交申请，若获首个营销批准可享7年市场独占期[143][144][145] 市场与竞争 - 2021年全球疼痛管理市场价值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率为4.65%[44] - 公司面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富，可能先获批或开发出更优疗法[153] 风险与挑战 - 独立注册会计师事务所对公司2022年和2021年财务报表报告包含持续经营资格认定，对持续经营能力存在重大疑虑[97] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷[108] - CC8464开发和商业化面临诸多不确定性，1期临床试验显示有不良副作用[112][128] - 监管要求变化可能影响公司项目及商业潜力，获批和商业化可能延迟或受阻[133][134] - 公司资源有限，资源分配决策可能导致错过机会，研发投入可能无商业可行产品[149] 其他事项 - 2023年12月23日公司与Benuvia签订许可协议，支付6.5%特许权使用费，期限15年[63][64] - 公司正与投资者协商股权信贷安排，可出售最多20000000美元普通股，支付1000000美元承诺费[66] - 公司年度收入达到12.35亿美元及以上的财年最后一天会有相关变化[74]

首次公开募股 - 公司拟公开发售2,109,130股普通股用于首次公开募股，另有2,686,554股普通股供售股股东转售，总计注册4,271,318股普通股[6][10] - 假设初始发行价为每股3.75美元，实际发行价预计在每股3.00 - 4.50美元之间[11] - 向特定投资者和董事提供价值股份，分别为534,236美元（142,463股）和175,000美元（46,667股）[12] - 完成后向Dominion Capital LLC发行750股B系列可转换优先股[13] - 授予承销商45天内额外购买最多316,369股普通股的选择权[16] - 向Titan Partners Group LLC发行代表权证，可购买105,457股普通股[10][17] - 预计发售IPO股份净收益约610万美元（行使超额配售权约740万美元）[72] 财务数据 - 2023年上半年净亏损191.9908万美元，2022年同期为64.4506万美元[78] - 2023年6月30日总负债498.2779万美元，2022年为376.1611万美元[78] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日累计亏损分别约为810万美元和610万美元[87] - 2023年和2022年上半年一般及行政费用分别为101.5506万美元和22.8054万美元[78] - 2023年和2022年上半年研发费用分别为23.6072万美元和6.9166万美元[78] - 2023年6月30日和2022年总资产分别为8.1893万美元和5.5074万美元[78] 业务进展 - 专注开发缓解疼痛新疗法，目标开发针对NaV1.7的新型NaV阻滞剂治疗红斑性肢痛症（EM）[38] - 预计2023年底启动患者招募，2024年初首次患者给药，剂量递增试验招募约32名健康志愿者，持续约9个月[42] - 预计2024年第四季度启动2a期概念验证研究，招募约20名基因验证的EM患者，持续约12个月[43] - 已开始开发CC8464的眼科局部制剂，预计2024年初开始试验治疗眼痛[46] 市场情况 - 2021年全球疼痛管理市场价值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率4.65%[39] - EM发病率估计为每10万人中有1.3至15人，美国潜在EM患者人数达5000至5万人[40] 风险因素 - 持续经营能力存疑、经营历史有限、财务报告内部控制存在重大缺陷[68] - CC8464开发尚处早期，面临临床试验、获批和商业化等多方面不确定性[96][97][98] - 面临激烈竞争，竞争对手可能先获批或开发更先进疗法[135] - 制造过程复杂，可能出现问题导致生产延误或失败[138][139] - 可能受法规政策、市场、知识产权等多方面风险影响[116][144][183]

首次公开募股 - 拟发售174.1008万股普通股，预计发行价4.50 - 5.50美元/股，假设发行价5美元[10][72] - 向特定投资者和董事发售股票偿还债务，价值分别为530,036美元和175,000美元[12] - IPO完成时向Dominion Capital LLC发行750股B系列可转换优先股[13] - 为出售股东登记2,686,554股股东股份供转售，公司无收益[14] - 授予承销商45天内额外购买最多261,151股普通股的期权[16] - 向承销商代表发行认股权证，可购买IPO股份的5%（87,050股）[10][17] - 承销商预计2023年在纽约交付IPO股份[18] - 非可报销费用津贴为发行总收益的1%支付给承销商[19] - IPO后公司、董事等同意180天内不处置证券[72] - 申请在纽约证券交易所美国板上市，股票代码“CHRO”[73] 财务数据 - 2023年上半年总运营费用169.1743万美元，高于2022年同期的58.45万美元[78] - 2023年上半年净亏损191.9908万美元，2022年同期为64.4506万美元[78] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，累计亏损分别约为810万美元和610万美元[87] - 2022年和2021年全年净亏损分别约为250万美元和60万美元[87] 业务合作与交易 - 2022年7月Chromocell Holdings贡献资产，公司发行1000万股普通股和60万股A系列可转换优先股[30] - 2023年8月协议，IPO完成时Chromocell Holdings重新承担150万美元直接负债，免除60万美元现金支付义务，公司发行2600股C系列优先股[32][49] - IPO完成时进行1比2反向股票拆分，A系列优先股自动转换为599,314股普通股[33] 产品研发与临床计划 - 临床聚焦选择性靶向NaV1.7等钠通道，开发新型NaV阻滞剂治疗红斑性肢痛症[38] - 剂量递增试验预计2023年末启动患者招募，2024年初首次给药，约32名健康志愿者参与，持续约9个月[42] - 2a期概念验证研究预计2024年第四季度启动，约20名患者参与，持续约12个月[43] - 考虑在澳大利亚开展试验，临床费用有43.5%税收抵免[44] 市场与行业数据 - 2021年全球疼痛管理市场估值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率4.65%[39] - 美国2019年20.4%成年人有慢性疼痛，7.4%成年人慢性疼痛常限制工作和日常活动[39] - 红斑性肢痛症发病率估计为每10万人中1.3至15人，美国潜在患者达5000至5万人[40] 资金安排 - 2023年9月获198,128美元过渡贷款，IPO时20%折扣转普通股并加2,479股奖励股[48] - 2023年10月与机构投资者协议，IPO后投资者至多买750股B系列优先股，公司发行37,500股普通股[51] - 2023年10月与投资者协议，延票据到期日至11月14日，发行30,000股普通股，票据月息2%（9,000美元）[53] - 2023年10月签本票，总面值210,000美元，总价175,000美元，11月12日到期[54] 风险因素 - 业务存在持续经营存疑、经营亏损、内控有弱点等风险[68] - 若无法满足上市标准，可能无法完成IPO或维持上市，影响股价[69][71] - 面临研发失败、市场开发不足、竞争等多种风险[69] - 出售IPO股份投资者投资将被摊薄，受限股出售可能致股价下跌[71] - B系列和C系列优先股清算有优先受偿权，B系列可能限制公司行动[71] - 临床开发面临多种不确定性，可能延迟或无法完成[98][105] - 药物开发成本可能增加，无法确定临床试验时间表[107] - CC8464不良反应可能导致临床试验暂停或终止[111] - 疼痛药物监管要求变化，影响公司项目和商业化潜力[116] - 公司资源有限，资源分配决策可能影响业务机会[131] - 制造面临预批准检查和过程复杂等问题[138][139] - 市场开发能力和市场机会估计可能影响收入[142][144] - 价格控制、保险报销等法规影响收入和运营[146][149][150] - 可能无法识别更多化合物，影响业务未来[155] - 无法管理业务规模和复杂性增长，影响业绩[158] - 关键人员流失、不当行为等影响公司声誉和业务[159][161] - 面临法律合规、经济环境、知识产权等风险[164][171][183]

首次公开募股 - 公司拟公开发行1,741,008股普通股，另有2,686,554股供售股股东转售，共计4,271,318股[6][11] - 假设初始发行价为每股5美元，预计实际发行价在每股4.50 - 5.50美元之间[12] - 公司向特定投资者和董事发行价值70.5036万美元股票[13] - 公司申请在纽约证券交易所美国板块上市，代码“CHRO”[14] - 授予承销商45天内最多额外购买261,151股普通股选择权[18] - 非可报销费用津贴为发行总收益的1%支付给承销商[20] - 首次公开募股以包销形式进行[12] - 售股股东出售股票以首次公开募股结束为条件，公司无收益[15] 财务数据 - 2023年上半年总运营费用169.1743万美元，净运营亏损169.1743万美元，净亏损191.9908万美元[79] - 2022年总运营费用231.8159万美元，净运营亏损231.8159万美元，净亏损245.8589万美元[79] - 截至2023年6月30日总资产8.1893万美元，总负债498.2779万美元，股东净亏损490.0886万美元[79] - 截至2022年12月31日总资产5.5074万美元，总负债376.1611万美元，股东净亏损370.6537万美元[79] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日累计亏损分别约为810万美元和610万美元[88] - 2023和2022年上半年净亏损分别约为190万美元和60万美元，2022和2021年全年净亏损分别约为250万美元和60万美元[88] 业务交易 - 2022年7月12日，Chromocell Holdings贡献资产，公司发行1000万股普通股和60万股A系列可转换优先股[31] - 2023年8月3日，与Chromocell Holdings签补充协议，IPO完成时对方承担150万美元负债，放弃60万美元现金支付，公司发行2600股C系列可转换可赎回优先股[33][50] - IPO完成时进行1比2反向股票拆分，60万股A系列优先股转换为599314股普通股[34] - 4月和9月过桥融资及利息自动转换为约156016股普通股[34] 市场数据 - 全球疼痛管理市场2021年估值约670亿美元，预计2027年达890亿美元，复合年增长率为4.65%[40] - 2019年，美国20.4%的成年人有慢性疼痛，7.4%的成年人慢性疼痛频繁限制工作和日常活动[40] - EM发病率每10万人中有1.3至15人，美国潜在患者达5000至5万人[41] 研发计划 - 剂量递增试验预计2023年末启动招募，2024年初首次给药，招募约32名健康志愿者，持续约9个月[43] - 2期a概念验证研究预计2024年第四季度启动，持续约12个月，对约20名基因验证的EM患者给药[44] 资金安排 - 公司计划将约200万美元用于CC8464剂量递增研究等多项研究及偿还欠款[73] - 向承销商代表发行认股权证，可购买公开发行股份总数5%的普通股[74] 未来风险 - 公司自成立一直亏损，预计未来仍亏损，可能无法盈利，需筹额外资金[69] - CC8464面临开发、获批、商业化等风险，遇问题将损害业务[69] - 临床试验可能延误，结果不确定，有安全问题将负面影响业务[104][107] - 即使CC8464完成试验，获批和适应症范围不确定[109] - 监管要求变化影响CC8464审查和批准，获批后仍需遵守要求[117][119] - 海外获批程序复杂，可能延迟和增加成本[124] - 申请孤儿药指定不一定能保护产品免受竞争[127] - 公司面临竞争，对手可能先获批或开发更优疗法[136] - 制造CC8464或其他化合物审批、生产有问题会导致延迟或中断[139] - 公司无市场开发组织，需扩展能力或合作，否则无法获足够收入[143] - 产品市场机会、保险覆盖和报销情况不确定[145][150] - 公司业绩受业务规模管理、关键人员留用等因素影响[159][160] - 员工等不当行为、违反法规会导致处罚和声誉受损[162][167] - 全球经济和金融服务不利条件影响公司业务[172][173] - 研发支出可能无商业可行产品，资金获取可能受损[157][174] - 计算机系统故障、网络安全事件、产品责任诉讼有风险[179][180][181] - 知识产权保护有不确定性和风险[185][190][197]

财务状况 - 2023年上半年总运营费用为169.1743万美元，2022年上半年为58.45万美元[77] - 2023年上半年净亏损为191.9908万美元，2022年上半年为64.4506万美元[77] - 截至2023年6月30日总资产为8.1893万美元，截至2022年12月31日为5.5074万美元[77] - 截至2023年6月30日总负债为498.2779万美元，截至2022年12月31日为376.1611万美元[77] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，累计亏损分别约为810万美元和610万美元[86] - 2023年和2022年前六个月净亏损分别约为190万美元和60万美元，2022年和2021年全年净亏损分别约为250万美元和60万美元[86] IPO相关 - 公司拟公开发行普通股，包括IPO股份及特定售股股东的股东股份[7] - IPO股份发售价格预计在一定区间，实际价格由承销商和公司定价时确定[13] - 向持有45万美元本票及应计利息的贷款人、持有17.5万美元本票的董事发售股份以偿还债务[14] - 拟申请将普通股在NYSE American上市，股票代码“CHRO”[15] - 授予承销商45天内最多额外购买一定数量普通股的超额配售选择权[19] - 向承销商代表发行可购买IPO股份5%的代表认股权证[20] - 向财务顾问发行可购买IPO股份2%的顾问认股权证[21] - 承销商预计于2023年某日期在纽约向购买者交付IPO股份[22] - IPO完成时将进行反向股票拆分，部分优先股和票据将自动转换为普通股[36] - 预计IPO净收益约为数百万美元，若承销商超额配售权全部行使，净收益约为另一个数百万美元[72] - 拟用约数百万美元净收益资助CC8464的研究和产品开发，剩余用于一般公司用途[72] 业务合作与协议 - 2022年7月12日，Chromocell Holdings向公司贡献资产，公司发行1000万股普通股和60万股A系列可转换优先股作为交换[33] - 2023年8月3日，与Chromocell Holdings签订补充协议，IPO完成后，其将重新承担150万美元直接负债，免除公司60万美元现金支付义务，公司将向其发行2600股C系列可转换可赎回优先股[35] - 与机构投资者签订B系列可转换优先股购买协议，投资者将以每股1000美元价格购买[51] - 8月17日与投资者票据持有人签订附函，将到期日延至9月30日，发行30000股普通股[53] 市场数据 - 2021年全球疼痛管理市场价值约670亿美元，预计2027年达到890亿美元，复合年增长率为4.65%[42] - 2019年，美国20.4%的成年人有慢性疼痛，7.4%的成年人慢性疼痛频繁限制工作和日常活动[42] - 美国EM发病率估计为每10万人中有1.3至15人，潜在患者群体达5000至5万人[43] 研发与未来计划 - 计划2023年继续临床试验，评估皮疹缓解策略和进行2a期概念验证研究[45] - 考虑在澳大利亚开展研究，当地对临床费用提供43.5%的税收抵免[45] - 计划为CC8464申请孤儿药指定[67] 资金与融资 - 2023年9月1日进行9月过桥融资，本金总额为198128美元，年利率为8%，IPO时将以20%的折扣转换为普通股[48] - 公司需筹集额外资金以获得CC8464或其他化合物的批准[67] 公司身份与风险 - 公司为新兴成长公司、较小报告公司和非加速申报公司[5] - 自成立以来一直亏损，预计未来仍将亏损，可能无法实现或保持盈利[67] - 在财务报告内部控制方面存在重大缺陷[67] - 面临激烈竞争、监管审批、知识产权等多方面风险[135][188]