关联交易概述 - 公司拟与潞安集团财务有限公司签订《金融服务协议》以优化财务管理、提高资金使用效率并降低融资成本 [2][5] - 该交易构成关联交易因潞安财务公司与控股股东同受山西潞安矿业集团控制 [3][5] - 协议有效期12个月需经股东会审议通过后生效关联股东将回避表决 [4][5][17] 金融服务内容 - 存款业务：存款余额上限30亿元人民币利率不低于国内主要商业银行同期水平 [9][11] - 信贷业务：日均授信额度不超过20亿元人民币利率不高于国内主要商业银行同期水平 [9][11] - 结算业务：免收手续费涵盖收款、付款及内部转账结算 [9] - 票据业务：承兑、贴现等手续费及利率不高于商业银行标准 [9] - 委托贷款业务：手续费率不超过千分之1.5 [10] - 其他服务：包括债券承销、财务顾问等收费不高于第三方标准 [10] 交易限额与风险控制 - 存款余额限制30亿元人民币授信额度限制20亿元人民币 [9][11] - 双方需联合制定风险处置预案保障资金安全 [12] - 公司有权定期评估潞安财务公司经营状况并提取存款测试流动性 [14] - 潞安财务公司需符合资本充足率、流动性比例等监管指标 [14] 审议程序进展 - 董事会已审议通过：5票同意0票反对4名关联董事回避表决 [19][39] - 监事会已审议通过：3票同意0票反对2名关联监事回避表决 [20][47] - 独立董事及审计委员会均审议通过认为交易公平且符合规定 [21][40] - 尚需提交股东会审议关联股东将回避表决 [5][39][47] 财务公司资质评估 - 潞安财务公司成立于2007年持有效金融许可证及营业执照 [22] - 内部控制制度完善涵盖资金管理、信贷业务及风险审计体系 [23][24][29] - 截至2025年6月30日各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [29][32] - 公司将持续每半年评估财务公司风险状况并同步披露报告 [31] 交易影响与独立性 - 公司主营业务为化工产品生产销售及装备服务不依赖本次关联交易 [18] - 交易旨在降低融资成本且不影响公司财务状况及经营成果 [18] - 公司可同时选择其他金融机构提供服务保持业务灵活性 [15]

续签协议概况 - 公司与复星财务公司续签金融服务协议 服务期限自2026年1月1日起至2028年12月31日止[1] - 协议提供非排他性金融服务 包括综合授信 存款及结算等业务[1][3] - 协议需提交股东会审议批准[2][5] 关联关系说明 - 复星财务公司与公司控股股东同为复星高科技 构成关联方关系[1][4] - 续签协议属于关联交易 符合上证所上市规则规定[1][4] 交易额度与历史数据 - 2026-2028年存款日最高额上限均为人民币20亿元（2,000,000万元）[4] - 2023-2025年6月实际存款日最高额未披露具体数值[2] - 结算服务费用年度上限为人民币100万元[9] 金融服务内容 - 综合授信额度最高不超过人民币20亿元 包括贷款 票据贴现及委托贷款等[8] - 存款利率不低于商业银行平均水平及复星财务公司对其他成员单位利率[8][9] - 结算服务收费标准不高于金融机构平均水平及对其他成员单位收费[9] 财务公司基本情况 - 复星财务公司注册资本人民币15亿元 公司持股20%[6] - 2024年末总资产人民币125.86亿元 所有者权益人民币21.91亿元[6] - 2025年6月末总资产人民币108.40亿元 较2024年末下降13.9%[6] 风险控制措施 - 公司制定风险处置预案保障资金安全[2][12] - 复星财务公司承诺资本充足率及流动性比例符合监管要求[10] - 复星高科技提供连带责任承诺 承担无法履约造成的损失[12][13] 协议审议程序 - 董事会审议时6名关联董事回避表决 其余6名董事一致通过[5][13] - 独立非执行董事事前认可本次关联交易[5][13]

关联交易管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《企业集团财务公司管理办法》《上交所自律监管指引第5号》及公司章程[1] - 公司与国信财务公司的金融业务需遵循自愿原则[1] 业务限制与合规要求 - 禁止与未经国家金融监管总局批准的财务公司开展存贷款业务[2] - 禁止通过国信财务公司向其他关联方提供委托贷款/理财或存放募集资金[2] - 董事需审慎决策存贷款业务并保障公司财产独立性[2] 风险控制与决策程序 - 开展业务前需建立资金风险防范制度并履行关联交易决策程序[2] - 存贷款业务以本金/利息孰高为标准适用上市规则及关联交易制度[2] - 金融服务协议需明确期限/类型/额度/定价等要素并单独履行审议程序[3] 信息披露机制 - 年度披露要求包括存款限额/利率范围/贷款额度/授信总额等[3] - 超1年协议需定期重新审议并说明财务公司合规性及资金安全性[3] - 风险处置预案需经董事会审议并动态监控资金风险[4][5] 持续监督与评估 - 保荐机构需年度核查协议执行/风控措施/信息披露真实性[5] - 定期报告需持续披露存贷款业务并每半年审阅财务公司报告[5] - 会计师事务所需按业务类别统计年度发生额及余额[6] 制度执行与调整 - 制度由董事会解释并与监管规定冲突时以更高层级规定为准[6] - 制度自股东会审议通过之日起实施[6]