公司本次可转债发行核心要素 - 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券 [3] - 本次发行的可转换公司债券设置了赎回条款，期满后五个交易日内，公司将按债券面值的**112%**（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券 [3] - 本次可转换公司债券的信用评级：主体信用级别为**AA-**，债券信用级别为**AA-**，评级展望为稳定 [4] - 本次发行可转换公司债券不设担保 [5] 投资者适当性与转股限制 - 参与可转债转股的投资者必须符合科创板股票投资者适当性管理要求，不符合要求的持有人不能将其所持可转债转换为公司股票 [3] - 若不符合适当性要求的持有人面临债券赎回，而赎回价格低于其取得成本，则存在损失风险 [3] 主要股东及高管认购承诺 - 公司持股5%以上的股东**青一投资、宁波准智、徐一华、徐伟**将视情况参与本次可转债认购 [6][7] - 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购 [8] - 所有承诺认购方均承诺使用自有或自筹资金认购，若成功认购，则自认购之日起**六个月内**不减持本次发行的可转债 [7][8][9] - 若在本次可转债发行首日前**六个月内**存在股票减持情形，则相关方承诺不参与本次认购 [7][8][9] 行业与经营风险 - 公司客户覆盖消费电子、半导体、PCB、新能源和新汽车等多个领域，需求与下游行业固定资产投资规模相关，受宏观经济、产业政策等因素影响 [10] - **光伏业务**受行业周期性调整影响显著：2023年以来国内光伏行业因多晶硅料产能释放导致阶段性供过于求 [11] - 2024年以来公司光伏业务收入及在手订单下滑，**2025年9月末光伏业务在手订单较年初减少41.61%** [11] - 报告期内公司光伏业务收入分别为**36,308.79万元、38,381.08万元、29,286.81万元和5,922.26万元**，预计2025年该业务收入规模将进一步下滑 [11] - 机器视觉行业市场竞争加剧，国内厂商数量增加，部分厂商通过降低产品价格获取市场份额 [12] 财务表现与波动 - 报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为**15,210.36万元、21,517.24万元、12,469.06万元和-1,516.90万元**，2024年净利润下滑主要由于下游光伏行业周期性波动以及研发投入增加所致 [13] - 报告期各年1-9月归属于母公司的净利润分别为**2,969.60万元、4,105.35万元、-1,366.77万元和-1,516.90万元**，业绩存在季节性波动，甚至可能出现单季度亏损 [13] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为**40.09%、41.77%、41.31%和35.47%**，2025年1-9月受收入结构以及季节性影响毛利率下滑 [14] - 随着汽车、PCB等新业务收入占比提升，而该等领域毛利率整体低于消费电子、半导体，公司主营业务毛利率存在下滑风险 [15] 应收账款与现金流 - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为**49,124.86万元、51,281.85万元、62,359.73万元和46,219.54万元**，占期末流动资产的比例最高达**27.66%** [15] - 报告期各期末，公司光伏业务应收账款坏账计提比例分别为**3.61%、4.66%、9.00%和12.14%**，受行业调整影响回款放缓，计提比例上升 [15] - 剔除票据背书支付长期资产购置款影响，报告期内公司经营活动现金流量净额分别为**-4,738.79万元、27,801.73万元、2,380.30万元和5,009.46万元**，存在波动 [15] 募投项目方向 - 本次募集资金投向包括：**工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目、半导体量测设备研发及产业化项目、智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目** [17] - 投资构成中研发投入占比较高，存在研发投入不能有效转化为研发成果的风险 [17] 公司利润分配政策 - 公司利润分配采取现金、股票或两者相结合的方式，具备现金分红条件时优先采用现金分红 [18][19] - 现金分红的具体条件包括：该年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕、审计报告为标准无保留意见、无重大投资计划或重大现金支出等 [20][21] - 如无重大投资计划或重大现金支出，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的**10%**，且近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的**30%** [22] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到**80%**；属成长期且有重大资金支出安排的，最低应达到**20%** [22] - 本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策 [33]

上市审核结果 - 上交所上市审核委员会审议通过苏州天准科技股份有限公司发行可转换公司债券 符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [1] 募投项目资金规划 - 公司拟发行可转换公司债券总额不超过人民币87,200万元 扣除发行费用后用于三个产业化项目 [3] - 工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目拟投入募集资金40,000万元 总投资额40,154.06万元 [4] - 半导体量测设备研发及产业化项目拟投入募集资金27,800万元 总投资额30,863.59万元 [4] - 智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目拟投入募集资金19,400万元 总投资额20,109.97万元 [4] - 三个项目合计投资总额91,127.62万元 拟投入募集资金总额87,200万元 [4] 债券发行条款 - 可转换公司债券每张面值人民币100元 按面值发行 [4] - 债券期限为自发行之日起6年 [4] - 发行对象包括持有中登上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等合法投资者 [4] 审核问询重点 - 上市委要求说明募投项目产能规划和效益测算的合理性 需结合市场竞争格局和技术迭代风险进行分析 [2] - 需提供"下游客户需求旺盛 在手订单储备充足"的客观依据 [2] - 要求解释报告期内经营性现金流量净额与净利润存在较大差异的合理性 需结合收入变动、客户回款及行业地位进行说明 [2] 中介机构信息 - 本次发行保荐机构为华泰联合证券有限责任公司 [4] - 保荐代表人为沈树亮和李伟 [4]