交易概述 - 北京能源国际控股有限公司于2025年12月22日宣布其全资附属公司京能国际（高邮）新能源有限公司拟收购扬州泰润新能源电力发展有限公司70%股权 [1][5][7] - 交易代价约为人民币3.71亿元（含税），即371百万元 [1][5][7] - 该交易构成公司的须予披露交易，须遵守香港联交所上市规则第14章的通知及公告规定 [6][28] 收购标的与资产 - 目标公司扬州泰润新能源电力发展有限公司直接拥有位于中国江苏省的渔光互补发电项目 [5][31] - 该目标项目的装机容量约为460兆瓦（交流电），包括约340兆瓦及120兆瓦的附属项目，且已达至全容量并网 [31] - 目标公司于2023年12月注册成立，截至2025年5月31日，其净资产约为人民币5.298亿元（529.8百万元） [24][56] - 根据2025年5月31日的财务数据，目标公司流动资产约为人民币4.624亿元（462.4百万元），非流动资产约为人民币22.095亿元（2,209.5百万元），其中包括固定资产约人民币19.663亿元（1,966.3百万元）和使用权资产约人民币23.513亿元（2,351.3百万元） [15][16] - 目标公司于同日有流动负债约人民币2.767亿元（276.7百万元）及非流动负债约人民币18.654亿元（1,865.4百万元） [16] 交易结构与支付条款 - 收购代价将分三期支付，资金来源于集团现有内部资源 [14][46] - 第一期付款：在达成全部先决条件后的15个工作日内支付80%的代价，约人民币2.97亿元（297百万元） [11][43] - 第二期付款：在满足后续条件后的15个工作日内支付4.5%的代价，约人民币0.17亿元（17百万元） [12][44] - 第三期付款（按金）：在满足所有剩余条件后的15个工作日内支付代价余额15.5%，约人民币0.57亿元（57百万元） [15][47] - 交易完成需满足多项先决条件，包括获得内部及监管批准、目标项目取得全部并网许可及协议、完成令买方满意的尽职调查等 [17][49] - 交易设有担保人，担保范围涵盖卖方及目标公司的声明保证、完成前事项以及交易合法性等 [18][50] 战略动因与协同效益 - 收购符合公司长期聚焦清洁及可再生能源领域的发展策略，有助于扩展清洁能源组合并优化资产结构 [1][25] - 此次收购契合向绿色低碳能源体系转型的宏观趋势及中国“十四五”规划目标 [1][25] - 目标项目与公司现有位于江苏省高邮市的光伏发电项目地理位置相近，预期在项目管理、营运效益及整体发电容量方面产生潜在协同效益 [1][27] - 收购预期将提升公司的运营规模及资产基础，通过整合管理与有效资源分配产生潜在运营协同效益 [1][25] - 此举旨在加强公司在清洁能源市场的整体竞争力，支持其可持续发展 [1][25] - 董事会认为收购事项按一般商业条款磋商，条款及条件公平合理，符合公司及股东的整体利益 [27][59]

收购交易概述 - 北京能源国际通过其全资附属公司，向独立第三方收购扬州泰润新能源电力发展有限公司70%的股权 [2][6] - 收购现金代价为3.71亿人民币，将使用公司内部资源支付 [2][6] - 卖方由何飞拥有51%及方艺霖拥有49%的权益，卖方、目标公司及其最终实益拥有人均为独立第三方 [7][8] 目标公司及项目详情 - 目标公司扬州泰润新能源电力发展有限公司主要从事发电、输电、供电、建筑项目承包及建筑工程设计 [7] - 目标公司旗下核心资产为位于中国江苏省的渔光互补发电项目，项目装机容量约为460兆瓦（交流电），且已达到全容量并网 [2][6][7] - 该项目包括约340兆瓦及120兆瓦的附属项目 [7] - 目标公司于2023年12月注册成立，截至2025年5月31日，其净资产约为人民币5.298亿元 [9] 交易相关方信息 - 买方为北京能源国际的全资附属公司，主要从事清洁及可再生能源项目的投资、开发及营运 [7] - 北京能源国际为百慕达注册、香港联交所主板上市的投资控股公司，股份代号00686，集团主要业务为发电站及其他清洁能源项目的开发、投资、营运及管理 [7] - 交易涉及担保人，其约95.5%股权由江苏新霖飞能源科技有限公司拥有，该公司最终由何其金、何花及何飞分别拥有80%、10%及10%的权益 [8] 目标公司财务信息 - 目标公司截至2023年及2024年12月31日止两个年度的经审核财务数据显示，其除税前/后亏损为0.35（单位：人民币百万元）[9] - 目标公司于2023年12月注册成立，因此2023年财务数据覆盖期较短 [9]

核心交易 - 公司全资附属公司中广核新能源盐城与中国能源建设江苏院订立工程总承包合同，合同总价约为人民币5.67亿元 [1] - 合同内容为委聘承包商进行建筑工程，以完成位于江苏省盐城市建湖县的新能源项目 [1] 项目细节 - 项目占地面积约4198亩，整体地势低洼平坦，以鱼塘为主要地貌 [1] - 占地面积未被分类为基本农田，不涉及土地红线或生态红线，符合渔光互补发电项目的土地使用条件 [1] 战略意义 - 项目实施将提升公司的装机容量 [1] - 项目将丰富公司在分散式太阳能渔业养殖项目成本估算、建设及营维方面的经验 [1] - 项目有助于公司取得建湖县的陆上风电资源，对公司在盐城市乃至江苏省的新能源战略布局至关重要 [1] - 项目是公司为未来数年于建湖县深化开发新能源项目而收购资源的关键步骤 [1]

项目概况 - 华润电力在镇江句容后白镇投资建设渔光互补发电项目 利用1900亩坑塘水面实现"板上发电 板下养鱼"的立体开发模式[1] - 项目总投资约4亿元 包含53个光伏子方阵 通过35kV母线汇集升压至110kV后接入电网[1] - 项目于3月18日正式开工 目前完成四分之一桩基工程 计划12月实现发电并网[1] 发电效益 - 项目年发电量达1.5亿度 相当于5万户家庭年用电量[2] - 预计年营收超过5000万元 年税收贡献超过200万元[2] - 每年可减少标煤使用5万吨 降低二氧化碳排放13万吨[2] 生态养殖 - 投资2000万元进行渔业化专业改造 通过生态净化提升水质[2] - 光伏板遮阳可降低水温3-5℃ 抑制藻类繁殖并为喜阴鱼类创造生长空间[1] - 项目盘活闲置坑塘资源 构建"光伏+生态养殖"产业双支柱[2] 社会效益 - 渔光互补模式为渔民创收增产创造条件 直接赋能乡村振兴[2] - 项目采用村集体合作机制 实现清洁能源与生态养殖融合发展[2]