交易概述 - 北京能源国际控股有限公司于2025年12月22日宣布其全资附属公司京能国际（高邮）新能源有限公司拟收购扬州泰润新能源电力发展有限公司70%股权 [1][5][7] - 交易代价约为人民币3.71亿元（含税），即371百万元 [1][5][7] - 该交易构成公司的须予披露交易，须遵守香港联交所上市规则第14章的通知及公告规定 [6][28] 收购标的与资产 - 目标公司扬州泰润新能源电力发展有限公司直接拥有位于中国江苏省的渔光互补发电项目 [5][31] - 该目标项目的装机容量约为460兆瓦（交流电），包括约340兆瓦及120兆瓦的附属项目，且已达至全容量并网 [31] - 目标公司于2023年12月注册成立，截至2025年5月31日，其净资产约为人民币5.298亿元（529.8百万元） [24][56] - 根据2025年5月31日的财务数据，目标公司流动资产约为人民币4.624亿元（462.4百万元），非流动资产约为人民币22.095亿元（2,209.5百万元），其中包括固定资产约人民币19.663亿元（1,966.3百万元）和使用权资产约人民币23.513亿元（2,351.3百万元） [15][16] - 目标公司于同日有流动负债约人民币2.767亿元（276.7百万元）及非流动负债约人民币18.654亿元（1,865.4百万元） [16] 交易结构与支付条款 - 收购代价将分三期支付，资金来源于集团现有内部资源 [14][46] - 第一期付款：在达成全部先决条件后的15个工作日内支付80%的代价，约人民币2.97亿元（297百万元） [11][43] - 第二期付款：在满足后续条件后的15个工作日内支付4.5%的代价，约人民币0.17亿元（17百万元） [12][44] - 第三期付款（按金）：在满足所有剩余条件后的15个工作日内支付代价余额15.5%，约人民币0.57亿元（57百万元） [15][47] - 交易完成需满足多项先决条件，包括获得内部及监管批准、目标项目取得全部并网许可及协议、完成令买方满意的尽职调查等 [17][49] - 交易设有担保人，担保范围涵盖卖方及目标公司的声明保证、完成前事项以及交易合法性等 [18][50] 战略动因与协同效益 - 收购符合公司长期聚焦清洁及可再生能源领域的发展策略，有助于扩展清洁能源组合并优化资产结构 [1][25] - 此次收购契合向绿色低碳能源体系转型的宏观趋势及中国“十四五”规划目标 [1][25] - 目标项目与公司现有位于江苏省高邮市的光伏发电项目地理位置相近，预期在项目管理、营运效益及整体发电容量方面产生潜在协同效益 [1][27] - 收购预期将提升公司的运营规模及资产基础，通过整合管理与有效资源分配产生潜在运营协同效益 [1][25] - 此举旨在加强公司在清洁能源市场的整体竞争力，支持其可持续发展 [1][25] - 董事会认为收购事项按一般商业条款磋商，条款及条件公平合理，符合公司及股东的整体利益 [27][59]