核心人事变动 - 公司董事长兼总裁刘鹏辞去总裁职务 仍担任董事长及相关委员会委员职务 由公司董事高波接任总裁[1] - 新任总裁高波曾任职于另一纸巾巨头清风 并拥有投资管理公司、永辉超市、美菜网等任职经历 于2021年加入公司 历任审计部负责人、财务总监、董事[1] - 刘鹏为公司创始人邓颖忠引入的职业经理人 于2021年3月担任总裁 同年4月担任董事长 此前在兴业银行地方分行担任行长职务[1] 公司治理与战略背景 - 创始人邓颖忠曾表示“去家族化”治理是公司迈向现代化公众企业的必经之路 并在公司最兴旺时推动改革[3] - 在推行职业经理人制度背景下 邓颖忠长子邓冠彪于2021年卸任总裁 其与弟弟邓冠杰目前均担任公司副董事长 邓冠彪已在公司工作22年 曾担任副董事长、总经理等职[3] - 公司正从“生活用纸”向“生活用品”全面拓展 已推出卫生巾、成人失禁护理、家居清洁、护肤品、牙膏、内衣等多元化产品 并落地大健康产业线下体验空间[4] - 但新拓展产品线的营收占比仍不足2%[4] 财务表现与经营挑战 - 刘鹏任职期间（2020-2024年） 公司总营收一度接近百亿 但随后出现波动 具体营收为：2020年78.24亿元、2021年91.50亿元、2022年85.70亿元、2023年98.01亿元、2024年81.51亿元[3] - 同期归母净利润呈下滑趋势：2020年9.06亿元、2021年5.81亿元、2022年3.50亿元、2023年3.33亿元、2024年0.77亿元[3] - 2024年营收同比下滑16.84% 归母净利润同比大幅下滑76.80%[4] - 2024年公司面临行业市场竞争加剧、整体毛利率同比下降、盈利空间受挤压的挑战[4] - 刘鹏曾在2024年3月内部信中表示 公司面临最复杂的竞争环境 包括原材料价格居高不下且走势复杂、行业产能严重过剩、价格战激烈[4] - 2023-2025年业绩考核目标为：2023年营收不低于100亿元、2024年不低于110亿元、2025年不低于121亿元 目前临近2025年末 公司恐仍难以实现百亿营收目标[5] 近期业绩改善 - 最新财报显示 今年前三季度公司营收同比增长8.78%至64.78亿元 归母净利润同比增长329.59%至2.30亿元[5]

公司治理与股东内斗 - 公司第二大股东兼董事鲍佳对2025年第三季度报告投出反对票 这是其连续反对的第7份定期报告 其与实控人兼董事长金利伟（前夫）的离婚纠纷已升级为公司治理权之争 [2][17] - 鲍佳指控公司在董事会公告中恶意篡改其反对意见 其提出的7条具体反对意见被删除5条 剩余2条亦被调整弱化 公司投资者关系部门回应称所有决策及信披均严格遵循相关规定 [2][3][15] - 鲍佳作为持股29.13%的第二大股东 自2024年4月起已对多项议案密集投反对或弃权票 其业务管理权限在离婚后被单方面剥夺 导致董事会成为双方角力主战场 [16][17][18] 财务与经营表现 - 公司2025年第三季度实现营收2.8亿元 同比增长4.59% 但归属于上市公司股东的净利润为-29.42万元 扣非后净利润为-162.77万元 [5] - 公司2025年前三季度营收同比增长5.12% 净利润同比增长26.79% 呈现复苏态势 但2024年归母净利润仅为上市前一年（2020年）水平的约15% [21] - 由董事长金利伟主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务持续亏损 2024年亏损1407万元 2025年1-6月亏损310.16万元 2025年7-9月亏损198.68万元 2025年1-9月总计亏损508.84万元 [5][14] 具体指控与争议事项 - **关联交易违规**：公司因与关联方广西杭港的关联交易信披违规 于2025年8月26日收到浙江证监局警示函 相关高管被监管谈话 该交易2025年度成交金额达2112.24万元 占最近一期经审计净资产绝对值的1.54% 已达到审议及信披标准但未及时履行 [8][19] - **实控人涉嫌利益输送**：指控公司实控人金利伟涉嫌代持供应商浙江富临科技股份 或涉及重大利益输送 审计委员会已于2025年9月9日启动调查 [6][9] - **投资项目隐瞒破产**：指控公司隐瞒投资项目“浙江海正苏立康生物科技有限公司”的破产情况 该公司已于2025年8月全面停产 8月31日遣散全部员工 并于8月20日公告破产申请 但公司半年报未做相应调整 [10][11] - **费用异常与信披问题**：质疑管理费用特别是律师咨询费用变动异常且真实性存疑 公司以合同金额不够重大等理由拒绝提供相关合同供董事审阅 [12] - **重大现金收购案**：公司于2025年10月30日公告 拟以现金不高于6.5亿元收购上海汉合纸业不低于60%股权 董事鲍佳称其作为第二大股东和董事在公告前毫不知情 并质疑该收购背离公司“银发经济”主战略 [20] 公司股权与治理结构 - 截至2025年三季度报告期末 公司实控人金利伟持股比例为30.13% 为第一大股东 鲍佳持股29.13% 为第二大股东 [16] - 鲍佳指出 董事会7名成员中有5位由金利伟提名或与其关系密切 导致董事会制衡机制失效 上市后公司高管更换频繁 [21]

收购交易概述 - 可靠股份计划以现金收购汉合纸业不低于60%的股权以实现控股 [1] - 汉合纸业100%股权的整体估值暂定为不高于人民币6.5亿元 [1] - 交易估值及定价最终以审计评估报告和正式签署的收购协议为准 [1] 交易标的业务分析 - 汉合纸业主营生活用纸ODM/OEM业务 拥有成熟生产工艺及设备 [1] - 主要产品包括面巾纸、擦手纸、厨房用纸等 [1] - 业务以出口为导向 大部分出口至日本、南美、欧洲等地 [1] 收购方业务背景 - 可靠股份主营个人卫生护理用品的设计、研发、生产和销售 [1] - 公司业务矩阵清晰 以自有品牌发展成人护理领域 以ODM模式拓展婴儿及宠物健康护理板块 [1] - 公司于2008年战略转型 确立打造成人失禁护理产品自主品牌的定位 [1] 交易战略意义 - 本次股权收购为公司产业布局的横向延伸 [2] - 公司将借助汉合纸业成熟的日本等海外渠道与客户资源 快速打通海外渠道 [2] - 此举有利于实现产品线与海外渠道的战略互补 扩大市场份额 增强整体竞争力和盈利能力 [2] 专家观点：交易价值 - 以暂定估值计算 可靠股份可用不到4亿元现金拿下控股权 [2] - 交易可将汉合纸业在日、南美、欧的销售渠道网络一次性装入上市公司 等于购买现成的海外仓和订单流 [2] - 汉合纸业的ODM产能与可靠股份可共用供应链 规模效应直接体现在采购成本下降上 [2] 专家观点：行业与市场机遇 - 国内成人失禁护理领域随老龄化进程加速 市场需求不断增长 [3] - 国外发达国家市场发展相对成熟 竞争集中在高端产品领域 对产品品质等功能要求较高 [3] - 汉合纸业的国际市场运营经验可为可靠股份提供宝贵借鉴 帮助其适应国际市场环境并制定针对性策略 [3] 公司财务基础 - 可靠股份今年前三季度实现营收8.29亿元 同比增长5.12% [2] - 归母净利润为2798.44万元 同比增长26.79% [2] - 经营性净现金流为8971.6万元 同比增长136.29% [2]

收购交易概述 - 公司拟以现金收购上海汉合纸业有限公司不低于60%股权以实现控股 [1] - 汉合纸业100%股权的整体估值暂定为不高于6.5亿元 [1] - 交易尚处于筹划阶段，具体定价需以审计评估报告和正式协议为准 [1] 战略动机与协同效应 - 本次收购是公司产业布局的横向延伸，旨在快速打通海外渠道 [1] - 收购有助于实现产品线与海外渠道的战略互补，扩大市场份额 [1] - 汉合纸业主营生活用纸ODM/OEM业务，产品以出口为导向，大部分出口至日本、南美、欧洲等地 [1] - 公司已启动自有品牌跨境出海业务，收购后有望借助汉合纸业的海外渠道提升国际市场开拓效率 [2] 公司业务与财务表现 - 公司主营个人卫生护理用品的设计、研发、生产和销售，业务矩阵包括以自有品牌发展成人护理领域，以ODM模式拓展婴儿及宠物健康护理板块 [2] - 2024年境内业务营收为6.26亿元，占总营收58.03%，境外业务营收为4.53亿元，占总营收41.97% [2] - 今年前三季度公司实现营收8.29亿元，同比增长5.12%，净利润2798.44万元，同比增长26.79%，经营性净现金流8971.6万元，同比增长136.29% [2] - 第三季度净亏损29.42万元，但亏损幅度同比收窄，营收实现增长，毛利率同比上升2.1个百分点 [2][3] 管理层争议与公司回应 - 有董事对定期报告持反对意见，认为代售杜迪品牌婴儿纸尿裤产品业务持续亏损，且中介费用上涨而营收增长乏力，质疑管理团队经营能力 [3] - 公司回应称代售杜迪品牌业务经董事会审议通过，是基于扩大渠道协同和提高婴儿产线稼动率的布局，该业务前三季度营收同比增长61%且大幅减亏 [3] - 公司表示第三季度净利润亏损受汇兑亏损影响，但同比已有所减亏 [3]

公司治理与股东冲突 - 第二大股东鲍佳在董事会对多项议案投反对票 指出公司存在关联交易超额且未经董事会审议 该事项已进入监管调查阶段 [3] - 鲍佳作为持股29.13%的股东 今年5月和6月致函要求召开临时股东大会审议关联交易议案但均被否决 后续多次要求自行召集股东大会也未成功 [3] - 独立董事对聘任高管议案投弃权票 理由为"工作还需细心 提高专业性" [6] 经营投资争议 - 鲍佳指控董事长金利伟投资决策随意 主导投资亏损企业且无回购条款 被投企业2024年亏损3439万元 2025年上半年继续亏损1057万元 [4] - 金利伟强行主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤业务2024年亏损1407万元 2025年上半年亏损310.16万元 [4] - 公司回应称投资行为基于业务布局和长期发展需要 且履行了法定程序 [4] 人事任命分歧 - 鲍佳反对聘任王向亭担任副总经理和董事会秘书 质疑其专业能力及职业操守 指出公司2021年上市后一年更换一任董秘 [5] - 王向亭2006-2021年曾任万马股份、洁美科技副总经理兼董事会秘书 2024年底入职可靠股份任资本运营总监 [7] 股权结构变更 - 金利伟原直接持股59.2584% 鲍佳通过三家合伙企业间接持股0.5201% 合计控制60.86%股权 [13] - 离婚后金利伟将直接持有的29.1292%股权分割给鲍佳 鲍佳放弃4%股权表决权 双方均等分割合伙企业财产份额 [13] - 变更后金利伟控制34.2465%表决权 保持控股股东和实际控制人地位 [13] 业务发展与业绩表现 - 公司2001年成立初期为全球头部品牌代工婴儿及成人纸尿裤 2008年转型打造自主成人失禁护理品牌 [14] - 2020年口罩业务销售1.17亿片 收入1.75亿元 毛利润69.84% 推动当年归母净利润大增144.72%至2.14亿元 [15][16] - 2021年营业收入下降27.44% 归母净利润下降81.43% 2022年首次亏损4313万元 [17] - 近年业绩虽有所改善但盈利水平远不及上市前 [18]