关联交易基本情况 - 公司拟与紫金财务公司签订《金融服务协议》，期限三年，开展存贷款、结算及其他金融服务业务 [1] - 公司在紫金财务公司的每日最高存款余额与利息之和不超过20亿元人民币，每日最高贷款余额与利息之和不超过10亿元人民币 [1] - 紫金财务公司为公司关联方紫金矿业集团的控股子公司，本次交易构成关联交易 [1] 关联交易审议程序 - 关联董事吴健辉、曹三星已回避表决，独立董事专门会议审议通过该议案 [1] - 此项交易尚需获得股东会批准，关联人将回避表决 [2] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市，无需有关部门批准 [2] 关联方基本情况 - 紫金财务公司注册资本100,314.60万元，成立于2009年9月24日，注册地点为上杭县紫金大道1号 [2] - 紫金财务公司主要股东为紫金矿业集团（控股股东）和上杭县财政局（实际控制人） [3] - 2025年3月31日未经审计总资产2,062,740.71万元，净资产182,069.19万元 [4] 交易标的及协议内容 - 紫金财务公司将提供存贷款、结算及其他金融服务 [4] - 存款利率执行中国人民银行同期同类存款利率，贷款利率按中国人民银行及紫金财务公司有关规定执行 [4] - 协议自紫金财务公司股东大会批准之日起生效，有效期三年 [5] 交易对公司影响 - 公司评估认为紫金财务公司风险管理无重大缺陷，各项监管指标符合规定 [5] - 公司已制定风险处置预案，保障存贷款安全性和流动性 [6] - 公司主要收入不依赖此关联交易，独立性不受影响，有利于降低资金成本及融资风险 [6] 历史关联交易情况 - 当年年初至公告披露日，公司及子公司与该关联人未发生关联交易 [7] 独立董事意见 - 独立董事一致同意该议案，认为交易定价合理，不存在损害上市公司利益的情形 [7]

关联交易概述 - 公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过与中国节能环保（香港）财资管理有限公司签署《金融服务协议》的议案 [1] - 关联董事何亮、杨凯华、莫夏泉、董学刚、胡正鸣、郭子丽回避表决 [2] - 本次关联交易不构成重大资产重组或重组上市，无需有关部门批准 [2] 关联方基本情况 - 财资公司注册于香港，注册资本800万元港币，是中国节能唯一的境外资金管理和统一融资平台 [2] - 截至2024年12月31日，财资公司总资产43,949.40万元，净资产1,462.26万元，负债总额42,487.14万元，2024年净利润606.95万元 [2] - 财资公司控股股东为中国节能环保(香港)投资有限公司，系中国节能二级子公司 [2] 关联交易内容 - 财资公司将向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他业务 [3] - 存款利率参考香港及公司注册地商业银行平均利率水平，贷款利率不高于一般商业银行 [3] 协议主要条款 - 服务内容包括存款、结算、信贷及其他金融服务 [4] - 财资公司承诺存款利率不低于香港同业平均水平，贷款利率不高于香港同业水平 [4] - 双方需遵守保密原则，未经同意不得披露协议内容及财务数据 [4] - 协议需经双方签署并通过公司董事会、股东大会批准后生效 [4] 交易目的及影响 - 通过财资公司平台获取境外低成本资金，加强境外资金管控 [5] - 交易遵循公平原则，定价公允，有利于拓展融资渠道及业务发展 [5] 历史关联交易情况 - 公司与财资公司2025年累计关联交易金额为0元 [6] - 公司与中国节能体系其他关联方累计交易金额24.87亿元，关联担保金额1.41亿阿联酋迪拉姆 [6] 独立董事意见 - 独立董事认为交易定价公允，程序合法，未损害中小股东利益 [6] - 独立董事一致同意提交董事会审议 [6] 保荐人核查意见 - 中信建投证券认为交易决策程序合规，定价公允，无损害公司利益行为 [7] - 保荐人对本次关联交易无异议 [7]

金融服务协议条款 - 协议涵盖存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务，有效期覆盖2023至2025年度 [2] - 存款余额上限逐年递增：2023年人民币45亿元、2024年55亿元、2025年65亿元 [2] - 综合授信余额上限逐年设定：2023年人民币61亿元、2024年68亿元（2025年未披露具体数值） [2] - 其他金融服务费用年度上限均为人民币3000万元 [2] - 存款利率需不低于主要商业银行同期同类型利率及第三方存款利率 [3] - 贷款利率需不高于主要商业银行同期同类型利率及第三方贷款利率，且无需担保措施 [3] - 综合授信及其他金融服务收费均不高于主要商业银行及第三方同类服务收费标准 [3][4] - 协议条款明确约定期限、交易限额及定价机制，具备完备性 [4] 协议执行情况 - 截至2024年12月31日，公司在财务公司存款余额折合人民币35.99亿元 [4] - 综合授信总额度折合人民币64.45亿元，其中已使用授信包括短期借款4.23亿元、长期借款7.65亿元、无追索权保理1.50亿元、保函业务6.02亿元及承兑汇票0.27亿元 [4] - 未使用授信额度为人民币44.78亿元 [4] - 存贷款业务均按协议执行，符合公司经营发展需求且未影响正常生产经营 [4] 风险控制措施 - 公司制定《风险处置预案》并成立专项领导小组，建立风险报告制度 [5] - 定期审阅财务公司经审计的报表及年报，出具风险评估报告 [5] - 风险发生时启动处置程序，包括要求说明、现场调查及制定应对方案 [5] - 通过查验金融许可证、营业执照及验资报告评估财务公司资质与风险状况 [6] - 2024年度出具《中国建材集团财务有限公司风险评估报告》 [6] 独立财务顾问核查结论 - 确认协议条款完备、执行情况良好且风险控制措施有效 [6] - 公司相关信息披露真实 [6]