出品：新浪财经上市公司研究院 作者：IPO再融资组/郑权 12月17日晚间，昇兴股份发布定增预案，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过11.57亿元，用于越南新建两片罐和食品罐生产基地项目、四川内江 新增两片罐生产线项目、补充流动资金。 但值得关注的是，昇兴股份所处的金属包装行业，内部产能仍处于供大于求的状态，年初以来行业盈利普遍承压，并且行业头部企业也纷纷跑马圈地，昇 兴股份此次募资扩张产能，是否会加剧结构性产能过剩有待商榷。 此外，昇兴股份前次定增募投项目全部变更，有的是整体变更，有的是部分变更。并且，变更的两个募投项目还两次延期。至于前次募投项目的实际效益 更是一言难尽，2024年度合计实现的效益仅为承诺效益的13.87%。 所处行业产能结构性过剩盈利承压 定增必要性待考 根据定增预案，昇兴股份计划发行新股不超过293，075，540 股（含本数），募集资金不超过11.57亿元，扣除发行费用后全部用于越南新建两片罐和食品 罐生产基地项目、四川内江新增两片罐生产线项目、补充流动资金，拟投入金额分别为5.4亿元、2.7亿元、3.47亿元。其中，扩张产能的资金合计8.1亿元， 占计划募资总额的70%。 昇 ...

（图片来源：网络） 出品｜搜狐财经 作者｜李保铭 12月16日盘后，嘉美包装发布公告，追觅科技创始人俞浩实控的有限合伙企业逐越鸿智拟通过协议转让、要约收购等方 式寻求控股嘉美包装。随后，嘉美包装实现三连板，其公告称未来12个月不会改变主营业务。 此次收购分为两部分。逐越鸿智与嘉美包装的控股股东中包香港签署《股份转让协议》，通过协议转让方式，斥资12.43 亿元受让其29.9%的股份。 此外，逐越鸿智向嘉美包装全体股东发出部分要约收购，斥资10.39亿元回购25%股份。若最终收购完成，俞浩将合计支 付22.82亿元，并以54.9%股份成为嘉美包装实控人。 关于此次收购，外界仍有许多疑问。为何俞浩要在这一时间节点收购嘉美包装，又为何选择通过SPV架构及协议转让与 要约收购的组合方式？此次收购的目的是什么，俞浩未来将如何布局？ 为何要收购？ 关于此次收购，外界出现较多猜测，其中之一便是，俞浩为何要斥巨资收购嘉美包装？ 逐越鸿智相关人员回应搜狐财经，"嘉美包装目前业务成熟、经营业绩稳定，本次并购的意图系俞浩先生基于对嘉美包装 公司发展前景的信心及中长期投资价值的认可。" 逐越鸿智方面指出，"本次收购恰逢资本市场鼓励产 ...

盈利预测与投资建议。 我们持续看好金属包装行业行业格局迎来重塑，头部企业有望逐步从过去抢份额转向谋利润。预计公司 25-27 年归母净利润分别为13.46/13.14/14.89亿元（与前值一致），同比+70%/-2%/+13%，当前市值对应 26 年估值约12X，维持"买入"评级。 持续优化资产结构，聚焦高质量产能建设 Rexam Limited 为美国金属包装巨头波尔的下属公司，2024 年净利润179万欧元，25H1 净利润增至493 万欧元，业绩稳步增长。波尔与奥瑞金双方此前已有多次业务合作，若本次交易顺利实施，将有利于优 化公司资产结构，提高资产运营效率，降低管理成本。同时通过本次交易，公司和波尔的全球战略合作 关系继续深化。预计产生的投资收益超公司最近一期经审计净利润的10%，增厚当期经营业绩。在收购 中粮包装后，为更好发挥协同效应，公司综合存量项目进行取舍，处置/退出非核心或协同度较低资 产、同时引入更高质量产能并行推进。处置非核心资产有利于补充公司现金流，置换高息负债降低杠 杆，并保证一定比例分红。 内销修复+出海构成盈利修复双引擎 二片罐方面，当前正处于年末谈价时点，四季度铝价上行加强成本支 ...

投资评级 - 维持“买入”评级 [6] 核心观点 - 报告认为奥瑞金通过出售海外资产优化了资产结构，并深化了与波尔的战略合作，同时国内业务修复与海外产能扩张构成公司盈利修复的双重动力，看好金属包装行业格局重塑下头部企业盈利能力的改善 [2][4][5][6] 公司动态与资产优化 - 奥瑞金下属控股子公司贝纳香港拟向美国波尔公司下属的Rexam Limited出售其持有的贝纳比利时80%股权，贝纳比利时整体企业价值为1.38亿欧元，对应80%股权基础对价为1.104亿欧元，预计调整后交易金额约为5000万至6000万欧元 [3] - 交易完成后，Rexam Limited持股80%，贝纳香港持股20%，贝纳比利时将不再纳入公司合并报表范围，交易已获德国反垄断审批 [3] - 此次交易有利于优化公司资产结构，提高资产运营效率，降低管理成本，并深化与波尔的全球战略合作，预计产生的投资收益将超过公司最近一期经审计净利润的10%，增厚当期业绩 [4] - 在收购中粮包装后，公司正处置或退出非核心或协同度较低的资产，同时引入高质量产能，以发挥协同效应，处置资产有助于补充现金流、置换高息负债并保证分红 [4] 业务前景与盈利驱动 - **二片罐业务**：四季度铝价上行加强成本支撑，预期提价将顺利落地，在行业集中度提升和联合反内卷背景下，国内二片罐业务有望逐季回暖，中长期看好行业盈利中枢修复 [5] - **出海扩张**：2025年为公司出海元年，海外产能布局加速，包括泰国7亿罐、哈萨克斯坦9亿罐产能，以及收购沙特UAC 65.5%股权，海外市场更高的毛利率有望改善公司整体盈利结构，部分产线停产搬迁也将有助于提振国内盈利 [5] - **三片罐业务**：年末销售旺季，公司与红牛等大客户合作关系稳固，并持续培育新客户与新产品，该业务为公司贡献稳定现金流，提供坚实安全垫 [5] 财务预测与估值 - 预计公司2025-2027年归母净利润分别为13.46亿元、13.14亿元、14.89亿元，同比增长70%、-2%、13% [6] - 预计公司2025-2027年营业收入分别为221.87亿元、230.70亿元、238.11亿元，同比增长62%、4%、3% [7] - 当前市值对应2026年估值约为12倍市盈率 [6] - 财务模型预测显示，公司2025年毛利率为13.5%，随后两年提升至14.7%和15.4%，净资产收益率（ROE）在2025-2027年分别为12.9%、11.7%、12.2% [12]

交易概述 - 苏州逐越鸿智科技发展合伙企业拟通过协议收购和要约收购方式，以总对价约22.82亿元人民币收购嘉美包装54.90%的股份 [1] - 交易完成后，嘉美包装控股股东将由中国食品包装有限公司变更为逐越鸿智，实际控制人将变更为追觅科技创始人俞浩 [1] - 公司股票将于12月17日复牌 [1] 交易结构与细节 - 协议转让部分：逐越鸿智拟以每股4.45元人民币的价格，受让中包香港持有的279,255,722股无限售条件流通股，占总股本的29.90% [5] - 协议转让完成后，中包香港将放弃其持有的15.88%股份对应的表决权 [5] - 要约收购部分：逐越鸿智拟通过部分要约收购进一步增持233,491,406股，占总股本的25.00% [5] - 预受要约方及股份：中包香港拟出售102,911,441股（占11.02%），富新投资拟出售88,991,910股（占9.53%），中凯投资拟出售23,279,120股（占2.49%） [5] - 交易实施后，逐越鸿智将合计持有512,747,128股股份及对应表决权，占总股本的54.90% [6] 收购方背景与战略意图 - 收购方逐越鸿智的实际控制人俞浩为全球高端科技品牌追觅科技的创始人 [1] - 交易旨在通过引入产业资金整合战略资源，推动上市公司产业升级 [1] - 业内人士认为，俞浩的企业运营管理经验、追觅科技的产业资源与科技创新力将赋能嘉美包装 [3] - 赋能方向包括企业数字化、智能制造、新材料应用及供应链优化，以推动包装行业向智能化、高端化、全球化转型 [3] 公司业务概况 - 嘉美包装是一家全产业链服务于饮料品牌的平台企业 [3] - 业务范围涵盖全品类饮料包装容器的研发、设计、生产、销售，以及饮料配方研发、灌装生产及渠道营销服务 [3] - 公司旗下拥有17家企业，业务板块包括印铁、三片罐、两片罐、ABC罐、TBC罐、SBC罐、无菌纸包、各包材配套的饮料灌装OEM等 [3] - 主要客户包括养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、承德露露、喜多多等主流饮料品牌 [3] - 公司拥有蛋白饮料、茶饮料、咖啡、碳酸、精酿啤酒、谷物、果汁、水等各类产品的配方研发与灌装代加工成熟经验 [4] - 基于“全产业链的中国饮料服务平台”理念，可为客户提供从配方、包装研发到包材、灌装的一体化服务 [4] - 服务客户类型广泛，既包括轻资产成熟品牌，也为新品牌提供一站式解决方案，客户包括山姆会员店、盒马、朴朴、柠檬共和国、可可满分、菲诺、好望水、永璞、锋味派等 [4][5] - 公司三片罐产品在饮料用金属包装市场占有率约20%，显著高于竞争对手 [6] 交易影响与行业背景 - 此次交易被视为合理优化控制权，有助于公司获得运营管理经验与产业技术资源，有望在全球行业竞争中占据主动，进一步扩大市场份额 [6] - 2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励科技创新、产业升级和新质生产力的市场化并购 [6] - 在此政策背景下，并购重组正成为上市公司向新质生产力及高质量发展的“加速器” [6] - 此类交易促进了传统产业与科技创新的深度融合，使A股市场的“科技叙事”脉络愈发清晰 [6]

交易核心信息 - 追觅科技创始人俞浩通过其控制的苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）收购A股上市公司嘉美包装的控制权 [2] - 交易通过“协议转让+表决权放弃”与“要约收购”两步进行，总对价约22.82亿元人民币 [4] - 交易完成后，逐越鸿智预计将合计持有嘉美包装最高54.90%的股份，成为控股股东 [3][4] 交易结构与细节 - 第一步：逐越鸿智以协议方式受让原控股股东中包香港持有的2.79亿股股份，占公司总股本的29.90%，转让价格为每股4.45元 [3][4] - 中包香港在股份转让完成后，将放弃行使其所持全部股份的表决权 [3] - 第二步：逐越鸿智或其关联方拟发起部分要约收购，计划收购2.33亿股股份，占公司总股本的25.00%，要约价格同样为每股4.45元 [3][4] - 原股东富新投资、中凯投资已签署预受要约协议，分别计划出售8899万股（占9.53%）和2328万股（占2.49%） [4] 市场反应与公司估值 - 交易信息披露后，嘉美包装股价于12月17日一字涨停，收盘报5.02元，公司总市值达到47.96亿元人民币 [2][5] 交易双方背景 - 收购方逐越鸿智成立于2025年9月，实际控制人为追觅科技创始人俞浩，其合伙人包括追觅创新科技（苏州）有限公司等多家追觅旗下公司 [3] - 俞浩出生于1987年，毕业于清华大学航空航天专业，于2017年创立追觅科技，该公司是一家以高速数字马达、智能算法、运动控制技术为核心的全球高端科技品牌 [5] - 标的公司嘉美包装主营业务为三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶的生产、销售及灌装服务，产品主要用于含乳饮料、植物蛋白饮料、即饮茶等饮料及瓶装水的包装 [2][5] 交易动机与未来计划 - 公告称，交易是基于对嘉美包装主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可 [5] - 逐越鸿智表示，目前不存在未来12个月内改变或对嘉美包装主营业务进行重大调整的计划 [5] - 知情人士透露，入主后，逐越鸿智计划在企业数字化、智能制造、新材料应用及供应链优化等方向赋能嘉美包装，推动其向智能化、高端化、全球化转型 [5]

12月16日晚间，中国食品饮料金属包装头部企业嘉美包装（002969.SZ）发布公告，苏州逐越鸿智科技 发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"逐越鸿智"）拟通过协议收购、要约收购方式收购嘉美包装 54.90%股份，涉及交易总对价约22.82亿元。本次交易旨在通过引入产业资金整合战略资源，推动上市 公司产业升级。公司股票将于12月17日复牌。 本次并购交易实施之后，逐越鸿智将以22.82亿金额取得嘉美包装512,747,128股股份及对应表决权（占 上市公司总股本的54.90%），嘉美包装控股股东及实际控制人将发生变更，控股股东将由中包香港变 更为逐越鸿智，实际控制人将变更为俞浩。 嘉美包装作为本土包装行业龙头企业，三片罐产品在饮料用金属包装市场占有率约20%，显著高于竞争 对手，通过此次合理优化控制权，获得运营管理经验、产业技术资源，有望在全球行业竞争中占据主 动，进一步扩大市场份额。 2024年9月24日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励科技创新、 产业升级和新质生产力的市场化并购战略方向。 目前，嘉美包装旗下拥有17家企业，业务涵盖印铁、三片罐、两片罐、ABC罐、TBC罐、S ...

核心事件：控制权变更与市场反应 - 公司于12月9日发布公告，控股股东中国食品包装有限公司（中包香港）正筹划控制权变更，可能导致公司实际控制人发生变更，股票自12月10日起停牌不超过2个交易日 [2] - 市场提前反应，公告前股价已大幅异动，12月5日涨停，12月9日大涨7.8%，收报4.56元/股，近3个交易日涨幅超16%，近6个交易日涨幅近20%，创近3年半新高，最新市值达43.6亿元 [2] - 各方主体正在就具体交易方案、协议等相关事项进行论证和磋商 [4] 股东减持情况 - 控股股东中包香港自2023年3月首次减持以来，累计减持3845.82万股，累计套现约1.61亿元，持股比例从最初的48.44%降至目前的44.75% [3] - 中包香港于今年11月18日抛出新的减持计划，拟减持不超过150万股，占总股本0.16% [3] - 第二、三大股东富新投资与中凯投资减持动作密集，2023年9月至2024年3月期间，二者与东创投资合计减持1920.43万股 [3] - 2023年12月至2024年5月，富新投资与中凯投资再减持979.04万股；2024年下半年，二者合计减持1851.3万股；2025年6月及7月继续减持，并于11月18日公告拟合计减持约934万股，占总股本1% [4] - 频繁减持导致富新投资与中凯投资的持股比例大幅缩水，从首发上市时的12.77%和4.46%，分别降至2025年三季报的10.71%和2.44% [4] - 公司董事张悟开曾在2023年8月至11月期间减持120万股，套现494.4万元 [4] 公司经营与财务表现 - 公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，主要客户包括养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、承德露露、喜多多等 [5] - 公司营收在2021年创下34.52亿元的峰值后陷入停滞，近年来在30亿元上下徘徊，2025年前三季度营收为20.39亿元，同比下降1.94% [5] - 核心业务金属包装收缩明显，2025年上半年该板块营收9.58亿元，同比下降约11% [5] - 灌装业务在2024年实现9%的全年增长，但2025年上半年营收1.68亿元，同比微降1.4% [5] - 公司净利润波动剧烈，2022年归母净利润仅1703.18万元，创上市后低点；2024年反弹至1.83亿元；2025年前三季度归母净利润为3916.02万元，同比大幅下降47.25% [6] - 公司毛利率下滑，三片罐毛利率在2025年上半年明显回落；二片罐长期处于低毛利或亏损区间；灌装业务毛利率下降，主要因专门（六个核桃）灌装代工订单下滑 [6]

公司控制权变更筹划 - 控股股东中包香港正在筹划控制权变更事宜 可能导致公司实际控制人发生变更 公司股票自2025年12月10日起停牌 预计不超过2个交易日 目前事项尚处于意向阶段 存在重大不确定性 [2] - 各方主体正在就具体交易方案、协议等相关事项进行论证和磋商 [2] - 截至2025年9月30日 公司控股股东中包香港持有嘉美包装44.75%的股份 公司实控人为陈民、厉翠玲 [3] 股东减持动态 - 控股股东中包香港于11月18日公告 计划以集中竞价交易或大宗交易方式减持不超过150万股 占公司总股本比例为0.16% [3] - 第二、第三大股东富新投资和中凯投资也抛出减持计划 拟以集中竞价交易方式合计减持约934万股 占公司总股本比例为1% [6] - 据三季报披露 富新投资和中凯投资分别持有上市公司10.77%和2.44%的股份 两家公司均属中国东方资产管理股份有限公司 [6] 公司业务概况 - 嘉美包装是一家全产业链服务于饮料品牌的平台企业 为客户提供全品类饮料包装容器的研发、设计、生产、销售 全品类的饮料配方研发、灌装生产及饮料渠道营销的各项服务 [2] - 上市公司旗下拥有17家企业 涵盖印铁、三片罐、两片罐、ABC罐、TBC罐、SBC罐、无菌纸包、各包材配套的饮料灌装OEM等多项业务板块 [2] - 公司主要客户包括养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、承德露露、喜多多等 其中养元饮品为上市公司关联方 [3] 近期财务与市场表现 - 2025年前三季度嘉美包装营业总收入为20.39亿元 同比下降1.94% 归母净利润为3916.02万元 同比下降47.25% 呈现出营收和净利润双双下滑趋势 [9] - 近期公司股价持续攀升 12月5日实现涨停 12月8日回调收跌2.08% 次日又再度大涨7.80% 近三个交易日累计涨幅超16% [11] - 截至12月9日收盘 嘉美包装报收于4.56元/股 最新市值为43.6亿元 [11]

行业概况与市场结构 - 2023年中国金属包装容器制造行业营业收入为1505.62亿元，在包装行业中收入占比为13.05% [1] - 金属包装产品70%需求来自食品饮料行业，主要产品为易拉罐，可分为二片罐和三片罐 [1] - 三片罐下游客户粘性强，竞争格局稳定 而二片罐市场供需格局变动频繁，导致历史罐价波动较大 [1] 二片罐价格周期与驱动因素 - 二片罐价格呈现周期性波动，可分为三个阶段：2012-2016年产能集中投产期价格从0.52元/罐降至0.37元/罐 2016-2022年行业整合恢复期价格触底回升至0.54元/罐 2022-2024年产能二次扩张期价格回落至0.47元/罐 [2] - 啤酒罐化率提升是二片罐需求核心驱动力，2016-2024年中国啤酒罐化率由21.21%持续提升至29.56%，带动啤酒二片罐需求由289.60亿罐增长至315.46亿罐 [2] - 罐化率每提升1个百分点，可带来10.61亿罐二片罐需求增量，对标海外市场，中国啤酒罐化率仍有较大提升空间 [2] 竞争格局与供给变化 - 行业集中度显著提升，2025年4月奥瑞金完成中粮包装收购后，二片罐行业CR3提升至接近80% [3] - 头部企业反内卷意愿增强，国内二片罐产能有望停止净增长，多家企业积极布局海外生产基地，国内供给拐点已显现 [3] - 二片罐价格有望终止下滑趋势，带动行业内企业盈利能力修复 [1][3] 成本结构与盈利能力 - 铝是二片罐生产过程中占比最高的成本项，其价格波动对企业利润影响较大 [1][4] - 根据宝钢包装2024年经营数据测算，若铝价保持不变，二片罐价格每提高0.01元，单位净利增长约45% [4] - 若二片罐价格保持不变，铝价每降低2%，单位净利增长约32% [4]