交易核心信息 - 追觅科技创始人俞浩通过其控制的苏州逐越鸿智科技发展合伙企业（有限合伙）收购A股上市公司嘉美包装的控制权 [2] - 交易通过“协议转让+表决权放弃”与“要约收购”两步进行，总对价约22.82亿元人民币 [4] - 交易完成后，逐越鸿智预计将合计持有嘉美包装最高54.90%的股份，成为控股股东 [3][4] 交易结构与细节 - 第一步：逐越鸿智以协议方式受让原控股股东中包香港持有的2.79亿股股份，占公司总股本的29.90%，转让价格为每股4.45元 [3][4] - 中包香港在股份转让完成后，将放弃行使其所持全部股份的表决权 [3] - 第二步：逐越鸿智或其关联方拟发起部分要约收购，计划收购2.33亿股股份，占公司总股本的25.00%，要约价格同样为每股4.45元 [3][4] - 原股东富新投资、中凯投资已签署预受要约协议，分别计划出售8899万股（占9.53%）和2328万股（占2.49%） [4] 市场反应与公司估值 - 交易信息披露后，嘉美包装股价于12月17日一字涨停，收盘报5.02元，公司总市值达到47.96亿元人民币 [2][5] 交易双方背景 - 收购方逐越鸿智成立于2025年9月，实际控制人为追觅科技创始人俞浩，其合伙人包括追觅创新科技（苏州）有限公司等多家追觅旗下公司 [3] - 俞浩出生于1987年，毕业于清华大学航空航天专业，于2017年创立追觅科技，该公司是一家以高速数字马达、智能算法、运动控制技术为核心的全球高端科技品牌 [5] - 标的公司嘉美包装主营业务为三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶的生产、销售及灌装服务，产品主要用于含乳饮料、植物蛋白饮料、即饮茶等饮料及瓶装水的包装 [2][5] 交易动机与未来计划 - 公告称，交易是基于对嘉美包装主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可 [5] - 逐越鸿智表示，目前不存在未来12个月内改变或对嘉美包装主营业务进行重大调整的计划 [5] - 知情人士透露，入主后，逐越鸿智计划在企业数字化、智能制造、新材料应用及供应链优化等方向赋能嘉美包装，推动其向智能化、高端化、全球化转型 [5]

核心事件：控制权变更与市场反应 - 公司于12月9日发布公告，控股股东中国食品包装有限公司（中包香港）正筹划控制权变更，可能导致公司实际控制人发生变更，股票自12月10日起停牌不超过2个交易日 [2] - 市场提前反应，公告前股价已大幅异动，12月5日涨停，12月9日大涨7.8%，收报4.56元/股，近3个交易日涨幅超16%，近6个交易日涨幅近20%，创近3年半新高，最新市值达43.6亿元 [2] - 各方主体正在就具体交易方案、协议等相关事项进行论证和磋商 [4] 股东减持情况 - 控股股东中包香港自2023年3月首次减持以来，累计减持3845.82万股，累计套现约1.61亿元，持股比例从最初的48.44%降至目前的44.75% [3] - 中包香港于今年11月18日抛出新的减持计划，拟减持不超过150万股，占总股本0.16% [3] - 第二、三大股东富新投资与中凯投资减持动作密集，2023年9月至2024年3月期间，二者与东创投资合计减持1920.43万股 [3] - 2023年12月至2024年5月，富新投资与中凯投资再减持979.04万股；2024年下半年，二者合计减持1851.3万股；2025年6月及7月继续减持，并于11月18日公告拟合计减持约934万股，占总股本1% [4] - 频繁减持导致富新投资与中凯投资的持股比例大幅缩水，从首发上市时的12.77%和4.46%，分别降至2025年三季报的10.71%和2.44% [4] - 公司董事张悟开曾在2023年8月至11月期间减持120万股，套现494.4万元 [4] 公司经营与财务表现 - 公司主营业务为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，主要客户包括养元饮品、王老吉、银鹭集团、达利集团、承德露露、喜多多等 [5] - 公司营收在2021年创下34.52亿元的峰值后陷入停滞，近年来在30亿元上下徘徊，2025年前三季度营收为20.39亿元，同比下降1.94% [5] - 核心业务金属包装收缩明显，2025年上半年该板块营收9.58亿元，同比下降约11% [5] - 灌装业务在2024年实现9%的全年增长，但2025年上半年营收1.68亿元，同比微降1.4% [5] - 公司净利润波动剧烈，2022年归母净利润仅1703.18万元，创上市后低点；2024年反弹至1.83亿元；2025年前三季度归母净利润为3916.02万元，同比大幅下降47.25% [6] - 公司毛利率下滑，三片罐毛利率在2025年上半年明显回落；二片罐长期处于低毛利或亏损区间；灌装业务毛利率下降，主要因专门（六个核桃）灌装代工订单下滑 [6]

公司评级与财务表现 - 公司主体信用等级维持AA，评级展望为负面，主要因客户集中度高且第一大客户业绩下滑[3] - 2024年净利润1.83亿元，同比增长18.78%，受益于原材料成本下降及业务拓展[3][6] - 2025年一季度营收6.02亿元同比下降17.10%，毛利率降至11.12%，受季节性因素影响[3][14] - 资产负债率从2023年42.43%升至2024年45.73%，总债务14.66亿元中56.81%为嘉美转债[3][20][22] 业务运营与客户结构 - 三片罐业务占营收62.56%，毛利率19.23%，为主要利润来源；二片罐占比15.68%但毛利率仅1.59%[14] - 前五大客户收入占比68.67%，其中养元饮品占比32.48%，但该客户2024年收入下降1.69%[15][17] - 产能利用率整体较低（三片罐40.26%，二片罐63.15%），福建无菌纸包项目2025年下半年投产[7][18] - 采取"贴近客户"布局策略，生产基地覆盖全国10个省份，与统一实业、王老吉等保持长期合作[5][15] 行业环境与竞争格局 - 金属包装行业集中度提升，奥瑞金并购中粮包装优化竞争格局，啤酒罐化率仍有提升空间[11][12] - 2024年软饮料产量增长6.3%，啤酒产量微降0.6%，马口铁价格同比下降9.97%[11][12][19] - 同业比较显示公司规模较小（总资产44.9亿元 vs 宝钢包装180.93亿元），但毛利率15.94%优于部分同行[7] - 行业采用"成本加成"定价模式，原材料占成本超70%，铝材价格震荡上行带来成本压力[12][19] 现金流与债务情况 - 2024年经营活动现金流净额5.03亿元，现金短期债务比1.21，短期偿债能力良好[4][22][24] - 嘉美转债余额7.4978亿元将于2027年到期，当前转股溢价率较高面临集中兑付压力[8][22] - 授信额度6.68亿元中未使用3.23亿元，速动比率1.19显示流动性储备充足[20][24] - FFO/净债务比率33.55%，EBITDA利息保障倍数9.63倍，长期偿债指标改善[4][22]

公司业绩与行业背景 - 一季度净利润同比下滑明显 主要受饮料行业"小年"(春节旺季落在2025年的天数少)和礼品消费需求不振影响 但表现与类似"小年"平均水平相当 预计全年业绩稳定 [1] - 主营业务为三片罐、二片罐、无菌纸包装、PET瓶生产销售及灌装服务 产品应用于含乳饮料、植物蛋白饮料、即饮茶、瓶装水等 经营状况与宏观经济及下游饮料行业高度关联 [1] - 金属包装行业集中度低 企业数量超2000家 多数为区域性中小企业 缺乏规模优势 未来整合趋势显著 [1] 发展战略与增长路径 - 计划利用上市公司融资平台及低负债率优势 寻找协同并购机会以提升市场份额 [2] - 未来增长聚焦两大方向：新进入饮料行业的品牌新品与传统饮料品牌新品 通过饮料服务平台战略参与市场格局变换 成为客户主要供应商 [2] - 2024年推进"全产业链中国饮料服务平台"战略 核心客户增量、新客户及新产品发展良好 第一大客户依赖风险显著降低 [2] 业务优化与新增量 - 调整核心业务结构 控制成本 推进交叉销售与出口业务 完善OEM能力 消化历年资本性开支 [2] - 头部客户订单数量及频率增长明显 平台代工灌装商业模式发展良好 有望成为新盈利增长点 [2]