股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [1] - 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则召开股东会，确保股东依法行使权利 [1] - 董事会应履行职责确保股东会正常召开，全体董事应勤勉尽责保障股东会职权行使 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [2] - 若无法按期召开股东会，公司需向证监会派出机构和交易所报告原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见 [2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会，董事会未按期反馈视为不履行职责，审计委员会可自行召集 [3][4] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可转由审计委员会或自行召集 [4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向董事会书面通知并向交易所备案 [4][5] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律和公司章程规定 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告通知 [6] - 股东会通知需完整披露提案内容及董事候选人详细资料（教育背景、持股情况等） [6][7] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议与网络投票结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [7][8] - 股东会主持人由董事长担任，若无法履职则由过半数董事推举或召集人推举代表 [8][9] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露 [10][12] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时必须采用 [10][11] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果，包括股东出席比例、表决方式及决议详情 [13] - 会议记录需保存10年，内容包括议程、发言要点、表决结果及质询答复 [13][14] - 派现、送股等方案需在股东会后2个月内实施 [14] 争议与监管 - 股东会决议违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [15][16] - 交易所可对未按期召开股东会的公司股票停牌并要求解释 [16] - 董事或董事会秘书违规可能被证监会责令改正或实施市场禁入 [17] 附则 - 本规则与公司章程冲突时以公司章程为准，由董事会拟定并经股东会批准生效 [17]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 在股东会审议通过前 现有监事及监事会将继续履行职能 [1] - 变更注册资本 公司股份总数由218,515,940股增至219,065,886股 注册资本由人民币21,851.5940万元变更为21,906.5886万元 源于限制性股票激励计划归属期股份登记 [2] - 修订公司章程 删除涉及监事会的条款 新增审计委员会相关表述 统一"股东大会"改为"股东会"等术语规范 [2] 公司制度修订 - 制定多项治理制度 包括董事会审计委员会工作细则等 部分制度需经股东会审议生效 [3][6] - 公司章程主要修订内容包括：明确法定代表人职责 新增财务资助限制条款 调整股份回购规则 完善股东权利保护机制 [7][8][9][10] - 优化股东会议事规则 降低临时提案股东持股比例要求至1% 细化网络投票机制 强化关联交易回避表决程序 [27][30][31] 董事会职能强化 - 董事会成员结构调整 明确由7名董事组成 含3名独立董事和1名职工代表董事 董事长由全体董事过半数选举产生 [36][37] - 董事会下设专门委员会 包括审计委员会 战略委员会等 审计委员会成员不得兼任高管 且需包含会计专业人士 [36] - 董事义务条款更新 要求董事避免利益冲突 新增离职管理制度 明确违规赔偿责任 延长离职后忠实义务期限至2年 [34][35][38] 股东权益保护机制 - 股东权利扩展 允许查阅会计凭证 降低股东代表诉讼门槛至连续180日持股1% 完善决议效力争议解决程序 [15][16][35] - 控股股东行为规范 新增8项禁止性规定 包括不得占用资金 不得干预经营决策 需维持控制权稳定等 [18][19][20] - 表决权行使优化 禁止有偿征集投票权 取消最低持股比例限制 明确类别股差异化表决安排 [30][31]

控股股东股份解除质押情况 - 控股股东梁丰直接持有公司股份531,510,881股，占总股本24.87% [1] - 本次解除质押108,400,000股，占总股本5.07%，占其个人持股比例20.39% [1] - 解除质押时间为2025年7月10日 [1] 质押股份变动后数据 - 解除质押后梁丰剩余质押股份202,650,000股，占其个人持股38.13%，占总股本9.48% [1] - 梁丰及其一致行动人累计质押股份295,650,000股，占其合计持股比例未披露具体数值 [1] 信息披露承诺 - 公司承诺若控股股东后续新增质押将依法履行披露义务 [1]

公司公告 - 天铁科技全资子公司江苏昌吉利新能源科技有限公司宜兴工厂因供应商蒸汽供应故障自2025年6月8日起临时停产 [1] - 预计停产时间为一个月左右 [1] - 供应商维修工作已基本完成，目前正在进行设备调试，暂时无法供应蒸汽 [1] - 昌吉利预计2025年7月20日前可复工 [1] - 本次停产不会对公司经营产生重大不利影响 [1]

收购交易基本情况 - 公司通过支付现金收购股权及增资方式完成对天启鸿源51%股权收购，总对价49,000万元（其中24,000万元收购33.76%股权，25,000万元增资）[1] - 交易于2022年5月12日完成工商变更，天启鸿源纳入合并报表范围[1] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期为2022-2024年度，累计承诺净利润32,100万元[2] - 未达承诺时补偿机制：现金补偿上限24,000万元，超出部分以股权补偿[2] - 超额完成时奖励规则：超出部分净利润的50%奖励核心团队，上限9,800万元[3][4] 业绩完成情况 - 2022-2024年实际净利润分别为-1,512.99万元、9,045.74万元、26,762.07万元，累计34,294.82万元，完成率106.84%[4] - 超额完成2,194.82万元，计提核心团队奖励金1,097.41万元[5]

公司动态 - 青岛虹佳新能源科技有限公司近日成立 法定代表人为胡洋 注册资本为250万元 [1] - 公司经营范围包括电动汽车充电基础设施运营 充电桩销售 发电技术服务 电力行业高效节能技术研发 电力设施器材销售等 [1] - 该公司由东方雨虹(002271)间接全资持股 [1] 行业布局 - 东方雨虹通过新设子公司进入新能源领域 业务覆盖充电桩运营及电力技术服务 [1] - 新公司业务方向与电动汽车配套基础设施及电力节能技术直接相关 [1]

控股股东股份质押及解除质押情况 - 控股股东梁丰直接持有公司股份531,510,881股，占总股本24.87%，本次质押及解质后累计质押311,050,000股，占其持股比例58.52%，占总股本14.55% [1][3] - 梁丰及其一致行动人合计持有961,571,752股（占总股本44.99%），累计质押404,050,000股，占其持股比例42.02%，占总股本18.91% [1][5] - 本次质押82,250,000股（占梁丰持股15.47%/总股本3.85%），质权人为华能贵诚信托（31,250,000股）和中信证券（51,000,000股），全部用于置换原有质押融资 [2][3] 股份置换与解质计划 - 预计2025年7月完成置换并解除质押108,400,000股，届时梁丰累计质押比例将降至38.13%（持股比例）和9.49%（总股本） [2][5] - 2025年7月4日已解除质押87,000,000股，占梁丰持股16.37%/总股本4.07% [3] - 置换后融资余额将从19.67亿元降至13.67亿元，未来一年到期质押股份对应融资余额6亿元 [5] 质押股份结构与风险控制 - 梁丰及其一致行动人质押股份中无限售股或冻结股，未质押股份占比57.98% [5] - 未来一年到期质押股份占梁丰持股58.52%（311,050,000股）/总股本14.55%，融资余额19.67亿元 [5] - 控股股东资信状况良好，还款来源为自有及自筹资金，质押股份无平仓或强制过户风险 [5][6] 对公司经营的影响 - 质押事项不影响公司主营业务、融资授信、持续经营能力及实际控制权 [6] - 不涉及非经营性资金占用、违规担保或重大资产重组补偿义务 [6] - 公司将持续关注质押情况并履行信息披露义务 [6]

董事高级管理人员减持股份结果 减持前持股情况 - 董事、副总经理周石俊直接持有公司股份55,130股，占总股本0.0252% [1] - 董事、副总经理、核心技术人员杨颖直接持有公司股份55,130股，占总股本0.0252% [1] - 董事会秘书、副总经理刘义君直接持有公司股份44,700股，占总股本0.0205% [1] 减持计划实施结果 - 周石俊、杨颖、刘义君合计减持38,500股，占总股本0.0176% [2] - 个人减持比例均未超过减持前持股的25% [2] - 减持计划与公告一致，未提前终止且达到最低减持数量 [2] 减持计划背景 - 减持原因为个人资金需求，通过集中竞价交易方式实施 [1] - 计划减持上限为38,739股（占总股本0.0177%），实际减持38,500股接近上限 [1][2] 公告流程 - 减持计划于2025年5月1日披露，2025年7月2日完成 [1][2] - 减持结果通过《股份减持结果告知函》正式通知公司 [2]

回购股份价格调整 - 公司因实施2024年年度权益分派，将回购股份价格上限从80元/股调整为79.01元/股，调整公式为（调整前价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）[2] - 调整后的价格上限于2025年6月26日生效，现金红利经差异化分红计算后为0.9906元/股，流通股份变动比例为0[2] - 回购资金总额范围为7,000万元至10,000万元，按调整后价格测算，回购数量下限约885,964股，上限约1,265,662股[3] 权益分派实施细节 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利10元（含税），股权登记日为2025年6月25日，除权除息日为6月26日[1] - 分红基数以总股本扣除回购专用账户股份后的217,005,886股为基准，摊薄后虚拟每股现金红利为0.9906元[2] - 本次仅进行现金分红，未涉及资本公积金转增股本或送红股，因此流通股份数量未发生变化[2] 回购方案背景 - 公司于2025年4月通过股份回购议案，计划使用自有资金或专项贷款回购股份，用于员工持股计划或股权激励[1] - 原回购价格上限为80元/股，调整后为79.01元/股，其他回购条件（如期限、用途）未变更[3] - 回购实施将根据市场情况择机进行，并严格遵循《上市公司股份回购规则》及交易所监管要求[4]

违规担保基本情况 - 控股子公司安徽泉为绿能新能源科技有限公司未经审批程序为安徽汇祥建安建设工程有限公司泗县分公司与泗县三鼎新型建材有限公司的《混凝土采购合同》提供担保，构成违规担保 [1] - 违规担保事项在2024年审计过程中被发现，公司此前未履行信息披露义务 [1] - 具体违规担保内容详见公司公告编号2025-009和2025-037 [1] 涉诉案件进展情况 - 公司已就泗县三鼎新型建材有限公司诉公司承担连带责任担保一案向安徽省宿州市中级人民法院提起上诉 [1] - 案件于2025年5月28日进行了二审开庭审理和谈话，截至公告披露日尚未收到二审判决书 [1] - 公司将持续跟进案件进展并及时履行信息披露义务 [1] 公司已采取的措施 - 公司已督促相关责任人整改并持续追踪案件进展 [2] - 后续将完善内部控制制度，加强印章管理和对外担保审批流程 [2] - 公司承诺杜绝类似违规行为再次发生，维护股东利益 [2]