股价表现 - 截至2025年7月25日收盘，稳健医疗报收于42.48元，上涨2.46% [1] - 当日换手率8.35%，成交量14.65万手，成交额6.23亿元 [1] 资金流向 - 7月25日主力资金净流入5889.83万元 [3] - 游资资金净流出1750.92万元 [3] - 散户资金净流出4138.9万元 [3] 投资者问答 技术合作 - 公司未与迈富时公司合作运用AI Agent技术，但保持开放态度接纳技术更新 [2] - 公司核心战略为"产品领先，卓越运营，全球视野" [2] 医保集采影响 - 医保集采转向质量优先原则，公司认为综合竞争实力是关键 [2] - 公司在医院渠道深耕20多年，具备一站式耗材布局、市场准入、智能制造等能力优势 [2] 海南自贸区布局 - 投资者询问公司在海南自贸区的产业布局，公司未正面回应具体计划 [2] 驱蚊产品表现 - 公司医疗品牌下有多款驱蚊产品，近期销量有所上涨 [3] - 驱蚊产品占集团收入比重很小，对报表影响有限 [3]

振德医疗员工持股计划修订公告分析 一、修订背景及程序 - 公司于2025年7月22日召开董事会及第一期员工持股计划第三次持有人会议，审议通过修订草案及管理办法，需提交2025年第一次临时股东大会表决 [1] - 原计划于2021年5月24日经董事会批准，6月15日获股东大会通过，7月1日完成股票过户至员工持股计划专户，过户数量1,500,000股（占总股本0.92%）[1][2] 二、核心修订内容 1 权益处置规则调整 - 未解锁权益份额处理：从"出售后返还本金+利息"改为"公司按本金+利息回购注销标的股票"，剩余收益归公司 [2] - 强制收回条款：增加"无合格受让人时由公司按初始购买价与市价孰低回购注销"的处置方式 [3][4][5] - 份额调整机制：被取消/调减的份额优先转让给其他参与者，否则由公司回购注销 [6] 2 考核机制优化 - 实际解锁数量不足时，管理委员会可收回未达标份额并重新分配，收回价格为原始出资金额 [3] - 现金收益分配规则明确：情形发生前已实现收益可由原持有人/继承人享有，未实现收益部分由计划收回 [4] 三、影响及各方意见 - 财务影响：修订不会对公司财务状况产生实质性影响 [7] - 合规性：薪酬委员会及监事会认为修订符合《上市公司员工持股计划试点指导意见》及上交所监管指引要求 [7][9] - 审议程序：因关联监事回避导致监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议 [7][9] 四、实施安排 - 法律意见：北京国枫律师事务所确认修订程序合规，需持续履行信披义务 [9] - 披露文件：修订后的草案及管理办法同步披露于上交所网站 [6][9]

振德医疗股份变动管理制度核心内容 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及交易所自律监管指引，规范董事及高管持股变动管理[1] - 适用范围涵盖登记在个人名下、他人账户及信用账户内的所有公司股份[1][3] - 明确禁止董事及高管以公司股票为标的进行融资融券交易[1][4] 持股变动限制 - 董事及高管每年转让股份不得超过持股总量的25%，但持股≤1000股可一次性转让[3][8] - 转让基数以上年末持股为基准，新增无限售股份当年可转让25%，有限售股份计入次年基数[4][9] - 权益分派导致持股增加的，当年可转让数量可同比例提升[4][9] 禁止转让情形 - 包含上市首年、离职半年内、立案调查期间等9类情形，涉及公司或个人的证券违法均受限[2][7] - 重大事件窗口期（如年报前15日、季报前5日等）禁止买卖股票[7][15] - 短线交易限制：买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入均属违规[7][16] 信息披露要求 - 买卖前需书面通知董事会秘书核查合规性[2][6] - 减持计划需提前15日披露，包含数量、价格区间、时间及原因等要素[4][11] - 股份变动后2个交易日内需披露变动前后数量、价格及原因[6][14] 数据申报与监督 - 董事及高管需及时申报本人及关联方账户信息，包括任职/离职2日内更新[5][13] - 董事会秘书负责统一管理持股数据，每季度核查披露合规性[8][17] - 公司可制定严于本制度的额外限制条款[5][12] 附则 - 制度解释权及修订权归属董事会，与法律法规冲突时以上位法为准[10][19][20] - 自董事会审议通过后生效，修订程序相同[10][21]

振德医疗薪酬与考核委员会工作细则核心内容 公司治理架构 - 薪酬与考核委员会为董事会下设专门机构，负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案，需向董事会报告工作[1][2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，召集人必须由独立董事担任[5][6] - 任期与董事会一致，委员离任自动失去资格，董事会需按规则补选[7] 职责权限 - 核心职能包括制定董事及高管薪酬决定机制、审查股权激励/员工持股计划，并对分拆子公司持股安排提出建议[8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会批准，高管薪酬方案仅需董事会批准[9] - 需对员工持股计划是否损害公司利益、是否存在强制参与等情况发表独立意见[10] 工作程序 - 公司部门需提供财务指标、高管职责范围、业绩考评数据等作为决策依据[11] - 考评流程包括高管述职、绩效评价、薪酬方案制定三步，结果报董事会审批[12] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[13] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况可豁免，出席门槛为三分之二委员[15][16] - 表决采用一人一票制，决议需过半数通过，涉及委员个人评价时需回避[17] - 会议记录由董事会秘书保存，参会人员负有保密义务[19][21] 附则 - 董事会办公室负责日常联络管理，细则与法律法规冲突时以后者为准[22][23] - 细则解释权归董事会，经董事会批准后生效[24][25]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会议事程序，提升治理水平和工作效率，确保股东会依法行使职权 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 [2] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [4] - 临时股东会召开条件包括《公司法》第113条规定情形，无法按期召开需向证监会派出机构和交易所报告 [4] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告 [5] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [7] - 审计委员会提议召开临时股东会时，董事会未在10日内反馈则审计委员会可自行召集 [8] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，未获响应可转由审计委员会或自行召集 [9][10] - 自行召集股东会的股东需提前向交易所备案，且持股比例在会议期间不得低于10% [10] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开前提出临时提案，提案需符合法律法规及章程规定 [14] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告通知 [15] - 股东会通知需完整披露提案内容、董事候选人资料（含教育背景、持股情况等）及会议时间地点 [16][17][18] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [20][21] - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决权总数，中小投资者表决需单独计票 [31] - 选举董事时可实行累积投票制，持股30%以上股东选举2名以上董事时必须采用 [32] - 表决结果需由律师和股东代表共同计票监票，现场公布结果 [37] 股东会决议与记录 - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式及每项提案结果 [39] - 会议记录需包含审议过程、发言要点、表决结果及质询答复，保存期限不少于10年 [41][42] - 决议内容违法则无效，程序违规股东可在60日内请求法院撤销 [45][19] 其他规定 - 公告发布需在证监会指定媒体和交易所网站披露 [46] - 规则解释权归董事会，修订需经股东会批准 [48][49] - 规则自股东会审议通过后生效实施 [50]

振德医疗资金管理制度核心内容 - 制度旨在建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 [1][2] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [2] 资金占用定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - **非经营性资金占用**：包括垫付费用、无偿拆借、代偿债务、违规担保等非商业对价行为 [2][3] 防范措施与执行机制 - 关联交易需及时结算，禁止形成非正常经营性占用，严格执行《关联交易决策制度》 [3] - 明确禁止六类资金提供行为，如委托贷款、虚假商业汇票、代偿债务等 [3][4] - 财务及审计部门需定期检查非经营性资金往来，董事会需定期听取资金占用报告 [4] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用 [4][5] 监督与责任追究 - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会需对侵占行为采取司法诉讼等措施 [5][6] - 资金占用清偿优先现金方式，严格监管"以股抵债"或"以资抵债"的实施条件 [6] - 会计师事务所需对资金占用情况出具专项说明并公告 [7] - 对纵容资金占用的高管可处以处分或罢免，造成损失者追究法律责任 [7][8] 制度修订与解释 - 制度由董事会解释并修订，与法律冲突时以法律法规为准 [8]

独立董事专门会议制度 - 制度旨在完善公司治理结构 发挥独立董事在决策、监督、咨询方面的职能 促进规范运作 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东、实际控制人影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 维护公司整体利益和中小股东权益 [2] - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三大作用 [2] 会议召开规则 - 独立董事专门会议需提前3天通知全体独立董事并提供资料 以现场召开为原则 允许视频、电话等替代方式 [2] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集 [2] 表决机制与审议事项 - 表决实行一人一票记名投票制 [3] - 关联交易、承诺变更方案、收购防御措施等重大事项需经独立董事专门会议过半数同意后方可提交董事会 [3] 独立董事特别职权 - 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、对损害权益事项发表意见等 [3] - 行使前3项职权需经专门会议过半数同意 公司需披露职权行使情况或受阻原因 [4] 会议记录与信息披露 - 会议需记录讨论事项基本情况、依据、合规性、对中小股东影响及结论性意见 [4] - 独立董事需明确发表同意/保留/反对/无法发表意见类型 会议记录需签字并保存10年 [4] 公司支持与保障 - 公司需提供会议所需资料、实地考察条件及人员支持 承担专业机构聘请等费用 [5] - 董事会办公室及秘书需协助会议组织、材料准备及档案管理 [5] 其他规定 - 独立董事需在年度述职报告中说明专门会议工作情况 [5] - 制度由董事会解释 修订需报股东会批准 自董事会通过后生效 [5]

董事会秘书工作细则修订 核心观点 - 振德医疗用品股份有限公司修订董事会秘书工作细则 旨在完善法人治理结构 提升公司治理水平 明确董事会秘书的职责和任职条件 [1] 总则 - 董事会秘书是公司高级管理人员 需对公司和董事会负责 忠实勤勉地履行职责 [1] - 董事会秘书需遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1][3] 任职条件及聘任程序 - 董事会秘书需具备良好职业道德 财务/管理/法律专业知识 相关工作经验及交易所认可的资格证书 [1] - 存在《公司法》禁止情形 近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形者不得担任 [2] - 解聘董事会秘书需有充分理由 包括出现重大履职错误 连续三个月无法履职等情形 [2] - 董事会秘书空缺时需在3个月内补聘 期间由董事长或指定人员代行职责 [3] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理 协调投资者关系 筹备董事会/股东会会议及记录工作 [3][4] - 需保障信息保密性 在重大信息泄露时立即向交易所报告 [4] - 组织董事及高管进行法规培训 督促其遵守信息披露义务 [4] - 公司需为董事会秘书履职提供便利 包括保障知情权 获取财务经营资料等权限 [4] - 董事会秘书履职受阻时可直接向交易所报告 [5] 证券事务代表 - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书 其任职条件与董事会秘书一致 [5] 附则 - 细则修订权归董事会 与法律法规冲突时以法规为准 [6] - 细则自董事会通过后生效 [6]

振德医疗年报信息披露责任追究制度 核心观点 - 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度，旨在提升信息披露质量，强化问责机制，确保财务报告真实反映经营状况[1] - 制度明确界定重大差错类型及追责范围，涵盖财务数据差异、会计差错更正、监管认定违规等情形[2][4] - 追责对象包括董事、高管、部门负责人、子公司负责人及财务审计相关人员，实行直接责任与领导责任双轨制[3][5][9] 制度框架与执行机制 - **责任认定标准**： - 违反《会计法》《企业会计准则》导致财务报告重大差错[2] - 业绩预告/快报与年报数据差异超阈值且无合理解释[2][4] - 信息披露格式或内容不符合证监会/交易所要求[2][4] - **追责原则**： - 客观公正、有错必究，结合过错程度与职权匹配[6] - 区分主观恶意与不可抗力，设置从重或从轻条款[12][13] - **调查流程**： - 董事会办公室牵头，联合财务、内审部门调查取证[7] - 董事会对处理决议表决时关联方需回避[14] 追责形式与申诉机制 - **处罚措施**： - 行政责任：调岗、降职、撤职直至解除劳动合同[15] - 经济责任：降薪、罚款、赔偿经济损失[15][17] - 涉嫌犯罪则移送司法机关[6] - **申诉权利**： - 责任人可于30日内提出书面申诉，董事会需复议[18] - 申诉期间不暂停处罚执行[18] 适用范围与修订机制 - 季度/半年度报告信息披露差错参照本制度执行[19] - 董事会拥有制度解释权及修订权，需符合《公司章程》及法律法规[20][21] - 制度自董事会通过后生效，修订程序同[22]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者和公司合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他可能对交易价格产生较大影响的事件信息 [1] - 舆情分为重大舆情（传播广、影响深、可能造成股价异常波动）和一般舆情 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司 [1] 舆情管理组织体系 - 公司实行舆情统一领导、快速反应、协同应对机制，成立由董事长领导的舆情管理工作领导小组 [2] - 舆情工作组职责包括启动/终止处理程序、评估影响范围、协调对外宣传、上报监管机构等 [2] - 董事会办公室负责媒体信息管理，收集分析舆情并跟踪股价变动，及时上报工作组 [2] - 子公司及职能部门需配合信息采集，通报经营中发现的问题并执行工作组指令 [2] 舆情处理原则与流程 - 处理原则包括快速反应、协调宣传、真诚沟通、勇敢担当、系统运作 [3][4] - 发现舆情后需立即上报董事会办公室，经核实后报告董事会秘书，必要时直接报送证券监管部门 [4] - 一般舆情由董事会秘书和工作组直接处置，重大舆情需召开专项会议决策并部署多措施控制传播 [4][5] 重大舆情应对措施 - 工作组需迅速调查事件真相，与媒体沟通防止事态发酵 [5] - 加强投资者沟通，保障热线和互动平台畅通，在合规范围内及时发声减少误判 [5] - 通过官网或交易所公告澄清事实，必要时对造谣媒体采取法律手段维权 [5] 保密与追责机制 - 内部人员不得利用未公开信息交易，违规者将承担法律责任 [5] - 股东、实际控制人及中介机构违反保密义务导致损失将面临追责 [6] - 媒体传播虚假信息造成恶劣影响的，公司保留法律追诉权 [6] 制度实施与修订 - 制度与法律法规冲突时以法规为准，董事会可依据实际情况修订条款 [7] - 制度解释权归董事会，自董事会通过后生效 [7]