重大资产重组方案 - 浙江沪杭甬拟通过发行A股股票换股方式吸收合并镇洋发展 [1] - 吸收合并方浙江沪杭甬为浙江省交通集团核心成员企业和港股上市平台（1997年5月15日香港联交所上市） [2] - 被吸收合并方镇洋发展为浙江省交通投资集团控股子公司 注册资本4.348亿元 [3] 交易安排与证券状态 - 镇洋发展A股股票自2025年8月20日起停牌 预计停牌不超过10个交易日 [2] - 镇洋转债及转股业务同步于2025年8月20日起停牌 [2] - 停牌前日（8月19日）镇洋发展涨停收盘 股价15.29元/股 总市值67.6亿元 [3] 标的公司经营表现 - 2024年营业收入28.99亿元 同比增长37.10% [3] - 2024年归母净利润1.91亿元 同比下降23.21% [3] - 2025年上半年预计归母净利润4500-5300万元 同比下降50.41%-57.89% [3] 企业基本信息 - 镇洋发展2021年11月11日于上交所上市 [3] - 主营业务涵盖化工产品生产、化工产品批发及合成材料制造 [3] - 浙江沪杭甬成立于1997年3月1日 [2]

重大资产重组 - 公司控股股东浙江省交通投资集团有限公司拟筹划浙江沪杭甬和镇洋发展进行重大资产重组，交易方式为浙江沪杭甬向镇洋发展全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并镇洋发展 [1] - 浙江沪杭甬是浙江省交通集团旗下核心成员企业和重要上市平台，成立于1997年3月1日，同年5月15日在香港联交所挂牌上市 [5] - 镇洋发展为浙江省交通投资集团有限公司控股子公司，注册资本4.348亿元，2021年11月11日在上海证券交易所挂牌交易，经营范围包括化工产品生产、化工产品批发、合成材料制造等 [5] 停牌安排 - 公司A股股票、可转换公司债券及其转股将于8月20日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [5] - 证券代码603213（镇洋发展）A股停牌，证券代码113681（镇洋转债）可转债债券停牌和可转债转股停牌，均从2025/8/20开始 [4] 公司业绩 - 2024年公司实现营业收入28.99亿元，同比增长37.10%，实现归母净利润1.91亿元，同比下降23.21% [5] - 2025年半年度业绩预告显示，公司预计上半年实现归母净利润4500万元至5300万元，同比下降50.41%—57.89% [5] 市场表现 - 8月19日公司股价涨停，收报15.29元/股，总市值为67.6亿元 [6]

产品产销与营收 - 驱蚊产品2025年二季度产量52,755,453支、销量63,279,043支、营收331,812,579.67元[3] - 婴童护理产品2025年二季度产量18,150,829支、销量22,140,539支、营收225,705,678.74元[3] - 精油产品2025年二季度产量9,497,827支、销量11,568,410支、营收81,015,564.27元[3] 产品平均售价 - 驱蚊产品2025年二季度平均售价5.24元，同比降0.76%[2] - 婴童护理产品2025年二季度平均售价10.19元，同比升6.93%[2] - 精油产品2025年二季度平均售价7.00元，同比降11.39%[2] 原料平均单价 - 表面活性剂2025年二季度平均单价同比降0.83元/公斤，降幅5.02%[5] - 功能性辅料2025年二季度平均单价同比涨70.11元/公斤，涨幅19.85%[6] - 精油2025年二季度平均单价同比涨11.18元/公斤，涨幅6.32%[7] - 油脂类原料2025年二季度平均单价同比涨11.91元/公斤，涨幅21.88%[10]

担保情况概述 - 公司为全资子公司广西皖维生物质科技有限公司提供10,000万元连带责任担保，用于其日常经营和业务发展资金需求 [1] - 担保贷款为"工业贷"贴息贷款，期限1年，年利率2.11%，贴息后实际年利率为1.11% [1] - 本次担保不涉及反担保，且未超过被担保单位净资产及公司最近经审计净资产总额的30% [1] 被担保人基本情况 - 广西皖维生物质科技有限公司为公司全资子公司，成立于2003年12月29日，注册资本40,000万元人民币 [2] - 2024年度经审计财务数据显示：资产总额98,613.13万元，负债总额14,376.28万元，营业收入108,751.45万元，净利润1,374.26万元 [2] - 被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人 [2] 担保协议主要内容 - 保证期间为主合同项下借款期限届满之次日起三年，或借款提前到期日之次日起三年 [3] - 担保范围包括借款本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等 [3] 董事会决策与累计担保情况 - 董事会全票通过担保议案（9票同意，0票反对，0票弃权） [3] - 截至公告日，公司及全资子公司对外担保总额为10,000万元，占公司2024年度经审计净资产及总资产的比例分别为1.18% [3] 担保必要性与合理性 - 担保行为基于子公司业务发展需要，符合公司整体发展战略 [3] - 被担保人具备偿债能力，担保风险可控 [3]

项目概况 - 正大集团投资建设福建古雷生物质制年产100万吨绿色甲醇及下游产品项目 [1] - 项目总投资约150亿元人民币 [1] - 项目签约活动于8月1日在北京举行 [1] 技术路径 - 依托古雷优质海上风电资源和正大集团丰富生物质资源 [1] - 建设年产100万吨绿色甲醇及绿色可持续航空燃料等项目 [1] - 向下延伸生产绿色航煤等下游产品 [1] - 打造"绿色能源+绿色化工"产业链 [1] - 为实现大规模绿电消纳提供新的技术路径 [1] 战略意义 - 为古雷加快建设国家级零碳园区注入强劲动力 [1] - 助力打造世界一流高端智慧绿色石化基地 [1] - 完善正大集团在福建省的投资布局 [1] - 加快实现从脱碳农业到脱碳能源、脱碳化工的转型升级 [1]

担保情况概述 - 公司于2024年9月25日召开董事会及10月14日召开临时股东大会审议通过新增担保额度议案，新增担保总额不超过650,000万元，有效期12个月 [1] - 担保用途为满足合并报表范围内母子孙公司日常生产经营和业务发展资金需求 [1] - 具体担保协议已与金融机构签署，详见附件一"担保情况表" [1] 被担保人基本情况 - 南通百川新材料：注册资本12亿元，主营危险化学品生产及化工产品研发销售，为公司全资子公司 [1][2] - 如皋百川化工材料：注册资本1.7亿元，主营丙二醇甲醚等化工产品生产销售，由南通百川新材料100%控股 [1][2] - 海基新能源：注册资本10.24亿元，从事锂电池及储能系统研发，公司直接间接持股40.67% [1][2] 财务数据披露 - 截至公告日，母子孙公司担保余额542,966.24万元，占最近一期经审计净资产的274.08% [1] - 其中向金融机构融资担保余额503,966.24万元 [1] - 被担保人信用状况良好且财务风险可控，不属于失信被执行人 [2] 业务范围详情 - 南通百川新材料业务涵盖危险化学品生产、化工产品销售及进出口代理 [2] - 如皋百川化工材料主营丙二醇甲醚系列产品生产销售，拥有危险化学品经营资质 [2] - 海基新能源业务包括锂电池技术开发、分布式光伏及储能系统集成 [2]

董事会职责与架构 - 董事会是公司常设议事机构 负责审议重大事项并执行股东会决议 [1] - 设立审计委员会、决策与咨询委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会 其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数 [2] - 审计委员会需每季度至少召开一次会议 三分之二以上成员出席方有效 决议需过半数通过 [3] 会议召开机制 - 年度至少召开两次董事会 临时会议需在十日内由董事长召集 [7][10] - 会议需过半数董事出席方有效 特定事项需三分之二以上董事出席 [8] - 可采用现场/视频/通讯方式召开 非现场会议以有效表决票计算出席人数 [12] 决策权限与程序 - 董事会可决定净资产10%以下的投资、20%以下的资产处置及50%资产负债率内的融资 [13] - 关联交易需全体独立董事过半数同意 关联董事需回避表决 [14][15] - 对外担保事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [14] 议案审议范围 - 涵盖经营计划、投资方案、利润分配、机构设置、高管任免等16类重大事项 [9][11][12] - 需提交独立董事专门会议审议的事项包括关联交易、承诺变更及收购决策等 [4][13] 会议记录与披露 - 会议记录需记载发言要点、表决结果 保存期限十年 [16][17] - 决议需在两个工作日内报送交易所 涉及公告事项由董事会秘书披露 [18] 议事规则执行 - 连续两次缺席会议的董事将被建议撤换 独立董事需三十日内解除职务 [9] - 规则自股东会通过之日起施行 由董事会负责解释 [19]

公司应急响应表现 - 北京市发布暴雨红色预警后 公司立即启动防汛一级响应机制 作为北京市应急物资储备单位 所属华腾化工公司进入24小时值守备战状态 [1][2] - 在12小时内连续响应四道应急指令 包括500个救生圈 17000件救生衣 3700套雨衣 18000条编织袋和32000条吸水膨胀麻袋的紧急调拨任务 [2][3] - 调动7辆专用运输车辆 组织不间断装载作业 所有物资均在3小时内完成装车发运 最终历时12小时全面完成应急保供任务 [2][3] 物资配送执行细节 - 首批发往密云灾区的救援物资包含500个救生圈和17000件救生衣 配备4辆货车历时5小时完成装载运输 [2] - 后续追加指令要求3700套雨衣 紧急调度第五辆专用车辆进行配送 [2] - 第三批物资包含18000条编织袋和32000条吸水膨胀麻袋 调度两辆应急车辆在3小时内完成发运 [3] 灾区援助行动 - 针对密云区太师屯镇令公村道路冲毁情况 紧急输送1362包方便面 3792瓶矿泉水 2100根火腿肠和120包榨菜等生活物资 [4][5] - 从获知灾情到物资送达仅用十余小时 采用安全路线规划确保运输车辆顺利抵达灾区 [4][5] - 公司党委发起紧急募捐活动 累计募集资金4000余元用于救灾支援 [4] 国企社会责任履行 - 公司以保障首都城市安全为政治任务 通过高效物资调配机制展现应急保障能力 [1][2] - 建立与房山区 密云区4个帮扶村的常态化联络机制 实时监测灾情并预置救援资源 [4] - 由党委书记亲自设计救援方案 选派专项工作组执行一线物资配送任务 [4][5]

业绩预期 - 公司预期截至2025年6月30日的六个月股东应占纯利超过人民币3亿元 [1] - 较去年同期约人民币1.54亿元增加约95% [1] 业绩驱动因素 - 乙二醇等产品平均售价有所改善 [1] - 乙二醇等产品毛利率有所改善 [1]

公司业绩预期 - 公司预期2025年上半年权益持有人应占纯利将超过人民币3亿元，较2024年同期的1.54亿元增长约95% [1] - 业绩增长主要驱动因素为乙二醇等产品平均售价及毛利率改善 [1] - 公司通过动态调整采购策略、原料组合及生产组合应对美国对华乙烷出口关税政策，维持竞争优势 [1] 行业及运营动态 - 乙二醇产品成为公司利润改善的关键品类 [1] - 公司积极应对国际贸易政策变化，优化供应链管理以降低关税影响 [1]