股权激励计划草案合规性 - 激励计划草案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件要求 [1] - 激励计划履行了法定程序且未损害公司及股东利益 [1] - 公司不存在《管理办法》第七条规定的禁止实施股权激励情形（如财务报告被出具否定意见、36个月内违规利润分配等） [1] 激励对象资格 - 首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》任职资格 [2] - 激励对象无《管理办法》禁止情形（如12个月内被监管处罚、重大违法违规等） [3] - 激励对象名单将在股东大会前内部公示至少10天 [3] 激励计划实施安排 - 公司未为激励对象提供贷款、担保或其他财务资助 [4] - 计划旨在完善治理结构、建立长效激励机制、吸引核心人才 [4] - 计划通过利益绑定促进公司战略目标实现及长期价值提升 [4] 监事会结论 - 监事会一致认为激励计划符合公司长远发展需求且无损害股东利益情形 [4][5]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对非独立董事及经理层的监督，保护中小股东利益 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事，董事会成员中1/3以上为独立董事，至少包含1名会计专业人士 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称/博士学位，且有五年以上相关工作经验 [5] - 独立董事候选人需符合八项基本条件，包括法律资格、独立性、专业知识及五年以上相关经验 [8] - 九类人员不得担任独立董事，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属等 [9] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [10] - 提名人需核实候选人独立性及任职条件，被提名人需公开声明符合条件 [11][12] - 独立董事任期与董事相同，连任不超过六年，需亲自出席董事会或书面委托其他独立董事 [14][15] 独立董事职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督关联交易等重大利益冲突事项，提供专业建议 [19] - 独立董事享有特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会等 [20] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会需由半数以上独立董事组成，审计委员会召集人需为会计专业人士 [21] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，包括专人协助、信息畅通及同等知情权 [31] - 独立董事行使职权遇阻碍时可向董事会说明，必要时向证监会和交易所报告 [15][33] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，并给予适当津贴 [34][35][36] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过后生效，修改需经相同程序 [38] - 董事会负责解释制度未尽事宜，与法律法规冲突时以法律法规为准 [37][39]

股权激励计划调整 - 公司对2024年股票期权与限制性股票激励计划的行权价格进行调整，调整后行权价格为14.52元/股，原因为2024年度利润分配方案实施每股派发现金红利0.80元 [7] - 行权价格调整公式为P=P0-V，其中P0为调整前行权价格15.32元/股，V为每股派息额0.80元 [7] - 本次调整依据公司2023年年度股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [7] 回购注销及注销情况 - 因部分激励对象离职，公司需回购注销52,860股限制性股票并注销45,200份股票期权 [8] - 因部分激励对象2024年度个人绩效考核未达标，公司需回购注销124,788股限制性股票并注销62,928份股票期权 [9] - 合计回购注销限制性股票177,648股，注销股票期权108,128份，回购价格为9.39元/股，资金来源为公司自有资金 [10] 行权及解除限售条件 - 首次授予股票期权第一个行权期为2024年6月13日至2025年6月12日，限制性股票第一个限售期为2024年7月9日至2025年7月8日 [11] - 公司2024年度营业收入12,659,373,155.80元，同比增长17.68%；净利润1,242,884,138.53元，同比增长31.09%，达到行权/解除限售条件 [12][13][14] - 符合行权条件的股票期权激励对象441名，拟行权股份数量2,457,312份；符合解除限售条件的激励对象402名，拟解除限售股份数量4,542,812股 [17] 激励计划实施程序 - 公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了相关调整、回购注销及行权解除限售议案 [6] - 监事会核查了激励对象名单及职务，认为公示程序合法合规，激励对象资格有效 [5] - 公司已按照《管理办法》及《激励计划(草案)》规定履行必要授权和批准程序 [4][6]

股权激励计划实施情况 - 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，涉及402名激励对象，解除限售股份数量为4,542,812股，上市流通日为2025年7月31日 [1][6] - 首次授予限制性股票登记完成日为2024年7月9日，授予价格为9.39元/股，实际授予数量为1,202.41万股，激励对象414人 [6] - 预留授予限制性股票登记完成日为2025年5月8日，授予价格为9.39元/股，实际授予数量为212.98万股，激励对象104人 [6] 公司业绩考核情况 - 2024年度公司营业收入为12,659,373,155.80元，较2023年增长31.09%，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核要求 [11] - 2024年度经审计并剔除股份支付费用后的净利润为1,242,884,138.53元，达到解除限售条件 [14] - 公司层面可解除限售比例为100%，个人层面绩效考核结果显示402名激励对象中88人评级为A（100%解除限售比例），198人评级为B（100%），112人评级为C（90%），4人评级为D（60%） [13][14] 股本结构变动情况 - 本次解除限售后，有限售条件股份减少4,542,812股至9,404,288股，无限售条件股份增加4,542,812股至933,382,073股，总股本保持942,786,361股不变 [15] - 董事及高级管理人员解除限售220,560股，占其获授限制性股票数量的40%，核心管理人员及技术人员解除限售4,322,252股 [15] 法律程序履行情况 - 激励计划已履行董事会、监事会及股东大会审议程序，并于2024年5月15日完成激励对象名单公示 [2][3] - 法律意见书确认本次解除限售事宜符合《管理办法》及《激励计划》相关规定，已取得必要授权和批准 [16][17]

业绩预测 - 公司预计2025年上半年营业收入7亿元-7.2亿元，上年同期4.5亿元，同比增长55.41%-59.85% [1] - 公司预计2025年上半年净利润4300万元–5000万元，上年同期3820.65万元，同比增长12.55%-30.87% [1] 增长驱动因素 - 人工智能市场对印制电路板的增量需求带动公司订单增长 [1] - 海外新客户拓展取得成效 [1] - 泰国新工厂运行稳定，成本得到有效控制 [1] - 生产良率改善 [1] - 第二季度利润实现由亏转正 [1]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和其他（线下会议）[3] - 活动时间为2025年7月22日，地点在江苏广谦电子有限公司三楼会议室[3] - 参会单位包括兴业证券、江海证券等多家机构，上市公司接待人员有董事会秘书季佳佳女士和子公司副总经理谢贤盛[3] 泰国工厂情况 - 预计2025年三季度开工建设，2026年三季度投产，土地面积约68亩，满载生产年化产能约400万㎡，会结合市场和订单情况分批建设和投产[5] - 建设原因是主要客户已在东南亚布局产能，投产后可就近交付和响应客户需求，利于获取订单[5] 产品应用领域及占比 - 下游应用包括汽车电子、消费电子等多个领域，2025年上半年度汽车电子产品收入占比超40%，成收入第一大应用领域，消费电子产品因笔电换机潮和Switch新品上线保持不错势头[6] 汽车电子领域趋势 - 汽车智能驾驶是未来趋势，推动HDI板等高端PCB板在汽车电子领域应用扩大，单车HDI板使用量增加，未来五年HDI板在汽车电子领域市场份额将增长3 - 4倍[7] HDI产品供应情况 - 量产的HDI产品主要应用在车载智能驾驶方面，为二阶产品；打样产品涉及光通讯模块，为三阶HDI产品打样[8] 产品在服务器领域应用情况 - 产品应用于服务器的BBU辅助性电源，主要通过台资客户交付终端[9]

公司整体经营策略 - 公司采取差异化经营，适配市场中长期需求结构，面向主要头部客户群体开展业务，注重中长期可持续利益 [2] - 公司需配备完善工具包，打磨综合制程与技术能力，把握产品与技术方向，加大技术和创新投入，保持韧性和竞争优势 [2] 泰国工厂情况 - 海外客户关注地缘供应链风险分散，多区域分散风险运营能力或成行业未来成长关键 [3] - 泰国生产基地已小规模量产，公司全员攻坚提升生产效率和良率，加速客户认证与产品导入，释放产能并验证中高端产品生产能力 [3] - 公司借助精细化成本管控控制初期成本，搭建风险预警与应对机制应对海外工厂建设运营风险 [3] 资本开支及市场情况 - 2024年Q4规划投资约43亿的人工智能芯片配套高端印制电路板扩产项目于6月下旬启动建设，预期扩大高端产品产能，满足新兴计算场景需求 [4] - 中长期看，人工智能和网络基础设施发展为PCB市场带来机遇，也对企业技术和创新能力提出挑战，未来竞争将加剧 [4] - 公司需把握战略节奏，加快投资步伐，合理配置资源，进行技术升级和创新，提高产品竞争力，抢占市场先机 [4]

沪电股份调研纪要 - 公司采取差异化经营策略，注重中长期可持续利益，面向主要头部客户群体，持续投入技术和创新资源 [1] - 泰国生产基地已小规模量产，正加速客户认证与产品导入，控制初期成本，提升生产效率和良率 [1] - 2024年Q4规划投资43亿新建高端印制电路板扩产项目，以满足人工智能等新兴计算场景需求 [1] - 公司认为人工智能和网络基础设施的发展需要更复杂、更高性能的PCB产品，为PCB市场带来新的增长机遇 [1] - 公司需要准确把握战略节奏，适度加快投资步伐，合理配置资源，投入具有潜力和创新的领域 [1] - 公司将开发更高密度的互连技术、更高速的传输性能等，提高产品竞争力，快速响应市场需求 [1] 锡业股份调研纪要 - 2024年锡精矿、铜精矿、锌精矿自给率分别为30.21%、15.91%、72.72%，未来将加大矿区勘查和资源拓展 [2] - 锡价长期遵循"成本定底线，需求定波动"的逻辑，公司通过矿山自产、国内采购及进料加工复出口保障原料供应 [2] - 公司每年按计划安排例行停产检修，具体时点根据设备运行状况确定 [2] - 通过精益化管理和降本增效措施应对加工费较低的情况 [2] - 已搭建尾矿再选工业实验平台，未来将建设三个尾矿资源利用基地 [2] - 公司将继续强化生产经营，积极与股东分享发展红利，探索增加现金分红频次 [2] 盘京投资机构简介 - 公司成立于2016年，是中国证券投资基金业协会登记注册的私募证券投资基金管理人（编号P1034296） [3] - 由多位长期业绩卓越的资深投资人创办，以合伙人制度为基础，平台化运营 [3] - 立足中国证券市场，聚焦中国上市公司投资机会，同时在海外市场尤其是中概股有广泛布局 [3] - 以投研为导向，以深度产业和个股研究为投资决策唯一依据，搭建领先于同行的内部研究团队 [3] - 拥有广泛的外部研究资源，与国内各大顶级券商研究所建立良好的投研服务关系 [3] 500质量成长ETF - 跟踪中证500质量成长指数，近五日涨跌2.49%，市盈率16.69倍 [5] - 最新份额为4.8亿份，减少100.0万份，主力资金净流入29.1万元 [5] - 估值分位为62.50% [6]

经营策略 - 公司采用差异化经营，适配市场需求结构，面向主要头部客户群体开展业务，注重中长期可持续利益 [2] - 公司需提升综合竞争力，把握产品与技术方向，在超高密度集成等方面加大资源投入，保持韧性和竞争优势 [2] 泰国工厂 - 多区域分散风险运营能力或成行业未来成长关键，公司泰国生产基地已小规模量产 [3] - 公司全员攻坚提升生产效率和良率，加速客户认证与产品导入，释放产能并验证中高端产品生产能力 [3] - 公司借助精细化成本管控控制初期成本，搭建风险预警与应对机制应对海外工厂建设运营风险 [3] 资本开支及市场情况 - 2024年Q4规划投资约43亿的人工智能芯片配套高端印制电路板扩产项目于6月下旬启动建设，预期扩大高端产品产能，满足客户中长期需求 [4] - 中长期看，人工智能和网络基础设施发展为PCB市场带来机遇与挑战，竞争将加剧 [4] - 公司需把握战略节奏，加快投资步伐，合理配置资源，进行技术升级和创新，提高产品竞争力，抢占市场先机 [4]

IPO审核进展 - 公司于2023年6月30日申请深交所主板IPO 但审核进度自2024年3月首轮问询后无实质更新 [2] - 审核缓慢可能与大额现金分红及行业代表性不足有关 2021-2022年累计分红6.7亿元占同期扣非净利润40% [3] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为63.87亿元、67.48亿元、80.00亿元 扣非归母净利润分别为4.73亿元、6.63亿元、9.10亿元 [3] - PCB业务毛利率高于行业均值 2024年达30.05% 同期行业均值为22.37% [14] - 电子元器件业务毛利率同样领先 2024年为18.90% 行业均值为16.35% [14] 业务规模与市场地位 - PCB业务在内资企业中排名第16-20位 电子元器件业务排名第19-20位 均未进入前十 [4] - 2024年注册用户达711.89万个 付费用户100.52万个 年订单量1780.69万笔 [6] - 前五大客户收入占比不足5%且持续下降 2024年仅1.37% [6] 技术能力与行业对比 - PCB最高层数仅32层 低于可比公司35层以上水平 [4] - 最小机械钻孔孔径为6mil 落后于可比公司的4mil能力 [4] - 最大厚径比17:1和最大铜厚4.5盎司 均逊于同业竞争对手 [4][5] 销售模式与客户结构 - 线上销售收入占比持续超93% 2024年达94.70% [6] - 客户高度分散 自然人客户核查比例仅5.09% [2][10] - 法人客户函证确认比例逐年下降 2023年上半年仅40.34% [10][12] 第三方回款与交易真实性 - 2024年第三方回款金额30.28亿元 占法人客户收入43.72% [8][9] - 交易所重点关注是否存在刷单及虚构交易行为 [9] - 对采购额超50万元自然人客户仅访谈49人 [10] 产能与募投项目 - 2024年PCB产量801.16万平方米 产能利用率约76% [16] - 计划扩建800万平方米PCB产能 相当于现有产量翻倍 [16][17] - 募集资金从66.7亿元调减至42亿元 仍存在合理性疑问 [15] 行业格局 - 2024年前十大PCB厂商合计营收1609.95亿元 市占率54.34% [3] - 多层板市场由深南电路、景旺电子等龙头企业主导 [18] - 公司以小批量样品订单模式为主 与头部企业差异化竞争 [18]