纪要涉及的行业和公司 - **行业**：军工、石英电子布 - **公司**：中航西飞、菲利华、中航沈飞、中无人机、航天彩虹、洪都航空、中直股份、国睿科技、航天天湖、联创光电、四创电子、鸿远电子、火炬电子、高德红外、ST大力、航发动力、中航重机、712、海格通信、中航成飞 纪要提到的核心观点和论据 军工行业 - **板块业绩表现**：截至2025年7月20日，32家发布业绩预告的公司中，二季度同比增长公司18家，占比56.25%；环比增长16家，占比50%。元器件环节公司归母净利润环比一季度增加，但权重股航发动力二季度归母净利润同比下滑81% - 84%，中航重机单二季度下滑28%，新装备方向712、海格通信预计亏损，板块仍筑底[4] - **军贸方向表现**：上周军贸方向表现亮眼，中航沈飞等市值较大股票涨停，核心逻辑是中国武器装备体系供给端改善及高端化、自主化程度提升，如中航成飞四代战机自主可控，歼10出口巴基斯坦，歼20有望出口，中航沈飞歼35有望成五代机出口主力[5][6] - **运输机及特种飞机竞争优势**：中航西飞在运输机和特种飞机领域优势显著，运20在最大起飞重量200吨级别中对标美国C17和俄罗斯伊尔76，C17停产，伊尔76低速生产，运20优势大，运油20有出口潜力[7] - **相关企业军贸优势**：洪都航空在教练机及导弹方面优势明显，教6等教练机多次出口，具备导弹总装能力；中直股份可出口直9等型号；无人机领域中无人机、航天彩虹和航天电子军贸业务显著；雷达领域国睿科技预计2025年关联交易21亿元左右，同比增长414%[8] - **军贸订单对盈利能力影响**：军贸订单对主机场盈利能力刺激显著，内销毛利率受国内定价政策限制，军贸不受限，主机场仍能获较高毛利率。如中无人机制品国内毛利率约5%，军贸可达27%；中航西飞、中航沈飞规模化军贸后毛利率或提至30%以上，净利率可达22%左右，是国内水平十倍左右[9] - **反无人机装备领域**：现代战争中反无人机装备重要性凸显，美国构建系列装备，中国各大军工央企广泛布局，2024年航展展示多种反无人系统，到2027年市场需求约19.18亿美元，中国上市公司如联创光电等布局并实现一定出口[15] 中航西飞 - **管理层变动**：上周换届，韩晓军当选董事长，杨峰任副总经理，左峰任董事会秘书，新班子或推动公司发展，增强竞争力[10] - **对外交流变化**：自2023年12月韩晓军任总经理，公司对外交流频次显著提升，2024年对外交流公告同比增长9倍，预计未来市值管理进一步提升[10][11] - **国产大飞机业务**：是C919核心供应商，负责生产核心部件，价值近八九千万人民币，美国恢复向中国商飞运送发动机，C919交付有望加速，带动业务增长[2][12] - **国内运输机业务**：负责运8、运9生产，可改装成特种飞机，是空军装备量最大运输机型号和军贸核心产品，中航系与陕飞讨论军贸合作，有望拓展新市场[13] - **运20国际市场竞争力**：虽有性能过剩担忧，但小国也有需求，竞争对手产能受限，运20有稀缺性优势，规模化出口后毛利率可达27%，净利率约22%，每架净利润3亿元，相当于2024年净利润30%，每年出口四架可实现120%业绩拉动[14] 石英电子布行业 - **菲利华布局趋势**：菲利华布局石英电子布用于高端PCB，满足224G高速传输需求，通过技术创新和扩展规划具备竞争优势，有望推动产业发展[16] - **覆铜板材料升级**：MA9级别覆铜板材料升级为满足224G高速传输需求，需采用石英纤维，其DKDF等参数优于玻纤[17] 菲利华公司 - **竞争优势**：原材料环节，自1979年起与客户共同研发，是杭康天石纤维主导供应商，产品品质国内领先，积累百余项专利；织布环节，子公司中芯材核心团队来自宏和科技，专注特种领域，研发下一代高频高速封板，成功研发符合MA9标准新电子布[18][19] - **扩展规划**：计划大规模扩展新电子布生产能力，织布机年底扩至30台，2026年中旬达100台，2027年中旬达200台，2028年中旬达300台，有序展开形纤维生产扩产，落实场地建设[20] - **项目进展**：2025年上半年成功研发符合MA9标准新电子布，向松下等企业送样上线测试，多家头部核心CL企业已实现偏供货[21] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 中航西飞新一届领导班子成员年龄，董事长韩晓军1980年出生，副总经理杨峰1985年出生，董秘左峰1981年出生[10] - 中无人机制品国内毛利率约5%，军贸毛利率可达27%；航天彩虹国内毛利率约40%[9]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月召开第五届董事会第十六次会议 会议以现场结合通讯方式在公司三层会议室举行[1] - 会议通知于2025年7月21日通过口头及电话方式发出 应出席董事9人 实际出席9人 其中独立董事刘华平与刘洪川通过通讯表决参会[1] - 会议由董事长李伟峰召集主持 高级管理人员列席 会议程序符合《公司章程》及法律法规要求[1] 董事会会议审议结果 - 审议通过《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票[2] - 修订内容涉及董事会审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会及提名委员会的实施细则[2] - 修订目的在于优化公司治理结构 促进规范运作 依据最新法律法规及公司实际情况调整[1][2] 文件披露情况 - 实施细则详细内容同步披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)[2] - 公告编号为2025-031 证券代码002933 证券简称新兴装备[1] - 公司及董事会保证信息披露真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏[1]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由至少三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，董事长为当然委员并担任召集人 [2] - 委员会下设工作小组，由总经理担任组长，成员包括高级管理人员及相关职能部门人员 [2] - 委员任期与董事任期一致，出现缺额时由董事会补足 [2] 职责权限 - 负责对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对重大投资融资方案、资本运作、对外投资及资产经营项目进行研究并提出建议 [3] - 对公司全面风险管理进行研究并提出建议，并检查已实施事项的进展情况 [3] 决策程序 - 工作小组基于财务报告数据和调研结果初步拟定发展战略，报送委员会审议后提交董事会 [5] - 重大投资项目需经过立项备案、可行性洽谈、专业机构评估及提案提交等多阶段评审流程 [5] - 战略调整和投资退出方案需由工作小组评审后向委员会提交正式提案 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知，特殊情况下可口头通知召开，需三分之二以上委员出席方有效 [6] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决并签名确认 [6] - 会议记录需载明独立董事意见并由委员签字，由董事会秘书保存，相关事项需严格保密 [7] 制度保障 - 委员会工作经费列入公司预算，履职时可聘请专业机构并承担合理费用 [7] - 实施细则由董事会制定和修改，自审议通过之日起生效，解释权归属董事会 [7][8]

市场表现 - 上证指数涨0.24%，深证成指涨0.22%，创业板指涨0.36% [1] - 民爆、水泥、抽水蓄能板块指数涨幅居前 [1] 券商观点 中国银河证券 - 近期市场行情展现出积极信号，上证指数持续站在3500点上方，A股运行中枢有望迈上新台阶 [2] - 短期市场有望维持震荡格局，向下调整空间有限，向上逻辑将进一步明晰 [2] - 中报披露期把握业绩确定性较强的配置机会 [2] - 中长期A股市场上行趋势不改，以保险资金为代表的中长期资金入市环境下，资金面具备坚实支撑 [2] - 经济转型背景下，产业趋势向上突破有望催生结构性机会 [2] 华泰证券 - 近期A股偏强运行，哑铃型风格向大盘成长切换的迹象初现 [2] - 多数"反内卷"行业估值筹码双低，涨价驱动补涨，有助于维持市场热度 [2] - 中报预告验证重点行业景气线索，支持风格短期切换，持续性待观察 [2] - 6月金融数据偏强，改善全A中期盈利预期 [2] - 建议保持仓位，内部适度切换，关注航空装备、风电、存储等有补涨空间的景气成长以及有中期逻辑的"反内卷"品种 [2] - 战略上继续超配大金融、创新药、军工 [2] - 展望7月，快递行业末端价格有望触底回升，加盟商与企业盈利压力有望缓解，关注政策催化的快递公司 [4] 广发证券 - 增量资金加码入市，券商定增提速释放政策松动信号，打开券商估值空间 [3] - 券商业绩底部回暖，弹性可期，但估值滞涨 [3] - 市场活跃度有望回升，增量资金接力入市，看好非银板块 [3] - 建议持续关注政策及事件催化下并购重组主线 [3]

报告行业投资评级 - 看好，维持 [4] 报告的核心观点 - 2025年半年度业绩预告显示半数已发布公司单季度预增，主赛道元器件业绩率先兑现，不过受中下游权重个股影响板块二季度仍在筑底，剔除大额亏损个股后元器件25Q2业绩已恢复至23年水平 [11][19][22] - 中国自主可控先进航空装备不断丰富，解决了军贸供给端问题，有望引领中国对外军贸实现高端化破局，主机厂和飞机、雷达、导弹等为军贸核心受益环节和方向 [28][72] - 中航西飞新一代年轻化管理层上任，有望提升投资者关系重视程度，受益于美解除对华商用航空发动机出口禁令，其在大飞机和军机领域优势明显，军贸市场拓展积极作为，Y - 20级别大型运输机军贸需求大 [78][85][91] - 反无人机领域兵器工业集团布局广泛，反无人机系统由探测和杀伤系统组成可自由搭配，中美均有相关布局和需求，中国已有较多上市公司参与 [114][119][126] - 菲利华子公司在石英电子布和掩膜版精加工方面积极布局，有望受益于行业发展 [146][159] - 十四五收官之年，应甄选产品力、渗透率、客单价提升的核心标的，关注原材料元器件等上游配套环节 [177] 根据相关目录分别进行总结 业绩预告 - 选取截止2025年7月20日已发布业绩预告的32家公司分析，2025年二季度业绩同比增长公司占比56.25%，环比增长占比50%，同比和环比相对一季度边际改善公司分别占比50%和46.88%，预增公司集中在上游元器件环节、消耗性弹药&制导及低空经济赛道 [16][18] - 受航发动力、中航重机、七一二、海格通信等中下游权重公司影响，主赛道、军转民和新装备方向已预告2025Q2业绩公司整体业绩同比下滑 [19] - 主赛道上游元器件环节公司25Q2维持盈利，剔除航天电器影响后其他上游元器件环节公司单季度预估业绩中值已基本回升至2023年水平 [22] 对外军贸 - 中国自主研制武器装备崛起解决军贸供给端问题，如歼 - 10、歼 - 35、运 - 20等装备可出口，丰富的自主可控武器装备体系是军贸最大底牌 [28] - 中航成飞是国产自主研制军用战机典范，歼 - 10为军贸核心爆款型号，印尼考虑采购 [36] - 中航沈飞被誉为“中国歼击机摇篮”，歼 - 35有望成为军贸核心机型，美国向印度出售F - 35或刺激其出口 [41] - 中航西飞核心型号运 - 20及其衍生型号有望成为200吨级别爆款军贸运输机 [46] - 洪都航空核心教练机L - 15及导弹有较大出口空间，L - 15已获阿联酋订单 [47] - 中直股份直升机与通用飞机核心型号有出口记录，未来有望更多出口 [53] - 中无人机及航天彩虹开发新型号应对海外需求，有望恢复国际市场军贸份额 [54] - 国睿科技和航天南湖是核心雷达军贸厂商，国睿科技2025年军贸业务订单预计增加 [63] - 军贸带动行业量价齐升，主机厂商优先直接受益，军贸企业军贸毛利率高于主机厂，主机厂军贸毛利率有提升空间 [64][67] - 世界冲突增加军贸需求，中国装备优势明显，军贸或迎高速增长期，建议关注有爆款型号的主机厂和导弹等相关产业链标的 [71][73] 中航西飞 - 2025年7月中航西飞原董事长辞职，韩小军当选新董事长，杨锋任副总经理，左锋任董事会秘书，核心管理岗位年轻化 [79][82] - 2023年底韩小军任总经理后公司对外交流频次增加，此次新管理层有望进一步提升投资者关系重视程度 [85] - 美解除对华商用航空发动机出口禁令，商飞C919交付节奏有望加速，中航西飞承担C919约50%机体结构研制任务，长期国际转包经验保障部件供应 [91][92] - 受战略牵引，中航西飞在军机领域负责大型运输机等核心型号，产品可拓展性强 [97] - 其全资子公司中航天水飞机工业有限责任公司飞机维修专业能力提升，可承接后续维修需求 [100] - 7月17日中航技与陕飞召开军贸高层峰会，围绕军贸多方面展开研讨，运 - 8/9系列有出口潜力 [103] - 世界范围内与Y - 20同级别的C - 17及IL - 76军贸需求大，小国也有大型运输机需求，Y - 20未来军贸市场前景好 [111] 反无人机 - 2025年7月20日兵器工业集团发布《陆战之翼》宣传片，展示无人/反无人装备，构建多层次软硬杀伤结合的综合反无系统 [114] - 反无人机系统探测识别和杀伤系统形式多样可自由搭配，不同探测和杀伤方式各有优缺点 [119] - 美国在反无人机体系理论认知、财政支持和战法演练方面领先，其反无人机战技术追求探察、扰骗、毁伤三位一体 [125] - 中国各大军工央企在2024年珠海航展展示多款反无人机系统，如航天科技集团“赤焰”激光反无人机系统等 [126] - 预计到2027年美国国防部反无人机需求规模将达19.18亿美元，不同类型反无人机系统搭配分布有特点 [131] - 中国联创光电、新劲刚等多家上市公司在反无人机领域有布局，涉及整机系统、雷达等多个环节 [133] 菲利华 - 224Gbps高速互联技术要求覆铜板达到M9级别，石英纤维电子布依托低Dk/Df可满足该要求 [137][141] - 菲利华子公司中益新材2017年启动超低损耗石英电子布项目，2025年完成专利申请进入批量制备和供货阶段，第二代产品壁垒深厚计划扩产 [146][152][153] - 菲利华子公司上海石创拟投资建设TFT - LCD及半导体用光掩膜版精密加工项目，济南光微拟投资建设高端电子专用材料精密加工项目 [159] 十四五务期必成 - 2025年是十四五收官之年，“一年补三年欠账”牵引产业链弹性，中期十五五继续加码军工，军贸、国企改革、军事AI等带来重估机会 [177] - 选股应关注产品力、渗透率、客单价提升标的，推荐配置组合包括超配含“弹”量、关注无人化装备、军事AI等相关标的 [177]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年8月5日9点00分在贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路16号中航重机股份有限公司会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月30日 A股股东需在登记日收市后持有600765股票方可参会 [5] 审议议案内容 - 主要审议7项非累积投票议案 包括《关于调整部分募投项目的议案》《关于修订公司章程的议案》等 [2] - 第1项议案已于2025年6月7日经第七届董事会第二十一次临时会议审议通过 第2-7项议案于2025年7月21日经第二十二次临时会议审议通过 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用需完成身份认证 [3] - 持多个账户的股东 表决权数量按全部账户同类股票总和计算 重复投票以第一次结果为准 [3] - 现场与网络投票重复时以第一次投票为准 所有议案需全部表决完毕才能提交 [3][4] 参会登记方式 - 现场登记需提供股东账户卡/持股凭证及身份证 异地股东可通过信函或传真在截止日前登记 [6] - 委托代理人需提交授权委托书 明确对每项议案选择"同意/反对/弃权" [8][9]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强关联交易管理，控制风险并确保交易遵循公开、公平、公正原则，维护公司和股东权益 [1] - 关联交易需遵循五大原则：减少关联交易、市场公允定价、保护非关联股东权益、关联方回避表决、必要时引入独立第三方意见 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [2][4] - 关联关系认定采用实质重于形式原则，中国证监会或交易所可扩展认定范围 [3][6] - 公司董事、高管、大股东等需主动报送关联人名单及关系说明 [4] 关联交易类型与审议程序 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等 [6] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会 [5][10] - 股东会审议时关联股东需回避表决，不得代理投票 [6][12] 披露与审计要求 - 与自然人关联交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露 [7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议并披露评估/审计报告 [7] - 连续12个月内与同一关联方或同类交易需累计计算披露标准 [8][9] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助，但关联参股公司例外（需2/3非关联董事通过并提交股东会） [9] - 为关联方担保需2/3非关联董事通过且股东会批准，控股股东需提供反担保 [10] - 日常关联交易可按类别预计金额分批审议，协议超三年需重新履行程序 [11] 豁免情形 - 单方面获益交易、市场利率融资、承销发行、公开招标等9类情形可免于关联交易程序 [12] 附则 - 本办法由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准 [13]

信息披露事务管理制度核心内容 - 公司为规范信息披露管理，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规修订本制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时[1] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等，适用对象涵盖董事会秘书、董事、高管、股东等七类主体[2][3] - 信息披露需遵循公平性原则，禁止选择性披露或利用内幕信息交易，控股股东及实际控制人需配合履行披露义务[3][5][17] 信息披露基本原则 - 公司及相关义务人应按法律法规要求及时公平披露信息，保证内容真实准确完整，避免虚假记载或重大遗漏[4] - 董事高管应勤勉尽责确保信息披露质量，对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实性时应投反对票[6][8] - 合并报表范围内子公司重大事项视同公司事项，参股公司重大事项可能影响股价时也需参照披露[7] 定期报告管理 - 定期报告包括年报、中报和季报，年报需在会计年度结束四个月内披露，中报为上半年结束后两个月内[12][13] - 年报需包含十大股东持股情况、控股股东变化、董事高管报酬等14项内容，中报需包含重大诉讼等7项内容[14][15][7] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需审计与风控委员会过半数同意，董事无法保证内容时应投反对票[16][8] 临时报告管理 - 发生可能影响股价的重大事件（如大额赔偿、资产冻结、业绩大幅变动等20类情形）应立即披露[20][21] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，出现泄密或交易异常应提前披露[22][23] - 控股子公司重大事项可能影响股价时需披露，证券异常交易时应及时澄清并披露影响因素[24][27] 自愿性信息披露 - 自愿披露信息需与投资者价值判断相关，不得与法定披露冲突，应保持持续性一致性[28][29] - 自愿披露范围包括战略协议、研发进展、专利变化等五类事项，禁止利用自愿披露操纵市场[30][13] 信息披露管理架构 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调，董事会办公室为专门机构[32] - 审计与风控委员会监督董事高管履职行为，发现违规应调查处理[34] - 持股5%以上股东需及时告知股份变动情况，配合履行披露义务[37][40] 信息披露程序 - 定期报告编制需经总经理、财务负责人等高管起草，审计与风控委员会审核后提交董事会[42] - 临时报告由主管职能部门组织材料，董事会秘书草拟公告，董事长督促披露[43][44] - 信息披露前需填写审查表，经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[43] 档案管理与保密 - 信息披露文件由董事会办公室保存不少于10年，查阅需董事会秘书批准[45][47] - 涉及国家秘密或商业秘密信息可暂缓豁免披露，但需登记内部审核程序及知情人情况[52][55][58] - 信息保密范围包括核心技术、客户资料等可能引发不正当竞争的三类情形[54] 监督与责任机制 - 公司应建立财务内控制度，内部审计部门监督执行情况[60] - 违规披露需承担行政、民事或刑事责任，包括赔偿损失和刑事处罚[65] - 信息沟通需保证公平性，禁止向特定对象提前透露未公开重大信息[62][63]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档事宜 [1] - 董事会办公室负责内幕信息日常监督、管理及披露工作 [3] - 未经授权任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书或董事会审核 [4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括《证券法》规定的重大事件 [7] - 具体涵盖经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、控制权变更等20类情形 [8][9] - 重大损失标准为超过上年末净资产10% [8] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、控股股东、中介机构人员等直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [9] - 知情人范围扩展至配偶、子女及父母等关联方 [12] - 档案需记录知情人姓名、知悉时间/方式/内容等13项要素 [13] 登记与报送流程 - 重大事项需制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方等细节 [14] - 首次披露后5个交易日内需提交知情人档案，重大资产重组需在首次披露时报送 [15][16] - 档案保存期限至少10年 [17] 保密与追责机制 - 内幕信息公开前知情人需将知情范围控制在最小 [26] - 禁止利用内幕信息交易或建议他人交易 [27] - 违规处罚包括降职、经济处罚直至追究刑事责任 [34][35] 外部机构协同要求 - 股东、中介机构等外部方需同步填写知情人档案并确保真实性 [20] - 公司需向外部知情人告知制度并督促配合档案工作 [24] 制度执行依据 - 制度修订依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等7项法律法规 [1] - 未尽事宜按《公司法》《上市规则》等规定执行 [37]

股东会议事规则核心内容 - 规范公司股东会行为，确保依法行使职权，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定本规则 [1][2] - 股东会分为年度股东会（每年1次）和临时股东会（不定期召开），年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 [2][5] - 股东会职权范围包括选举董事、审议财务方案、重大资产交易（超总资产30%）、关联交易（超3,000万元或净资产5%）、股权激励等17项核心事项 [3][4][5][6] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，独立董事或审计与风险控制委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [8][9] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应，股东可自行召集并承担会议费用 [9][10][13][15] - 临时股东会需提前15日公告通知，年度股东会需提前20日通知，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [11][18][21] 股东会表决机制 - 股东会采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间需覆盖现场会议全程，同一表决权仅能选择一种方式 [12][23][24][38] - 选举董事时实行累积投票制，股东可集中或分散投票权，独立董事与非独立董事表决分开进行 [15][35] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，违规买入的股份36个月内无表决权 [14][34][35] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需公告详细表决结果，派现/送股等方案需在2个月内实施 [17][42][47] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销，争议方需及时诉讼但决议执行不中止 [19][20] - 股东会可授权董事会决策，普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上通过 [20][21] 其他规定 - 会议记录需保存10年，包含出席股东、提案审议、表决结果等要素，董事及高管需签字确认 [19][44] - 规则未明确事项按《公司法》《证券法》执行，与《公司章程》冲突时以法律法规为准 [22][23][56]