对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，防范财务风险，依据包括《公司法》《民法典》及深交所上市规则等法律法规[1] - 对外担保范围涵盖为控股子公司提供担保、全资子公司及控股子公司的对外担保，类型包括借款担保、银行承兑汇票担保等[2] - 子公司对外担保需在董事会或股东会决议后及时通知公司履行信息披露义务[3] 担保对象审查标准 - 担保对象需为独立法人且符合三类条件之一：业务互保主体、重要业务关联方或控股子公司，同时需具备偿债能力[7] - 董事会需审查申请担保人资信状况，包括营业执照、近三年审计报告、还款能力分析及无重大诉讼声明等9项材料[9][10] - 禁止为六类情形提供担保，包括财务造假记录、经营恶化、反担保不足或曾发生担保违约等[11] 担保审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构，董事会根据公司章程行使审批权，超出权限需提交股东会审议[13] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，保荐机构需对合规性发表意见[14][15] - 单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%等情形必须提交股东会审批[16] 担保合同订立要求 - 担保合同需包含主债权种类、债务履行期限、担保范围及保证期限等核心条款[19][20] - 合同签署需经董事会或股东会授权，禁止越权签署，反担保需同步签订合同并办理抵押登记[21][22] - 担保展期需重新履行审批程序，同一债务多保证人时公司仅承担约定份额责任[23][36] 担保执行与风险监控 - 财务部需定期评估被担保方经营及偿债能力，内审部负责审核风险报告[24][30] - 证券部需及时披露担保信息，法务部需在债务违约时启动追偿程序[28][31] - 发现被担保方丧失偿债能力或恶意串通情形，公司应立即采取风险控制措施[33][34] 责任追究机制 - 擅自越权签署担保合同或怠于履职造成损失的责任人需承担赔偿及行政处分[39][40] - 董事会根据损失程度决定对过错责任人的处罚措施[38] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，修订权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[42][43]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范A股募集资金管理及使用，保障公司及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指公司通过境内公开发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金[1] - 董事会负责建立健全募集资金专项存储及管理制度并确保实施，持续关注资金存放、管理及使用效益[2] 募集资金专户存储 - 募集资金须存放于董事会批准的专项账户集中管理，超募资金也需纳入专户管理[3] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款[4][5] - 同一投资项目资金需在同一专户存储，特殊情况下经董事会批准可开设多个专户[5] 募集资金使用规范 - 资金使用需严格按发行申请文件承诺的投资计划执行，不得随意变更投向[6] - 每笔支出需经部门主管、财务负责人、总经理/董事长审批，超董事会授权范围需报董事会[6] - 资金原则上用于主营业务，禁止用于证券投资、衍生品交易、财务资助或变相用途变更[7] - 公司需防范关联方占用或挪用资金，发现占用需及时要求归还并披露[8] 闲置资金管理 - 闲置资金补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超12个月，且不得用于高风险投资[9][10] - 闲置资金可进行现金管理，仅限投资结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好（期限≤12个月）的产品[11] - 超募资金使用需优先安排在建/新项目、股份回购，闲置超募资金临时补流需说明必要性[12] 募投项目变更 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议，审计委员会及保荐机构出具同意意见[13] - 新投资项目需进行可行性分析，原则上投向主营业务，涉及关联交易需披露定价依据及影响[15][16] - 项目节余资金低于募集净额10%需董事会审议，超10%需股东会审议，低于500万元可豁免程序[17] 监督与披露机制 - 会计部门需建立资金使用台账，内部审计每季度检查并向审计委员会报告[18] - 董事会每半年编制募集资金存放与使用专项报告，会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[19] - 保荐机构每半年现场检查，年度核查报告需分析会计师事务所的非标准结论并提出意见[20] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用异常情况出具鉴证报告，董事会需公告违规情形及整改措施[21]

评级结果 - 前次公司主体信用等级为"A+"，评级展望为"稳定"，"上声转债"信用等级为"A+" [1] - 本次公司主体信用等级维持"A+"，评级展望维持"稳定"，"上声转债"信用等级维持"A+"，评级结果较前次无变化 [2] 评级机构与时间 - 前次评级由中证鹏元于2024年6月21日出具 [1] - 本次跟踪评级由中证鹏元于2025年6月20日出具，报告编号为中鹏信评【2025】跟踪第【264】号01 [2] 信息披露 - 本次评级报告详情已同步披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) [2]

交易概述 - 江苏昆山经济技术开发区管理委员会委托昆山开发区房屋征收实施中心收回昆山科森科技全资子公司昆山元诚电子材料有限公司的土地、房屋及附属物等资产，补偿总金额为人民币11,787.6820万元 [1] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，已通过公司第四届董事会第十九次会议审议，无需提交股东大会 [1][2] 交易对方基本情况 - 交易对方为江苏昆山经济技术开发区管理委员会及昆山开发区房屋征收实施中心，与公司无关联关系 [2] 资产收回基本情况 - 收回资产包括昆山元诚位于昆山开发区大通路南侧、蓬溪中路西侧的工业用地（面积39,090平方米，使用权终止日期2054年3月19日）及附属设施 [2] - 资产账面原值5,776.19万元，2025年5月31日账面净值未披露，资产权属清晰无争议 [3] 评估定价情况 - 评估基准日2025年4月5日的资产估值为人民币6,905.53万元，经协商最终补偿金额为11,787.6820万元 [4] 协议主要内容 - 补偿款包含资产补偿、搬迁费、搬迁奖励及退地奖励，分三期支付：首期5,800万元（协议生效后5个工作日内），第二期4,700万元（资产移交或2025年8月31日前），第三期1,287.6820万元（产权注销后5个工作日内或2025年12月10日前） [5][6] - 违约条款：逾期付款或交付分别按日万分之二计息或支付违约金 [7] 对公司影响 - 昆山元诚已搬迁至其他厂区，生产经营不受重大影响 [7] - 本次收回预计增加公司税前利润约4,800万元，具体以审计结果为准，有助于盘活资产并提升运营效率 [7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股69,148,924股，每股发行价9.26元，募集资金总额640,319,036.24元，扣除承销保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为571,483,380.66元 [1] - 募集资金于2023年6月20日到账，并专户存储，与保荐机构及监管银行签订三方监管协议 [1] - 2024年公司使用超募资金67,698,580.64元及衍生利息投资建设高速线模组生产线项目，总投资1.472亿元，剩余资金以自有资金补足 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年5月31日，研发创新中心升级建设项目累计投入募集资金46,077.12万元，进度80.63% [2] - 高速线模组生产线项目总投资1.472亿元，使用剩余全部超募资金 [2] 募投项目结项情况 - 绵阳产业化基地扩建项目和高速线模组生产线项目已达到预定可使用状态，拟结项 [4] - 绵阳产业化基地扩建项目节余资金3,799.12万元（实际以转出当日余额为准）将永久补充流动资金 [5] - 节余原因包括工程建设费用控制优化及闲置募集资金现金管理获得的利息收入 [4][5] 募投项目延期情况 - 研发创新中心升级建设项目延期至2026年4月30日，实施主体、投资用途及规模不变 [7] - 延期原因是为保证募集资金发挥应有价值，更符合公司长期发展战略 [7] - 公司将优化资源配置，加强监督管理以保障项目按期完成 [7] 审议程序及意见 - 董事会、监事会审议通过募投项目结项、节余资金补充流动资金及延期事项 [8] - 监事会认为相关决策符合监管规定，未损害股东利益 [8] - 保荐机构对上述事项无异议，认为程序合规且符合公司实际经营需求 [9][10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)6,914.89万股，发行价9.26元/股，募集资金总额64,031.90万元，扣除发行费用6,883.57万元后净额57,148.34万元 [1] - 募集资金已全部到位并由大华会计师事务所验资，专户存储并签订三方监管协议 [1] - 2024年使用超募资金1.472亿元投资新项目，剩余资金以自有资金补足 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年5月31日，募集资金累计投入46,077.12万元，进度80.63% [4] - 高速线模组生产线项目总投资1.472亿元，使用超募资金6,769.86万元及其利息收益，剩余资金以自有资金补足 [4] 募投项目结项情况 - "绵阳产业化基地扩建项目"和"高速线模组生产线项目"已达到预定可使用状态，同意结项 [1][4] - 绵阳项目节余资金3,799.12万元将永久补充流动资金 [6] - 节余原因包括：通过招投标控制成本、闲置资金现金管理获得利息收入 [5] 募投项目延期情况 - "研发创新中心升级建设项目"延期至2026年4月30日 [8][9] - 延期原因：需更充分布局中长期技术研发，确保资金发挥战略价值 [9] - 延期不改变投资内容、总额及实施主体 [9] 审议程序 - 董事会、监事会审议通过相关议案，保荐机构出具无异议核查意见 [1][10][11] - 事项无需提交股东大会审议 [1]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度 核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范信息披露行为，确保依法合规履行信息披露义务，同时保护国家秘密和商业秘密 [1][3] - 制度明确了可暂缓或豁免披露的信息范围、内部审核流程及登记要求，并强调事后监管 [2][4][6] 适用范围 - 适用于公司及相关信息披露义务人根据《证券法》《上市规则》《自律监管指引》等规定办理信息披露暂缓与豁免业务 [2][3] - 信息披露义务人需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，并接受上交所事后监管 [4] 暂缓与豁免披露的范围 - **国家秘密**：涉及国家保密规定的事项可依法豁免披露，禁止以涉密名义进行业务宣传 [4] - **商业秘密**：包括核心技术、经营信息等，若披露可能导致不正当竞争或损害公司/他人利益，可暂缓或豁免披露 [5] - 豁免条件消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [5][6] 披露方式与要求 - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [7] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时补充披露，并说明理由及内幕知情人交易情况 [8] 内部管理流程 - **申请与审批**：业务部门提交申请→董事会秘书审核→董事长审批→资料归档 [8][12] - **登记事项**：需记录豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序等，商业秘密还需登记公开状态及知情人名单 [6][11] - **未通过处理**：若申请未获批，需按监管规定及时披露 [9] 监督与责任 - 公司需在定期报告公告后10日内向证监局和上交所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [14] - 违规暂缓/豁免披露或泄露信息将追究责任，采取惩戒措施 [15] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议生效，与其他制度冲突时以本制度为准 [17][18] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，修订时同步调整 [19][20] 附件与配套文件 - 包括内部审批表、知情人登记表及保密承诺函，要求知情人登记备案并签署保密协议 [11][12][13]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4][8] 报告的核心观点 - 领益智造发布多则公告，重点关注募投资金用途调整和2025年员工持股计划草案 [1] - 募投资金用途调整加码人眼折服新业务，新增募投项目提升高端智能制造领域能力，员工持股计划完善长效激励机制 [2][3][4] - 维持2025 - 27年盈利预测，预计营收和归母净利润增长，维持“买入”评级 [8] 募投资金用途调整 - 原募投项目“碳纤维及散热精密件研发生产项目”拟投入资金从2.66亿元增至7.43亿元，增加实施主体，扩大热管理产品生产规模和交付能力 [2] - 项目建设期2年，达产后预计年营业收入12.94亿元，净利润1.55亿元，毛利率20.71% [2] 新增募投项目 - 新增“人形机器人关键零部件及整机代工能力升级项目”，拟投入5000万元 [3] - 开展关键部件及整机产品技术研发，推动业务向整机总成延伸，构建产业链一体化业务体系 [3] - 引入先进设备，提升研发平台水平，完善技术体系，强化自主研发能力 [3] 2025年员工持股计划 - 对象为核心骨干，总人数不超100人，持股规模不超2640万股，约占股本总额0.38% [4] - 受让回购股票价格4.49元/股，不低于回购股份均价的54.20% [4] - 考核指标为2025 - 27年营收或归母净利润增速相较于2024年不低于10%/20%/30% [4][7] - 有望吸引和保留人才，提高凝聚力和发展活力，健全激励约束机制，实现价值共享 [7] 投资建议 - 维持2025 - 27年盈利预测，预计营业收入为501.41、590.80、692.67亿元，同比+13.42%、+17.83%、+17.24% [8] - 预计2025 - 27年归母净利润为25.00、34.03、41.93亿元，同比+42.58%、+36.10%、+23.23% [8] - 预计2025 - 27年EPS为0.36、0.49、0.60元，2025年6月17日股价8.2元，对应PE分别为22.99x、16.89x、13.71x [8] 盈利预测与估值 |财务指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|34,124|44,211|50,141|59,080|69,267| |YoY（%）|-1.0%|29.6%|13.4%|17.8%|17.2%| |归母净利润(百万元)|2,051|1,753|2,500|3,403|4,193| |YoY（%）|28.5%|-14.5%|42.6%|36.1%|23.2%| |毛利率（%）|19.9%|15.8%|16.9%|17.7%|17.9%| |每股收益（元）|0.29|0.25|0.36|0.49|0.60| |ROE|11.2%|8.9%|11.2%|13.2%|14.0%| |市盈率|28.28|32.80|22.99|16.89|13.71| [10] 财务报表和主要财务比率 - 利润表展示了营业总收入、营业成本等项目在2024A - 2027E的情况及同比变化 [12] - 现金流量表呈现了净利润、折旧和摊销等项目在2024A - 2027E的情况 [12] - 资产负债表展示了货币资金、存货等项目在2024A - 2027E的情况 [12] - 主要财务指标涵盖成长能力、盈利能力、偿债能力、经营效率和每股指标等方面在2024A - 2027E的情况 [12]

募投项目调整 - 公司拟调整"碳纤维及散热精密件研发生产项目"募集资金总额，由2.66亿元调增为7.43亿元，增加4.77亿元用于扩大热管理相关产品生产规模及交付能力 [2] - 新增募投项目"人形机器人关键零部件及整机代工能力升级项目"，拟投入募集资金总额5000万元 [2] - 原募投项目产能已无法满足市场需求，增加设备投资规模旨在满足快速增长的市场需求 [2] 热管理领域布局 - 新增4.77亿元募集资金将投向新型散热精密功能件等热管理相关产品的研发生产 [2] - 资金主要用于购买设备增加产线，提升热管理产品交付能力 [2] 人形机器人领域布局 - 新增人形机器人项目计划建设期2年，总投资金额1.37亿元，其中基本预备费398.09万元，拟使用募集资金5000万元 [3] - 项目将在深圳、东莞、苏州、扬州等多地分支机构开展，内容包括实验室建设、先进设备采购等 [3] - 项目将开发躯体结构件、伺服电机、驱动器、减速器等核心零部件及关节模组、高功率充电、散热等解决方案 [3] - 计划拓展至本体代工与组装服务，开展机器人结构件、关节模组、灵巧手、电源、整机等关键部件及整机产品的技术研发 [3] 战略意义 - 该项目是公司抢占产业发展先机的必要举措，也是打造多元化成长曲线的重要战略支点 [3] - 有助于加快公司在机器人基础零部件、整机架构、系统调试、性能测试等关键环节的能力积累 [3] - 推动机器人业务从零部件供应逐步向整机总成延伸，构建覆盖"关键零部件-核心模组-整机系统"的机器人产业链一体化业务体系 [3]

采购项目信息 - 招商银行天津分行三代社保卡制卡机具采购项目采用竞争性磋商方式 [1] - 采购内容包括在行式三代社保卡制卡机、离行式三代社保卡制卡机以及配套耗材（色带和转印膜） [1] - 计量单位为台（制卡机）和套（耗材） [1] 供应商信息 - 响应供应商包括恒银金融科技股份有限公司、珠海市众智科技有限公司、江门市得实计算机外部设备有限公司 [1] - 中选供应商为恒银金融科技股份有限公司 [2] 公告细节 - 公告截止日期为系统发布公示后5天 [2] - 招商银行天津分行联系方式为电话022581***** [2] - 公告发布日期为2025年6月16日 [2]