股份协议转让基本情况 - 高帆协议转让43,855,883股公司股份（占上市公司股份总数23.00%）予北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）[1] - 双方于2025年6月3日签署《股份转让协议》，2025年7月25日签署补充协议[1] 权益变动及控制权变更 - 过户完成后北京福好持股43,855,883股（23.00%）成为第一大股东[2] - 控股股东由高帆变更为北京福好，实际控制人由高帆变更为姚劲波[2] - 高帆持股从48,800,382股（25.59%）减少至4,944,499股（2.59%）[2] 受让方企业信息 - 北京福好注册地址为北京市海淀区上地信息路19号1号楼3层321[2] - 企业类型为有限合伙企业，出资额12,500万元，统一社会信用代码91110108MAEF631B36[2] - 执行事务合伙人为北京福雅企业管理有限责任公司，实际控制人为姚劲波[3] - 经营范围涵盖企业管理、信息咨询服务及技术开发推广等[3] 股份锁定期安排 - 北京福好承诺18个月内不转让本次受让股份（向实际控制人控制的其他主体转让除外）[4] - 因送股/转增股本增加的股份同样适用锁定期要求[4] 交易完成状态 - 2025年8月21日公告确认完成证券过户登记手续[1][4] - 本次控制权变更不对公司正常生产经营产生重大不利影响[4]

协议转让概述 - 三家股东潍坊仕琦汇、潍坊洪德辉及绍兴世庆德通过协议转让方式向浙江省国有资本运营有限公司合计转让38,306,303股公司股份，占公司总股本6.85% [1][3][8] - 转让价格为每股20.66元，协议转让总对价为791,408,219.98元 [3][4][8] - 转让完成后国有运营公司持股比例达6.85%，成为公司重要股东 [1][3] 交易背景与目的 - 转让方基于自身规划安排及支持公司优化股权结构而实施本次转让 [5] - 受让方国有运营公司基于对公司长期投资价值的认可参与交易 [5] - 旨在引入战略投资者共同推动医药产业创新发展 [1] 交易双方情况 - 转让方包括持股5%以上股东仕琦汇（持股8.95%）及其他两家股权投资企业 [1][6][7] - 受让方浙江省国有资本运营有限公司为国有独资企业，注册资本1000亿元，实控人为浙江省国资委 [7] - 交易双方不存在关联关系及其他经济利益安排 [3][4][11] 协议主要内容 - 采用分期付款方式：40%款项在交割条件成就后15个工作日内支付，剩余60%在股份过户后15个工作日内支付 [9] - 受让方承诺股份转让款资金来源合法且按时支付 [9] - 转让方承诺过渡期内不向第三方转让股份或设置权益 [9] - 受让方承诺股份过户后6个月内不减持 [11][14] 战略合作安排 - 国有运营公司拟支持公司在医药领域全面发展，在产业链协同、新业务培育及资本运作等领域开展战略合作 [2][12] - 双方将加强人员交流，在投资项目研判、新技术论证及智库咨询等方面协同赋能 [2][12] - 国有运营公司将向公司提名一名非独立董事 [11] 交易影响 - 本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1][13] - 将为公司引入重要战略投资者，有利于提升核心竞争力及资源协同效应 [13] - 对公司日常经营及决策不会产生重大不利影响 [13] 交易进展 - 尚需上海证券交易所进行合规性确认 [2][6][13] - 需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续 [2][6][13] - 公司将持续履行信息披露义务 [2][12][15]

核心财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入17.90亿元 归属于母公司所有者的净利润1.08亿元 [1] - 截至2025年6月30日 公司总资产60.37亿元 归属于母公司所有者的净资产41.52亿元 [1] 化妆品业务 - 化妆品业务上半年实现营业收入10.94亿元 [2] - 颐莲品牌收入5.54亿元 同比增长23.78% 其中喷雾品线销售额4.82亿元 增幅43% [2] - 瑷尔博士品牌收入4.51亿元 287面膜上市两个月销售额近1000万元 [2] - 珂谧品牌胶原次抛上半年销售额超过1400万元 [2] - 化妆品板块上市新产品80余个 [3] 医药业务 - 医药业务上半年实现营业收入2.07亿元 [2] - 新开发县级以上医院与OTC客户200余家 [2] - 小儿解感颗粒入选儿童流感推荐用药 明仁颈痛颗粒获"西湖奖.最受药店欢迎的明星单品" [2] - 牵头制定"药食同源"认证标准 聚焦黄精、人参、肉苁蓉等提取物原料 [2] 原料及添加剂业务 - 原料及添加剂业务上半年实现营业收入1.79亿元 [3] - 透明质酸原料销售收入1.16亿元 同比增长23.4% 其中医药级透明质酸销售收入1608.81万元 同比增长287.3% [3] - 透明质酸原料业务整体毛利率为47.1% 同比增长8.5个百分点 [3] 研发与创新成果 - 珂谧首创穿膜胶原技术 胶原皮下渗透率提升27.5倍 [3] - 医用重组胶原蛋白敷料(Ⅱ类)取得产品注册证 [3] - 获得利丙双卡因乳膏生产批件 克立硼罗软膏完成注册申报 [3] - 完成SH-MDN和SH-MDI两款三类医疗器械用透明质酸钠原料主文档登记 [3] - 完成玻璃酸钠原料药技术审评并正式转为A类备案状态 [3] - 完成两个规格滴眼液级玻璃酸钠的韩国注册并获得注册证 [3] - 二羟基苯乙醇通过化妆品新原料备案 纳他霉素通过美国FDA原料药DMF备案 [3]

会议基本信息 - 鲁商福瑞达医药股份有限公司第十二届董事会独立董事专门会议于2025年8月19日以通讯方式召开 [1] - 会议由独立董事宿玉海召集和主持 应参会独立董事2名 实际参加表决独立董事2名 [1] - 会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定 会议合法有效 [1][2] 议案审议结果 - 会议审议通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》 [2] - 独立董事认为风险评估报告充分反映山东省商业集团财务有限公司的经营资质 内部控制 经营管理和风险管理状况 [2] - 未发现山东省商业集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷 [2] 金融机构监管状况 - 山东省商业集团财务有限公司作为非银行金融机构 其业务范围 业务内容和流程 内部风险控制制度等措施均受中国银保监会严格监管 [2] - 同意将该议案提交公司第十二届董事会第六次会议审议 [2] 参会人员 - 参会独立董事包括宿玉海和朱德胜 [3]

核心观点 - 公司2025年上半年主营业务收入同比下降27.61%至55.96亿元，毛利率下降19.21个百分点至27.55% [1][2] - 医药工业收入大幅下降44.03%至28.42亿元，毛利率下降20.46个百分点至42.44% [1] - 所有主要治疗领域药品收入均出现显著下滑，其中抗感染药物收入降幅最大达77.74% [1] - 全国各地区收入普遍下降，华东地区降幅最大达46.85% [1][2] 分行业经营表现 - 医药工业收入28.42亿元同比下降44.03%，成本18.84亿元下降13.17%，毛利率42.44%下降20.46个百分点 [1] - 医药商业收入37.41亿元下降9.87%，成本34.13亿元下降9.54%，毛利率8.45%下降0.33个百分点 [1] - 中药材资源收入4.90亿元微增0.55%，成本4.47亿元增长0.74%，毛利率8.51%下降0.18个百分点 [1] - 大健康及国际业务收入2.65亿元下降64.15%，成本2.41亿元下降63.87%，毛利率8.47%下降0.71个百分点 [1] - 服务业及其他收入189.81万元下降63.95%，成本94.03万元下降75.72%，毛利率66.63%上升16.17个百分点 [1] 工业产品治疗领域表现 - 呼吸系统用药收入8.71亿元下降44.69%，成本4.78亿元下降13.15%，毛利率45.07%下降19.95个百分点，主要因急支糖浆、鼻窦炎口服液等销售额减少 [1] - 消化及代谢用药收入8.59亿元下降45.83%，成本4.99亿元下降21.97%，毛利率41.88%下降17.77个百分点，主要因藿香正气口服液销售额下降 [1] - 神经系统用药收入3.24亿元下降8.72%，成本0.97亿元下降31.38%，毛利率70.08%上升9.13个百分点 [1] - 大健康产品收入2.72亿元下降23.17%，成本1.86亿元下降5.38%，毛利率31.75%下降18.50个百分点 [1] - 心脑血管用药收入2.15亿元下降33.91%，成本1.01亿元下降24.64%，毛利率52.91%下降22.12个百分点，主要因苏合香丸、通天口服液销售额减少 [1] - 抗感染药物收入0.15亿元下降77.74%，成本1.44亿元下降48.16%，毛利率5.43%下降53.96个百分点，主要因益保世灵销售额减少 [1] - 抗肿瘤及免疫调节药收入0.05亿元下降61.75%，成本0.30亿元下降26.14%，毛利率44.21%下降38.87个百分点，主要因小金片销售额减少 [1] 地区经营表现 - 西南地区收入37.97亿元下降8.58%，成本30.10亿元增长13.01%，毛利率20.73%下降15.14个百分点 [1][2] - 华东地区收入8.71亿元下降46.85%，成本5.14亿元下降22.06%，毛利率40.94%下降18.79个百分点 [1][2] - 华南地区收入2.85亿元下降56.80%，成本1.76亿元下降34.33%，毛利率38.09%下降21.19个百分点 [2] - 华北地区收入2.41亿元下降57.66%，成本1.04亿元下降49.75%，毛利率56.99%下降6.77个百分点 [2] - 华中地区收入1.93亿元下降47.85%，成本1.21亿元下降27.39%，毛利率37.22%下降17.69个百分点 [2] - 西北地区收入1.11亿元下降45.33%，成本0.69亿元下降19.23%，毛利率38.00%下降20.04个百分点 [2] - 东北地区收入0.93亿元下降27.12%，成本0.57亿元下降4.98%，毛利率38.49%下降14.34个百分点 [2] - 境外地区收入369.30万元下降34.18%，成本186.01万元下降48.92%，毛利率49.63%上升14.53个百分点 [2]

核心观点 - 公司建立董事和高级管理人员薪酬管理制度 旨在完善治理机制 通过结合经营情况 岗位职责和个人履职表现进行综合考核 建立激励与约束并重的薪酬体系 [1][3][4] 管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准 初步确定薪酬方案 并管理支付与追索安排等政策 [5] - 董事津贴方案需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员年度薪酬方案由董事会审议确认 [6] - 人力资源和财务部门配合实施薪酬方案的具体工作 [7] 薪酬标准 - 独立董事采用固定津贴制 经股东会审议后按月发放 不参与内部绩效考核 差旅费用由公司承担 [8] - 在公司任职的非独立董事按岗位薪酬管理办法领取职务薪酬 不另行领取津贴 未担任其他职务的董事不领取薪酬 [8] - 高级管理人员实行年薪制 由基本工资和绩效工资构成 基本工资按固定指标逐月发放 绩效工资根据年度经营目标和个人业绩核定 [8] 薪酬管理 - 岗位变动时薪酬按月计算 以任免决议时间为准 [9][12] - 除独立董事和外部董事外 其他人员按标准缴纳五险一金 [10] - 出现违反规章制度 损害公司利益 重大决策失误或离职等情况时 可给予降薪或不予发放绩效奖金 [11] 薪酬发放与调整 - 绩效奖金依据实际考核结果发放 [13] - 薪酬发放为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 [14] - 薪酬体系随发展战略和外部环境变化调整 经薪酬与考核委员会提议可变更激励条件并报批 [15] - 可设立临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充 需经薪酬与考核委员会审批和董事会批准 [16] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以最新规定为准 [17] - 制度由董事会负责解释和修订 [18] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [19]

公司治理制度建立 - 为完善公司治理机制并加强内部控制 公司制定独立董事年报工作制度以夯实信息披露基础并发挥独立董事监督作用 [1] - 制度依据包括上海证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程等内部规定 [1] 独立董事职责要求 - 独立董事需在公司年报编制和披露过程中履行勤勉尽责义务 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] - 独立董事须学习证监会及交易所年报工作要求 确保年报真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [2] - 独立董事应密切关注年报编制过程中的信息保密情况 严防内幕信息泄露及内幕交易等违规行为 [7] 公司管理层配合义务 - 每会计年度结束后公司经营层需向独立董事全面汇报本年度经营情况及重大事项进展 并安排独立董事实地考察重大项目 [3] - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通 为独立董事在年报编制中履职创造必要条件 [8] 审计流程监督机制 - 独立董事需核查会计师事务所是否具备证券期货相关业务资格 及年审注册会计师的从业资格 [4] - 财务负责人需在年审注册会计师进场审计前向独立董事提交书面审计工作安排及财务汇报 [5] - 公司需在注册会计师出具初步审计意见后安排独立董事与审计师的见面会 沟通审计发现问题 [6] 制度生效与执行 - 该工作制度自董事会会议通过后生效 由董事会负责制定并解释 [9][10] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规冲突则按新规修订 [11]

制度制定依据与目的 - 依据《公司法》《证券法》《上交所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理 [1] 外部信息使用人定义与适用范围 - 外部信息使用人指有权要求公司报送信息的政府部门、监管机构、外部单位及接触信息的人员 [2] - 适用范围包括公司各职能部门、子公司、董事、高级管理人员及相关人员，以及外部单位或个人 [3] 信息报送与保密义务 - 董事和高级管理人员需遵守信息披露制度，履行必要传递、审核和披露流程 [4] - 定期报告及重大事项筹划期间，相关涉密人员负有保密义务，不得以任何形式泄露内容 [5] - 无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送 [6] 内幕信息管理 - 依据法律法规报送信息时，需将外部单位相关人员作为内幕知情人备案 [7] - 公司需书面提醒外部单位履行保密义务，不得泄露或利用未公开重大信息进行证券交易 [6][7] 外部单位责任与违规处理 - 外部单位或个人不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露 [9] - 外部单位因保密不当致使信息泄露时，应立即通知公司，公司需第一时间向上交所报告并公告 [8] - 违反制度致使公司遭受经济损失的，公司可依法要求承担赔偿责任或收回所得收益，涉嫌犯罪则移送司法机关 [10] 制度实施与修改 - 本制度经公司董事会审议后实施 [11] - 未规定的适用公司章程和《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》相关规定 [12] - 董事会有权根据法律法规及公司实际情况对本制度进行修改 [13]

审计委员会职责 - 强化审计委员会监督职能 保障委员勤勉尽责义务 发挥年报编制和披露监督作用 [1] - 审计委员会需认真履行年度报告编制和披露职责 承担勤勉尽责义务 [2] - 年度报告编制审议期间委员负有保密义务 严防内幕信息泄露和内幕交易违法行为 [3] 审计工作安排 - 年度财务报告审计时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定 [4] - 督促会计师事务所按时提交审计报告 书面记录督促方式次数结果及负责人签字 [5] - 年审审计师进场前审阅财务会计报表初稿 通过临时会议或传阅方式形成书面意见 [6] 审计过程监督 - 年审期间保持与外聘审计师沟通 审计报告草稿出具后再次审阅财务报表 [7] - 审查外聘审计师独立客观性及审计程序有效性 形成书面意见 [7] - 审计完成后审议表决年度财务会计报告 提交董事会审核并附会计师事务所年度总结报告 [8] 会计师事务所管理 - 重点关注年报审计期间改聘会计师事务所情形 原则上不得在此期间改聘 [9] - 确需改聘时应约见前后任会计师事务所 评价执业质量并判断改聘理由充分性 [9] - 续聘下年度会计师事务所时需全面评价本年度审计工作质量和执业情况 [10] 协调保障机制 - 审计部 财务管理部和董事会办公室负责协调审计委员会与各方沟通 创造履职条件 [11] - 工作规程由董事会制定解释 自董事会审议后实施 未尽事宜按相关法规和章程执行 [12]

总则与制度依据 - 为加强公司内部管理和审计监督 维护公司合法权益 强化经营管理 促进经营活动持续健康发展 依据《公司法》《上市规则》《审计署内部审计规定》《企业内部控制基本规范》及公司章程制定本制度 [2] - 内部审计定义为公司内部机构或人员对内部控制、风险管理有效性、财务信息真实性及经营活动效率开展的系统性评价活动 [2] - 制度适用于公司及所有全资子公司和控股子公司 [2] 内部审计机构设置 - 设立审计法务部作为专职内部审计机构 配备专职审计人员 [2] - 审计法务部在审计委员会监督下独立行使职权 不受其他部门或个人干涉 向董事会负责并报告工作 行政上向总经理汇报日常工作 [3] 审计机构职责 - 检查评价公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性 [3] - 评估公司业务经营风险 [3] - 对高层管理人员及特殊岗位人员实施离任审计 [3] - 建立重大项目合规性跟踪审计体系 包括采购审计、工程签证审计、经济合同审计等 [3] - 审计重大项目概算、预算、结算的合理性与合规性 [3] - 每年向审计委员会提交内部控制评价报告 说明审查目的、范围及改善建议 [3] 审计机构权限 - 要求相关部门报送计划、预算、报表及文件资料 [4] - 审核会计报表、账簿、凭证及财产 查阅相关文件 [4] - 参加审计相关会议并列席部门例会 [4] - 参与制定风险防控规章制度 [4] - 对审计事项进行调查并索取证明材料 [4] - 提出审计整改意见及改进经营建议 跟踪检查落实情况 [4] - 对严重违反财经法规或失职行为有权制止并报告董事会 [4] 审计工作程序 - 审计立项需制定年度计划报审计委员会批准 [5] - 审计准备需提前3个工作日送达通知书 突击审计可现场送达 [5] - 被审计单位需提前准备资料 逾期视为无资料 [5] - 实施审计需通过询问、函证、检查等方法收集信息并形成工作底稿 [5] - 出具审计报告前需与被审计单位交换意见 5个工作日内未回复视为无异议 [6] - 重要审计项目需进行后续审计监督 检查审计意见采纳情况 [6] 审计人员要求 - 审计人员需具备专业能力 负责人需具备审计、会计、经济、法律或管理背景 [6] - 必须接受继续教育和专项培训 更新专业知识 [6] - 需保持职业道德 遵守工作纪律 保证独立客观、公正勤勉并保守秘密 [7] - 与审计事项有利害关系时需回避 [7] - 依法执行职务受法律保护 任何人不得阻碍或打击报复 [7] - 滥用职权或泄露秘密者将依法处分或追究刑事责任 [8] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行 [8] - 制度由董事会制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起实行 [8]