总则 - 董事会薪酬与考核委员会旨在建立健全公司董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度 完善公司治理结构并规范委员会运作 [1] - 委员会依据《公司法》《上市公司治理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规设立 [1] - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准及薪酬政策与方案 其中董事包括领取薪酬或津贴的独立董事 高级管理人员涵盖总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [2] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作并召集会议 主任委员由全体委员过半数选举产生并报董事会备案 [2] - 委员任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 缺额时由董事会按规则补足 [2] 职责权限 - 委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准及薪酬方案 并向董事会提出建议 包括薪酬 股权激励计划 员工持股计划及分拆子公司持股安排等事项 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 会议通知需包含日期 地点 议题 联系人及联系方式等 [4][7] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托其他委员代为出席 [5] - 会议可采用现场 网络视频或电话方式召开 表决形式包括举手表决 投票表决或书面回函确认 [5] - 董事和高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 委员会按绩效标准评价后提出薪酬方案报董事会审议 [5] - 董事会秘书列席会议 委员会可邀请其他人员列席 但非委员无表决权 [6] - 会议记录需由出席委员签名 并由董事会秘书保存 记录需包含日期 地点 出席情况 议程 表决结果等 [6] - 委员需对会议内容保密 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 审议利害关系事项时实行回避表决制度 利害关系委员不得参与讨论或表决 回避后无法决议时需提交董事会审议 [6][8] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改时相同 [8] - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若存在冲突需以法律法规为准并及时修改细则 [8] - 细则由公司董事会负责解释 [8]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并健全审计评价监督机制而设立审计委员会 [1] - 依据公司法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板相关规则及公司章程制定 [1] - 审计委员会行使公司法规定的监事会职权 负责内外审计沟通监督核查工作 [1] 委员会组成与成员资格 - 审计委员会由三名董事组成 独立董事占过半数且至少一名为会计专业人士 [2] - 成员不得担任公司高级管理人员 职工代表董事可成为委员 [2] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名由独立董事担任 须为会计专业人士 负责主持会议工作 [2] 任期与下属机构 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事资格即自动卸任 [3] - 委员人数低于规定三分之二或独立董事比例不符时 需60日内完成补选 [3] - 下设内审部独立于财务部门 对审计委员会负责并报告工作 [3] 主要职责权限 - 监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构 [3][4] - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内部控制有效性 [3][4] - 行使公司法规定的监事会职权 检查公司财务及高管履职情况 [3][7] - 需经全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括解聘会计师事务所 变更会计政策等 [4] 财务报告与外部审计监督 - 审核财务会计报告真实性准确性完整性 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [4] - 提出聘请更换外部审计机构建议 审核审计费用及合同 不受股东高管不当影响 [4] - 督促外部审计机构诚信尽责 严格执行内部控制制度及业务规则 [4] 内部审计工作监督 - 审阅年度内部审计计划 督促实施并指导内审部门有效运作 [5] - 内审部门需向审计委员会报告工作 审计报告及整改计划同时报送 [5] - 协调内审部门与会计师事务所等外部审计单位关系 [5] 定期检查与报告要求 - 督导内审部门每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [6] - 检查大额资金往来及与董事高管控股股东资金往来情况 [6] - 根据内审报告出具内部控制有效性评估意见 发现重大缺陷需及时披露 [6] 内部控制评价与披露 - 出具年度内部控制自我评价报告 包括评价依据 缺陷认定及整改措施等内容 [7] - 董事会或审计委员会认为内控存在重大缺陷时应及时报告并披露 [6] 议事规则与会议召开 - 每季度至少召开一次会议 两名以上成员提议可召开临时会议 [8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [8] - 可采取现场 网络视频或电话会议方式 表决分为赞成反对弃权三类 [9] 会议记录与信息保密 - 会议需有记录 出席委员签字 记录由董事会秘书保存 [9][10] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [10] - 审议关联交易时实行回避表决制度 利害关系委员不得参与表决 [10] 制度效力与解释权 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改需董事会通过 [11] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [11] - 本工作细则由公司董事会负责解释 [11]

董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务并协调相关工作，组织制定信息披露管理细则 [3] - 管理投资者关系和股东资料，协调与监管机构、股东、媒体等的信息沟通 [3] - 筹备董事会和股东会议，参与相关会议并负责会议记录及签字确认 [3] - 负责信息披露保密工作，在未公开信息泄露时及时向交易所报告并公告 [3] - 关注媒体报道并督促董事会回复交易所问询，组织董事及高管进行法规培训 [3] - 督促董事和高管遵守证券法规、交易所规则及公司章程，履行承诺义务 [3][4] - 需按照要求参加交易所组织的后续培训 [4] 任职资格与条件 - 需具备财务、管理、法律等专业知识及良好职业道德和个人品德 [3] - 必须经过交易所专业培训和资格考试并取得合格证书 [3] - 熟悉公司经营管理，具有良好的组织协调和沟通能力 [3] - 不得有《公司法》第一百七十八条规定情形或交易所公开认定不适合任职的情形 [3] - 36个月内无证监会行政处罚或交易所公开谴责/3次以上通报批评记录 [3] - 无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查且未有明确结论的情形 [3] 聘任与解聘程序 - 由董事长提名，董事会聘任，并报交易所备案及公告 [2][4] - 需在董事会会议前5个交易日向交易所提交推荐书、个人简历及学历证明等文件 [4] - 聘任时需签订保密协议，要求任职期间及离任后持续履行保密义务 [5] - 聘任后需及时公告并向交易所提交聘任书及通讯方式等资料 [5] - 需同时聘任证券事务代表，在董事会秘书不能履职时代行职责 [5] - 出现不符合任职资格、连续3个月以上不能履职或重大错误导致损失时应解聘 [5] - 辞职或被解聘后需在3个月内聘任新人选，离任前需接受审查并移交工作 [6] - 空缺期间需指定董事或高管代职，空缺超过3个月时董事长需代职并在6个月内完成聘任 [7]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 保护公司和股东权益 [1][2] - 制度明确关联人认定标准 包括关联法人和关联自然人 并详细列举各类关联交易类型 [2][3][5] - 关联交易决策程序根据交易金额和净资产占比设定不同审批层级 需经董事会或股东会审议 [6][7] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议程序 协议期限超过三年需每三年重新审议 [8] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 确保决策独立性 [9][10] - 部分交易可免于提交股东会审议或免于履行关联交易程序 如公开招标 单方面获益交易等 [11][12] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事 高级管理人员等 [2] - 过去十二个月内曾具有关联人情形的法人 其他组织或自然人视同关联人 [3] - 因签署协议或安排在未来十二个月内具有关联人情形的也视同关联人 [3] 关联交易类型 - 包括购买或出售资产 销售产品 提供或接受劳务 委托或受托销售等 [3][5] - 关联双方共同投资 对外投资 提供财务资助 提供担保等 [5] - 租入或租出资产 签订管理合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组等 [5] - 研究与开发项目转移 签订许可协议 放弃权利等 [5] 关联交易决策程序 - 关联交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [6] - 提供担保的关联交易需经董事会审议后提交股东会审议 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易需累计计算金额 [7] - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [8] 回避表决规定 - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职 拥有交易对方控制权等情形 [9] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权 被交易对方控制等情形 [10] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 不得代理其他董事或股东行使表决权 [9][10] 免于审议情形 - 面向不特定对象的公开招标 公开拍卖可免于提交股东会审议 [11] - 公司单方面获得利益的交易 如受赠现金资产 获得债务减免等可免于提交股东会审议 [11] - 关联交易定价为国家规定的可免于提交股东会审议 [11] - 公司合并范围内的控股子公司之间发生的交易可免于披露和履行相应程序 [12] 审议要求 - 公司需详细了解交易标的真实情况 包括运营现状 盈利能力 权利瑕疵等 [13] - 需详细了解交易对方的诚信记录 资信状况 履约能力等情况 [13] - 需根据充分的定价依据确定交易价格 审慎评估交易必要性与合理性 [13] - 必要时需聘请中介机构对交易标的进行审计或评估 [13]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制风险并保护利益相关者权益 制度涵盖担保对象审查 审批程序 管理措施及信息披露要求 [1] 对外担保制度适用范围与原则 - 制度适用于公司及控股子公司 对外担保包括为他人提供抵押 质押或保证等行为 以及为全资和控股子公司提供的担保 [1] - 公司对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [2] 担保对象审查要求 - 董事会需在审议担保前充分调查被担保方经营和资信状况 包括财务状况 营运状况 信用情况和行业前景 必要时可聘请外部机构评估风险 [2] - 被担保方需提供企业基本资料 担保申请书 财务预测报告 近三年审计财务报告 主合同文件 反担保方案及无重大诉讼证明等材料 [2] 审批程序与权限 - 担保事项需经董事会审议后披露 特定情形需提交股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 或为资产负债率超70%对象提供担保等 [3][4] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需非关联董事三分之二以上通过 [5] - 公司可为控股子公司预计年度担保额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度 [5] 担保管理措施 - 公司需办理法律法规要求的担保登记 并督促控股子公司其他股东按出资比例提供同等担保或反担保 [7] - 担保必须订立书面合同 公司需妥善管理合同资料 定期核对并关注担保时效和期限 [7] - 公司需指派专人持续关注被担保方状况 定期分析其财务和偿债能力 发现经营恶化或债务逾期时及时采取补救措施 [8] 信息披露要求 - 公司需按监管规定履行信息披露义务 及时披露董事会或股东会批准的担保事项 包括担保总额及对子公司担保总额等 [9] - 已披露担保事项中 若被担保方债务到期后15个交易日内未还款或出现破产等情形 公司需及时披露 [9] 违规责任追究 - 未经授权签订担保合同导致公司承担责任时 公司有权向责任人追偿 [10] - 董事会违规决议造成损失时 参与表决董事需承担连带赔偿责任 明确异议并记录者除外 [10] - 经办人员擅自决定导致损失时 公司可处分并追偿 [10]

核心观点 - 浙江华业塑料机械股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 保护股东利益并规避决策风险 [1][2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有五年以上相关工作经验 且无重大失信记录 [8] - 独立董事不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持有公司已发行股份1%以上或前十大股东及其关联人员 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 确保有足够履职时间 [2] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会 审计委员会或持有1%以上股份股东提名 [11] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票披露 [14] - 独立董事任期最长六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再提名 [15] - 独立董事辞职或被免职时 若导致比例不符要求需继续履职至补选完成 [17][18] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表独立意见 [19][27] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 并公开征集股东权利 [20] - 每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [30] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议 沟通情况 履职内容等 [33] 专门会议机制 - 独立董事专门会议需全部独立董事出席 审议关联交易等重大事项 [35][36] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 公司需提供支持 [38] - 会议记录需保存不少于十年 公司承担相关费用 [41][42] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 保障知情权 及时提供会议资料 [43][44] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [46] - 公司可建立独立董事责任保险制度 并给予适当津贴 [47][48] 附则与定义 - 主要股东指持股5%以上或虽不足5%但有重大影响的股东 [49] - 重大业务往来指需提交股东会审议或交易所认定的重大事项 [49] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会负责解释修订 [52][53]

公司治理结构 - 公司设立总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名 所有经理人员由总经理提名并由董事会聘任或解聘 连聘可以连任 [1][3] - 经理人员需具备较高职业道德素质 丰富的经济理论知识和管理实践经验 以及调动员工积极性、协调内外关系的能力 还需具备一定年限的企业管理经验 熟悉多种行业生产经营业务和国家政策法规 [1][2] - 禁止担任经理人员的情形包括无民事行为能力、因经济犯罪被判处刑罚且执行期满未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、被列为失信被执行人、被证监会处罚或禁入等 [2] 经理人员义务与职权 - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务 需避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 并需为公司的最大利益尽到合理注意 [3][4] - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 并行使职权包括提请聘任或解聘副总经理及财务负责人 决定除董事会权限外的管理人员聘任解聘 审批日常费用支出 签署经济合同等 [4] - 副总经理协助总经理分管各部门及子公司工作 在分管范围内有自主决策权 可参加总经理办公会议并行使表决权 在总经理缺席时代行职务 [8] - 财务总监负责监控日常财务活动 审核重要财务报告 建立健全会计监督机制 监督预算执行 提出资金及担保方案 并向董事会报告经济状况 [8] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议议事范围包括研究组织实施董事会决议 决定日常经营管理重大事项 拟订管理机构设置方案和基本管理制度 制定员工工资奖惩方案 审批授权额度内重大财务支出等 [9] - 会议分定期和临时两种形式 定期会议每月月初召开 由总经理召集主持 参会人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及相关高级管理人员和部门负责人 [10] - 会议记录需真实准确完整 记载日期地点、出席人员、讨论事项及决定等 保密材料需注明密级并由记录人收回 会议记录保存10年 [11] - 会议纪要由公司办公室拟稿并经总经理审定签发后执行 需送达各位董事 对于属股东会或董事会权限的事项 董事会秘书需提醒提交审议 [12] 工作报告与决策机制 - 总经理需根据董事会要求报告重大合同签订执行、资金运用及盈亏情况 并保证报告真实性 在涉及职工利益问题时需听取工会或职工代表大会意见 [5] - 总经理每季度至少一次向董事会书面报告工作 内容包括年度计划实施情况、重大合同执行、资金运用盈亏、重大投资项目进展等 [12] - 公司发生重大事件或紧急情况时 总经理需及时向董事长报告 在实施董事会决议过程中如情况重大变化 总经理可及时修改决策但事后需向董事会报告 [12] - 总经理执行职务时如出现玩忽职守、超越授权、违反董事会决议或法律法规等情况 致使公司遭受损害需进行赔偿 造成重大损害经董事会决议可处罚或提起法律起诉 [5][7]

信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、各部门及子公司负责人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需遵循公平、公正、公开原则，确保信息真实、准确、完整、及时、简明清晰且通俗易懂 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需通过巨潮资讯网及符合证监会规定的媒体发布，且公司网站发布不得早于指定媒体 [3] - 公告文稿需避免使用大量专业术语、晦涩表达及外文缩写，确保重点突出且逻辑清晰 [3] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书等，中外文本不一致时以中文文本为准 [3][4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [6] - 半年度报告在特定情形下需审计，包括拟进行利润分配（现金分红除外）、公积金转增股本或弥补亏损等 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在季度结束后1个月内披露 [6] 定期报告编制与审议 - 董事会需确保定期报告按时披露，若无法形成决议需披露原因及风险 [7] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票并陈述理由 [7][8] - 审计委员会需对财务信息进行审核，全体成员过半数同意后方可提交董事会 [7] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [8] - 若业绩泄露或交易出现异常波动，公司需披露业绩快报 [8] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时，董事会需针对该事项作出专项说明 [9] 临时报告披露要求 - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议、股东大会决议等，需由董事会发布 [9] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负、主要资产被冻结等情形 [9] - 公司需在重大事件发生的第一时间点（如董事会形成决议、签署协议、董事知悉时）履行披露义务 [11] 信息披露责任与程序 - 董事会秘书为信息披露具体执行人，负责协调组织信息披露事项及与交易所联络 [2][13] - 证券事务部为信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下负责具体工作 [13] - 定期报告披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案、审计委员会审核、董事会审议等环节 [19] 信息保密与档案管理 - 信息知情人员需在信息披露前履行保密责任，不得泄露或利用内幕信息交易 [22] - 信息披露文件及相关资料需由董事会办公室保存，期限不少于10年 [21][22] - 公司发现已披露信息有误时需及时发布更正公告、补充公告或澄清公告 [21] 责任追究机制 - 因董事或高级管理人员失职导致信息披露违规时，公司可给予批评、警告、解除职务等处分 [23] - 信息披露违规可能承担行政责任、民事赔偿责任或刑事责任 [24] - 公司被监管机构处罚时，董事会需及时检查制度实施情况并采取更正措施 [24]

核心观点 - 浙江华业塑料机械股份有限公司制定《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度》，旨在建立长效机制杜绝资金占用行为，涵盖经营性及非经营性资金占用的定义、防范原则、具体措施及责任追究机制 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金管理，并覆盖纳入合并会计报表范围的子公司 [2] - 控股股东、实际控制人及其关联方与子公司间的资金往来参照本制度执行 [2] 资金占用类型定义 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、资金拆借、承担担保责任等无商品或劳务对价的资金使用 [2] 防范原则 - 经营性资金往来需严格防止资金占用，禁止以垫付费用、预付投资款等方式直接或间接向控股股东提供资金 [3] - 明确禁止六类资金提供方式：代垫费用、资金拆借（除参股公司同比例外）、委托投资、无真实交易背景票据、代偿债务及证监会认定的其他方式 [3] - 关联交易需严格遵循法律法规及公司《关联交易管理制度》 [4] - 对控股股东提供担保须经股东会审议通过，且关联股东需回避表决，同时控股股东需提供反担保 [4][5] 公司治理与股东行为规范 - 重大决策由股东会和董事会依法作出，控股股东不得干预公司决策及经营活动 [5] - 控股股东投入资产需权属清晰，非货币资产出资需办理产权变更，公司独立管理资产 [5] - 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得滥用权利损害利益或谋取额外利益 [5] 责任主体与措施 - 董事会负责资金占用防范管理，董事及高级管理人员负有法定维护资金安全义务 [6] - 董事长为第一责任人，财务负责人及资金往来人员为主要责任人，财务部为职能部门需及时报告潜在占用 [6] - 发生资金占用时董事会需要求停止侵害并赔偿，制定清欠方案并向监管机构报告 [6] - 占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿需符合严格条件：资产属同一业务体系、需评估审计、独立董事意见、股东会审议且关联股东回避 [7] 审计与信息披露 - 会计师事务所需对资金占用情况出具专项说明，公司需公告该说明 [7] - 控股股东转让股份前需解决违规资金占用问题 [8] 责任追究机制 - 董事会可向控股股东提出赔偿要求，并启动"占用即冻结"机制，通过司法冻结股份变现偿还 [8] - 公司董事或高级管理人员协助资金占用的，将受处分或罢免 [8] 制度效力与执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [10] - 制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效 [10]

总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为并控制风险 保护股东和其他利益相关者权益 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》[3] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而出资货币资金、股权、债权、实物或无形资产等 涵盖新设企业股权投资、增资扩股、股权收购、经营性资产投资、股票基金投资、债券委托贷款及其他债权投资、委托理财等[3][6] - 投资需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 优化资源配置 创造经济效益并促进可持续发展[3] 审批权限 - 对外投资决策机构为股东会、董事会和总经理 各自在权限范围内决策[5] - 达到以下标准之一的对外投资需提交董事会审议：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[5] - 达到以下标准之一的对外投资需经董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元[6][7] - 风险投资如流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具需经董事会审议后提交股东会审议 并制定严格决策程序、报告制度和监控措施[7] - 委托理财需选择合格专业理财机构 签订书面合同明确金额、期限、投资品种等 董事会指派专人跟踪进展及安全状况[8] - 交易标的为股权且导致合并报表范围变更的 适用相应审批规定 对外投资若属关联交易则按关联交易审批权限执行 子公司对外投资达到标准需由公司先行审议[8] 投资管理 - 公司需制订对外投资实施方案 明确出资时间、金额、方式及责任人员 批准后投资方案的修改、变更或终止需重新审议[8] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力 签订合同明确权利义务并采取风险防范措施 不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资 购入有价证券必须记入公司名下[9] - 总经理为对外投资方案实施主要责任人 负责总体计划、组织、监控并向董事会报告 可组织项目实施小组执行任务 财务部负责日常管理及监管 保管投资决议、合同、协议及权益证书并建立档案[9] - 财务部需进行完整财务记录和会计核算 纳入年度预算管理体系 建立明细账簿并定期分析被投资单位经营和财务状况[9] - 公司每年度末对长短期投资进行全面检查并进行定期或专项审计 对合作合资公司派出管理人员、董事、监事参与运营决策 对控股子公司派出经营管理人员和董事起重要作用[10][11] - 审计委员会和内审部行使对外投资活动及项目投资后的检查监督权 审计委员会可随时检查监督 内审部负责项目实施过程审计监督并及时报告问题[11] 投资处置 - 出现以下情况时可处置对外投资：投资项目经营期满、无法偿还债务实施破产、发生不可抗力无法继续经营、连续亏损扭亏无望或无市场前景、公司经营资金不足需补充资金、投资项目应终止的其他情况出现、投资项目有悖于公司经营方向、公司认为必要的其他情形[12] - 投资转让需严格按《公司法》和《公司章程》规定办理 处置前需进行分析论证并说明理由和后果 提交有权批准机构或人员审批 审批权限与批准实施对外投资权限相同 处置行为需符合国家法律法规[12] 信息披露 - 对外投资需严格按《上市规则》等相关规定履行信息披露义务 未披露前各知情人员负有保密义务[13] - 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权 子公司提供信息应真实、准确、完整并在第一时间报送公司以便董事会秘书及时披露[13]