外汇衍生品交易业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇衍生品交易及信息披露 防范投资风险并确保资产安全 依据证券法 上市规则及公司章程制定 [1] - 外汇衍生品交易包括远期结售汇 远期外汇买卖 掉期 期权 货币互换等组合业务 目的为规避汇率或利率风险 [1] - 制度适用于公司及具备资质的子公司 未经批准子公司不得操作 需履行审批及披露义务 [1] 交易基本原则与合规要求 - 交易遵循合法 审慎 安全 有效原则 以正常生产经营为基础 严禁投机和非法套利行为 [2] - 交易对手仅限于国家批准的经营资格金融机构 不得与其他组织或个人交易 [2] - 交易需基于外币收付款谨慎预测 合约金额与预测匹配 交割时间与回款时间匹配 [2] - 必须使用公司自身名义账户 禁止使用他人账户 不得使用募集资金 [2] 衍生品交易决策与规模控制 - 交易需分析可行性及必要性 建立决策程序 报告制度及监控措施 明确授权范围与信息披露要求 [3] - 交易规模需与资产结构适应 不能影响主营业务发展 需配备专业人员或聘请机构出具可行性报告 [3] - 预计交易保证金占最近审计净利润50%以上且超500万元 或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元 需董事会或股东会审议 [4] - 因频次时效难以每次审议时 可对12个月内交易范围及额度预批 超权限需提交股东会 额度使用期限不超12个月 [4] 审批权限与决策机制 - 衍生品交易需管理层提交可行性分析报告 经董事会审议通过并披露后执行 [3] - 超出董事会权限交易需提交股东会审议 关联交易需经董事会及股东会审议并公告 [4] - 董事会审议时需关注内控制度 风险控制措施及资金性质 不得将审批权授予董事个人或管理层 [5] 管理与实施职责 - 财务部门负责具体实施与管理 在授权范围内由财务总监确定金额与时间 [5] - 需制定应急预案应对重大突发事件 设定止损限额并严格执行止损流程 [6] - 财务部门负责资金筹集 会计核算 保证金管理及档案归档 内审部门定期检查并提交报告 [6] 信息披露与持续监控 - 需按证监会及深交所规定及时披露外汇衍生品业务信息 [7] - 董事会需持续跟踪交易进展及安全状况 出现较大损失等异常需立即采取措施并披露 [7] - 控股子公司交易视同公司行为 参股公司交易对业绩有较大影响时需履行披露义务 [8] 制度附则与执行 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 制度由董事会解释并修订 经董事会审议后生效 [8]

核心观点 - 公司制定委托理财管理制度以规范资金运作行为 确保资金安全并提升资金使用效率 同时明确审批权限 信息披露要求及内部管理职责 [1][2][5] 委托理财定义与范围 - 委托理财指公司委托银行 信托 证券 基金等专业机构进行投资管理或购买理财产品的行为 [1] - 控股子公司委托理财视同公司行为 需按制度审批 未经审批不得开展 [1] - 不得通过委托理财规避资产购买或对外投资的审议程序及披露义务 [1] 操作规则 - 选择资信良好 财务状况稳健的专业机构作为受托方并签订书面合同 [2] - 委托理财以提高资金使用效率和增加现金收益为原则 确保安全性及流动性 [2] - 必须以公司名义设立理财账户 禁止使用其他公司或个人账户 [2] - 闲置募集资金现金管理需通过专户实施 产品需满足安全性高 流动性好条件 期限不超过12个月且不得质押 [2] 审批权限 - 委托理财需根据金额标准履行审批程序 在董事会或股东会批准的额度内操作 [3] - 自有资金委托理财占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议及披露 [4] - 占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议及披露 [4] - 因交易频次高等原因可对未来12个月理财范围及额度进行预计审批 额度使用期限不超12个月 [4] 信息披露要求 - 董事会或股东会决议后2个交易日内需履行披露义务 [3] - 披露内容需包括理财目的 金额 方式 期限 资金来源 审批程序 风险控制措施等 [5] - 发生理财产品募集失败 提前终止 协议变更 受托方经营风险等情形需及时披露进展及应对措施 [5] - 使用闲置募集资金现金管理需在董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 投资产品细节及风控措施 [5] 内部管理职责 - 财务部为委托理财经办部门 负责审核 风险评估 手续办理及账务处理 [6] - 审计部负责监督与审计 每季度审查理财业务并向审计委员会报告 [7] - 工作人员需严格遵守信息保密制度 不得泄露理财方案及交易情况 [7] - 审批人与操作人职责独立 严禁越权操作 [7] 风险处理程序 - 财务部实施理财需经董事长或总经理批准 [8] - 发现不利因素时需及时通报财务负责人 必要时报董事会审议 [8]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] - 制度适用于公司办理信息披露暂缓与豁免业务 并接受交易所事后监管 [2] 暂缓与豁免适用情形 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密时可暂缓披露 以防损害公司利益或误导投资者 [2] - 信息涉及国家秘密或商业秘密时可豁免披露 以防违反保密法规或损害公司及投资者利益 [2] - 暂缓披露需满足信息未泄露 内幕知情人已书面承诺保密 且公司股票交易未发生异常波动 [3] 内部管理程序 - 信息披露义务人需审慎确定暂缓与豁免事项 防止信息泄露并避免滥用程序 [3] - 各部门或子公司申请暂缓或豁免披露时需提交申请文件至证券部 并对材料真实性负责 [3] - 暂缓或豁免披露需由证券部登记并经董事长签字确认 同时需记录事项内容 原因 期限 知情人名单及审批流程 [4][5] - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报证券部 [5] - 出现信息泄露 市场传闻 原因消除或期限届满 或交易异常波动时 公司需及时对外披露 [5] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件的信息进行暂缓或豁免处理 或未及时披露的行为追究直接责任人和分管责任人责任 [5][7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和《公司章程》执行 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

制度制定背景与依据 - 为提升公司规范运作水平及年报信息披露质量 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及相关内控制度 确保财务报告真实反映财务状况 经营成果和现金流量 [1] - 不得干扰审计机构独立进行年报审计工作 [1] 重大差错定义与范围 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [2] - 具体涵盖六类情形：财务报告违反会计法规 会计报表附注披露存在重大错误或遗漏 其他年报内容格式不符合监管要求 业绩预告与实际披露存在重大差异 业绩快报数据与实际指标差异达20%以上 监管部门认定的其他差错情形 [2][5] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正 有责必问 权力与责任相对等 追究与改进相结合四大原则 [3] - 财务报告存在重大会计差错需聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对更正后报告重新审计 [3] - 内部审计部门需收集资料调查责任原因 拟定处罚意见和整改措施 提交审计委员会审议后由董事会做出专门决议 [4] 认定标准细则 - 会计报表附注披露存在重大错误或遗漏的认定标准包括：对投资者阅读造成重大偏差 涉及最近一期经审计净资产10%以上的或有事项等 [4] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定标准包括：对投资者理解造成重大偏差 未披露为控股股东提供担保 重大交易信息遗漏等 [5] - 业绩预告重大差异认定标准：业绩变动方向与实际不一致 或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [5] - 业绩快报重大差异认定标准：财务数据与实际指标差异幅度达20%以上且无法合理解释 [5] 责任追究与处理措施 - 被监管部门采取监管措施时需及时查实原因 采取更正措施并追究责任人责任 [6] - 从重处罚情形包括：责任人主观故意 干扰调查 明知错误不纠正 董事会认定的其他情形 [6] - 从轻或免于处理情形包括：有效阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成 董事会认定的其他情形 [7] - 追究形式包括内部通报批评 警告并检讨 调岗/停职/降职/撤职 经济赔偿 解除劳动合同 [7] - 追究结果纳入年度绩效考核指标 [7] 制度效力与执行 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规及《公司章程》执行 [7] - 本制度由董事会负责解释和修改 自董事会审议通过之日起生效 [7]

股东会议事规则总则 - 股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会职权行使 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次且需在上一年度结束后六个月内举行，临时股东会在《公司法》规定情形出现后两个月内召开 [1] - 公司若无法按期召开股东会需向证监会派出机构及深交所报告并公告原因，召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见 [2] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使董事选举与报酬决定、利润分配方案审批、注册资本变更决议、公司债券发行决议、公司合并分立解散清算决议及公司章程修改等职权 [3] - 特定担保事项需经股东会审议，包括对外担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保额超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保及对股东实际控制人关联方担保 [3][4] - 重大交易需提交股东会审议的标准包括交易资产总额占公司总资产50%以上、交易标的净资产或营业收入或净利润占公司对应指标50%以上且绝对金额超5000万元或500万元 [4] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需披露审计评估报告并提交股东会审议，豁免情形包括受赠现金资产等无对价交易及低每股收益下的特定交易 [5] 股东会召集程序 - 董事会需按时召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见并在同意后5日内发出通知 [6][7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若未反馈或不同意则股东可向审计委员会提议，审计委员会需在5日内发出通知或由持股10%以上满90日股东自行召集 [7][8] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案，召集期间持股比例不得低于10%，董事会需提供股东名册且会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律法规及公司章程规定且不得提高提案股东持股比例 [9] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需包括会议时间地点、审议事项、股东出席权利、股权登记日及联系方式，并充分披露所有提案内容 [9][10] - 董事选举事项需披露候选人详细资料包括教育背景、关联关系、持股数量及处罚记录，且需以单项提案提出 [10] 股东会召开与会议记录 - 股东会以现场会议形式召开并可提供网络投票便利，股权登记日登记股东有权出席并行使其表决权，参会人员需出示有效身份证明及授权文件 [11][12] - 会议记录需记载会议议程、出席人员、表决股份比例、提案审议过程、表决结果、股东质询及律师等信息，并由董事、董事会秘书、召集人或主持人签名，保存期限不少于10年 [14][15] - 股东会需连续举行直至形成决议，因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告，同时向证监会派出机构及深交所报告 [15] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [15] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬等，特别决议事项包括注册资本变更、公司分立合并解散、章程修改、重大资产交易超总资产30%及股权激励计划 [16] - 股东以其所持股份行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有自身股份无表决权，违反《证券法》持股规定的股份36个月内不得行使表决权 [16][17] - 关联股东需回避表决，非关联股东以表决权1/2以上通过关联交易事项，未回避或披露关联关系可能导致决议被撤销 [17] 股东会对董事会授权 - 股东会对董事会授权需符合法律法规及公司章程，以公司经营发展为中心并保证决策及时性，不得损害公司及全体股东权益 [21][22] - 董事会需确定对外投资、资产交易、担保及关联交易等事项的审批权限，建立严格审查决策程序，重大投资项目需经专家评审并报股东会批准 [22] - 除规则第七条规定需股东会审议的担保外，其他对外担保由董事会批准，关联交易审批权限按法律法规、交易所规定及公司关联交易决策制度执行 [22] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效并实施，原《股东大会议事规则》同步废止，由董事会负责解释，未尽事宜按相关法律法规及规范性文件办理 [23]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 审计部设立目的为检查监督公司业务活动、风险管理和内部控制实施情况 [1] 内部审计机构设置 - 审计部独立设置 不受财务部门领导且不与其合署办公 [2] - 审计部对董事会负责 向董事会审计委员会报告工作 [2] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名且董事会任免 需披露学历职称等背景信息 [2] 审计人员配置要求 - 公司需配置专职内部审计人员 依据规模和生产特点确定 [2] - 内部审计人员需具备专业知识技能并保持职业谨慎 [5] - 审计人员应恪守独立客观公正原则并保守公司秘密 [5] 审计部核心职责 - 检查评估内部控制制度的完整性和实施有效性 [2] - 审计财务资料合法性及真实性 包括财务报告和业绩预告等 [2] - 协助反舞弊机制建设 发现重大问题需立即向审计委员会报告 [2] 审计工作程序 - 年度审计计划需依据董事会要求拟定 [6] - 审计实施包括审查凭证账簿及调查取证 并记录于工作底稿 [7] - 审计报告需以证据为依据 包含被审计单位反馈意见 [7] 内部控制监督机制 - 审计部需定期检查内部控制缺陷并评估执行效果 [3] - 发现重大缺陷或风险需及时向董事会或审计委员会报告 [3][4] - 审计委员会需每半年检查重大事项如募集资金使用和关联交易 [4] 审计结果运用 - 内部审计结果作为完善内部控制和防范风险的依据 [8] - 审计部可对相关责任人提出处理意见报决策机构决定 [8] - 需对审计问题后续监督 督促被审单位整改 [8] 档案管理与保密 - 审计事项需建立档案 含通知书方案报告及证据等 [8] - 档案管理参照公司保密制度 未经批准不得对外提供 [8][9] - 审计部负责人离职后仍负保密义务直至信息公开 [8] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过日起生效 修改流程相同 [9] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行 冲突时以法规为准 [9] - 制度解释权归属公司董事会 [9]

总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 控制资产运营风险 促进公司稳定发展 [2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押或其他形式担保 包括借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保等 [2] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司 子公司为合并报表外主体提供担保视同公司担保 [2] 担保原则与管理 - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 [3] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 需核查被担保人资信状况与偿债能力 [3] - 为控股股东 实际控制人提供担保需对方提供反担保 反担保方需具备实际承担能力 [3] - 为子公司或参股公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 [3] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在业务关系单位及控股子公司 [4][5] - 董事会在决策前需掌握被担保人资信状况 进行风险分析 [4] - 经办责任人需调查申请担保人经营 财务 信用状况 按程序报批 [4] 审批程序 - 对外担保需董事会或股东会批准 董事会决策需出席董事三分之二以上通过 [6] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保人资产负债率超70%等情形需股东会批准 [6] - 股东会审议特定担保事项需出席股东三分之二以上表决权通过 [7] - 为关联方担保需董事会审议后披露并提交股东会 关联股东需回避表决 [7] - 对子公司担保可预计年度额度并提交股东会审议 实际担保时需及时披露 [7] - 对合营联营企业担保需满足被担保人非关联方且股东按比例提供同等担保 [8][9] 合同与执行 - 担保需订立书面合同 关联担保需另订反担保合同 合同需包含主债权种类 债务履行期限 担保方式等要素 [9] - 合同需经董事会或股东会授权签署 债务展期担保需重新履行审批程序 [10] - 公司需持续关注被担保人财务状况 遇经营恶化等重大事项需及时采取措施 [11] - 被担保人未履行义务时 公司需启动追偿程序并通报董事会 [11] 信息披露 - 公司需按规定履行对外担保信息披露义务 内容包括董事会决议 担保总额等 [12] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件 [12] 责任追究 - 违反制度擅自担保需追究当事人责任 造成损失需承担赔偿责任 [13] - 怠于履行职责造成损失将视情节给予处分并承担赔偿责任 [13]

总则 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致，连选可连任，不再担任董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对人选及任职资格进行遴选和审核 [3] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时，需在决议中记载未采纳的理由并披露 [3] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议 [4] - 选任程序包括与有关部门交流需求、广泛搜寻人选、搜集初选人资料、征求被提名人同意、进行资格审查及向董事会提出建议 [4] 议事规则 - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可采用现场或通讯方式 [5] - 会议通知需提前三天发出，特别紧急情况下可不受此时限限制 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但每次只能委托一名 [6] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权，董事会可撤销其职务 [7] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名，作为公司档案由董事会妥善保存 [7] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [7] 附则 - 本规则自董事会审议通过之日起生效，原实施细则同步废止 [7] - 本规则解释权归属公司董事会，未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程执行 [8]

总则 - 明确审计委员会职责并规范工作程序 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》制定本规则 [2] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 对董事会负责并依照《公司章程》和董事会授权履行职责 [2] - 审计委员会成员需保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 监督评估公司内外部审计工作 促进公司建立有效内部控制并提供真实 准确 完整的财务报告 [2] - 公司为审计委员会提供必要工作条件 证券部负责工作联络 会议组织 材料准备等日常工作 管理层及相关部门须配合审计委员会履行职责 [2] 人员组成 - 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成 包括两名独立董事且至少一名为会计专业人士 董事会职工代表可成为成员 成员需具备专业知识和经验 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一 具有注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授及以上职称或博士学位 具有经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [3] - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业委员担任 负责主持工作 在委员内选举产生 [3] - 任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事职务则自动失去资格 董事会需根据《公司章程》及本规则增补新委员 [3] - 委员任期届满前可书面辞职 若辞职导致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士 需继续履行职责至新任委员产生之日 [4] 职责权限 - 主要职责包括 监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作并负责内外部审计协调 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权 [5] - 负责法律法规 公司章程和董事会授权的其他事项 [6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 法律 行政法规 中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 [6] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告 对其真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况 [6] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 不受公司主要股东 实际控制人或董事及高级管理人员的不当影响 [6] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证 履行特别注意义务 审慎发表专业意见 [7] - 若公司发布的财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 审计委员会需督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 进行后续审查 监督整改措施落实情况并及时披露整改完成情况 [7] - 设立内部审计机构 在审计委员会指导监督下开展内部审计工作 对公司的业务活动 风险管理 内部控制和执行情况 财务信息进行监督检查 内部审计机构对审计委员会负责并报告工作 其负责人由审计委员会提名 董事会任免 [7] - 监督评估内部审计工作的职责包括 指导和监督内部审计制度的建立和实施 向董事会报告内部审计工作进度 质量以及发现的重大问题 协调内部审计机构与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系 [7] - 督导内部审计机构至少每半年检查一次公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件的实施情况 以及公司大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 出具检查报告并提交审计委员会 发现违法违规 运作不规范等情形需及时向深圳证券交易所报告 [8] - 根据内部审计机构提交的报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 若董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷 董事会需及时向交易所报告并披露 公告中需披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险 已经或可能导致的后果 以及已采取或拟采取的措施 [8] - 根据内部审计部门出具的评价报告及相关材料 评价公司内部控制的建立和实施情况 审议形成年度内部控制评价报告 [9] - 依法检查公司财务 监督董事 高级管理人员履行职责的合法合规性 行使《公司章程》规定的其他职权 维护公司及股东的合法权益 [10] - 若发现董事 高级管理人员违反法律法规 交易所相关规定或公司章程 需向董事会通报或向股东会报告 并及时披露 也可直接向监管机构报告 [10] - 在履行监督职责过程中 对违反法律法规 本指引 交易所其他规定 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员 可提出罢免建议 [10] - 若董事 高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏并向董事会或审计委员会报告 或中介机构向董事会或审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 董事会需及时向交易所报告并披露 公告中需披露财务会计报告存在的重大问题 已经或可能导致的后果 以及已采取或拟采取的措施 [10] - 审计委员会需督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表 进行后续审查 监督整改措施落实情况并及时披露整改完成情况 [10] 议事规则 - 审计委员会会议原则上于会议召开前三天通知全体委员 并提供相关资料和信息 紧急情况下可不受通知限制 [11] - 会议通知需包括会议召开时间 地点 需要讨论的议题 会议联系人及联系方式 会议通知的日期 [13] - 会议原则上采用现场形式召开 必要时可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [11] - 分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 [12] - 委员可亲自出席会议或书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权 每次只能委托一名其他委员 委托二人或二人以上则委托无效 [12] - 委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员视为缺席 连续两次缺席视为不能适当履行职责 董事会可撤销其委员资格 [12] - 会议需制作会议记录 出席会议的委员需签名 保存期限不少于十年 [12] - 会议记录需包括会议召开的日期 地点和召集人姓名 出席会议人员的姓名 会议议程 委员发言要点 每一决议事项或议案的表决方式和结果 其他应当在会议记录中说明和记载的事项 [14] - 成员若与会议讨论事项存在关联关系需予以回避 [12] - 公司披露年度报告时需在交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况 包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况 [15] - 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司需披露该事项并充分说明理由 [15] 附则 - 本规则自董事会决议通过之日起执行 公司《董事会审计委员会实施细则》同步废止 [15] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规相抵触时按国家有关法律 法规的规定执行 [15] - 本规则解释权归属公司董事会 [15]

核心观点 - 广博集团股份有限公司制定董事及高级管理人员持有及买卖公司股票的管理制度 旨在规范相关行为并确保合规性 该制度涵盖股票持有定义 买卖申报流程 禁止与限制情形 以及责任规定 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股票 以及融资融券交易中信用账户内的股票 [1][3] 买卖申报要求 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据 并统一办理个人信息网上申报 每季度检查披露情况 [2] - 董事和高级管理人员需在特定时间委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息 包括新上市公司申请上市时 新任董事或高级管理人员任职通过后两个交易日内 个人信息变化后两个交易日内 离任后两个交易日内 以及深交所要求的其他时间 [2] - 申报信息视为向深交所提交的持股管理申请 公司和相关人员需保证信息真实 准确 及时 完整 并同意深交所公布持股变动情况 [3] 买卖规定 - 董事和高级管理人员在买卖本公司股票前 需将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 可能违规时及时书面通知 [3] - 持股发生变动时 需自事实发生之日起两个交易日内向公司报告并通过深交所网站公告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量 以及深交所要求的其他事项 [3][4] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份时 需在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划 包括拟减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因 以及无违规情形说明 减持计划实施完毕或未实施时需在两个交易日内报告并公告 法院强制执行时需在收到通知后两个交易日内披露 [4] - 因离婚导致持股减少时 过出方和过入方需持续遵守相关规定 [5] 禁止买卖情形 - 董事和高级管理人员所持股票不得转让的情形包括公司股票上市交易之日起一年内 本人离职后半年内 公司或因本人涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月 本人因涉及违法违规被深交所公开谴责未满三个月 公司可能触及重大违法强制退市情形在限制转让期内 以及其他法律法规规定情形 [5] - 不得买卖本公司股票的期间包括公司年度报告 半年度报告公告前十五日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内 自可能对证券价格产生较大影响的重大事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止 以及深交所规定的其他期间 [6] - 违反《证券法》第四十四条规定进行短线交易时 公司董事会需收回所得收益并披露违规情况 补救措施 收益计算方法和收回具体情况 以及深交所要求披露的其他事项 [6][7] 限制买卖规定 - 董事和高级管理人员以上年末所持公司股票总数为基数计算可转让数量 年内增加无限售条件股份时可转让百分之二十五 有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [7][8] - 在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内 每年度通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股票不得超过所持公司股票总数的百分之二十五 司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等除外 所持股票不超过一千股时可一次全部转让 [8] - 自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增的公司股票 [8] - 因公司发行股份 实施股权激励计划等情形对转让附加限制性条件时 公司需向深交所申请并将相关股份登记为有限售条件股份 解除限售条件满足后可申请解除 [8][9] 责任规定 - 董事和高级管理人员需保证本人申报数据的及时 真实 准确 完整 [10] - 违反制度买卖公司股份时 所得收益归公司所有 公司董事会负责收回收益 情节严重的对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚 [10] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程执行 与日后颁布法律法规或修改后公司章程相抵触时按有关规定执行 [10][11] - 制度由公司董事会负责解释和修改 自董事会批准之日起实施 原有制度同步废止 [11]