培训制度适用范围 - 制度适用于公司所有董事、高级管理人员及证券业务人员 [2] 培训核心内容 - 培训内容包括国内外资本市场基本状况、上市公司运作法律框架、董事及高管权利义务与法律责任 [3] - 涵盖上市公司信息披露要求、内控制度、公司治理原则、关联交易政策及最新会计准则 [3] - 涉及境内外证券市场融资和并购等最新政策法规 [3] 培训实施方式 - 培训方式包括监管机构组织的任职资格培训、专题培训班、专家讲座、优秀上市公司考察及自学 [4] - 每半年组织一次上市公司规范运作培训 [5] - 相关人员每年至少接受一次规范运作培训 [5] 管理职责分工 - 董事会秘书统一管理协调培训工作 [6][7] - 证券部负责具体组织实施培训工作 [6][8] - 董事会秘书需组织参加监管机构培训、策划方案及选择培训内容 [7] - 证券部负责收集监管机构培训信息、整理最新法律法规、拟定实施方案并登记培训记录 [8]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障治理结构稳定性和股东权益 涵盖离职情形与程序 责任义务及持股管理等关键方面 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情况 [1] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事会成员低于法定人数 审计委员会缺会计专业人士 或独立董事比例不符合规定 [2] - 辞职需提交书面报告 董事辞任自公司收到报告生效 高级管理人员辞任自董事会收到生效 公司需在2个交易日内披露辞职信息 独立董事辞职需披露原因及关注事项 董事辞职后60日内完成补选 [2] - 解除职务需依法进行 股东会可提前解任董事 需过半数表决通过 被解任董事有权申辩 无正当理由解任可要求赔偿 [3] - 离职后2个交易日内需通过上证所网站申报个人信息 [3] 责任及义务 - 离职后5日内需完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 公司可督促履行 [4] - 离职后不得利用原职务干扰经营或损害利益 忠实义务在合理期限内有效 任职期间责任不因离职免除 [4] - 保密义务持续至商业秘密公开 [5] - 擅自离职致公司损失需赔偿 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪移送司法机关 [5] 持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [5] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内 需遵守持股25%的转让限制 司法强制执行等除外 [5] - 需严格履行持股比例 期限 变动方式等承诺 [5] - 持股变动由董事会秘书监督 必要时向监管部门报告 [6] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规 规范性文件及公司章程执行 与新规抵触时按新规执行并及时修订 [6] - 制度由董事会解释 修订经董事会审议通过后生效 [6]

公司治理制度修订 - 公司于2025年9月4日修订独立董事专门会议制度 以完善法人治理结构并强化独立董事职能 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规及内部规定 [1] 独立董事职责定位 - 独立董事被定义为不担任公司除董事外其他职务 且与主要股东及实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 维护公司整体利益与中小股东权益 [1] 会议召开机制 - 独立董事专门会议需由半数以上独立董事出席方可举行 每年至少召开一次常规会议 [2][7] - 会议原则上需提前三天通知 经全体独立董事同意可豁免时限要求 可采用现场或通讯方式召开 [2][4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议 会议由过半数独立董事推举的召集人主持 [2][8] 表决与决策权限 - 会议实行一人一票记名投票表决 特定事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [3][9][10] - 需经会议审议的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、收购应对措施及其他法定事项 [3][10] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会）前需经会议审议通过 [3][11] 会议记录与档案管理 - 会议需详细记录重大事项基本情况、合规性依据、对中小股东影响及结论性意见等内容 [4][14] - 会议档案包括通知、材料、委托书、表决票及签字记录等 由董事会秘书保存10年 [5][16] - 独立董事需在会议中明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 分歧意见需分别记录并披露 [4][15] 公司支持与保障 - 公司需为会议提供必要工作条件、人员支持及经费保障 包括资料提供、实地考察组织及专业机构聘请费用 [5][17] - 出席会议的独立董事均承担保密义务 不得擅自披露相关信息 [5][18] 制度实施与报告 - 独立董事需在年度股东会述职报告中专门说明会议工作情况 [5][19] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [5][20][21]

董事会审计委员会决议 - 审计委员会对中审众环会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行审查 [1] - 中审众环符合中国证监会关于从事证券业务资格的有关规定 [1] - 同意续聘中审众环为公司2024年财务报告及内部控制审计服务机构 [1] 会计师事务所审计服务 - 中审众环在2024年审计服务中恪尽职守 勤勉尽责 独立客观公正及时完成各项审计业务 [1] - 续聘决定基于保持审计工作连续性的考虑 [1]

公司治理结构 - 董事会提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选进行遴选和审核 [1] - 委员会成员由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员会设独立董事担任的主任委员 负责主持工作 任期与董事会一致 委员连选可连任 [1] 职责权限 - 委员会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] - 控股股东无充分理由应尊重委员会建议 否则不能提出替代人选 [2] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事及经理人员的需求 并通过多种渠道搜寻人选 [3] - 需搜集初选人职业 学历 工作经历等详细信息并形成书面材料 [3] - 必须征得被提名人同意方可作为人选 并经资格审查后向董事会提交建议 [4] - 对独立董事候选人需进行任职资格审查 并将材料报送证券交易所 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知 由主任委员主持 三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 可邀请其他董事或高管列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录由委员签名 董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 [6] 制度实施 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改程序相同 [7] - 制度与国家法律法规或公司章程冲突时 按后者规定执行并立即修订 [7] - 本制度由公司董事会负责解释 [7]

公司基本信息 - 公司名称为山东华鲁恒升化工股份有限公司 英文名称为SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD [1] - 公司注册地址为山东省德州市天衢西路24号 邮政编码253024 [2] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经山东省经济体制改革委员会批准以发起方式设立 在山东省工商行政管理局注册登记 [1] - 公司经中国证监会核准于2002年6月5日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股 于2002年6月20日在上海证券交易所上市 [1] 注册资本与股份结构 - 公司注册资本为人民币212,321.9998万元 [2] - 公司股份总数为212,321.9998万股 公司的股本结构为普通股 [6] - 公司发行的所有股份均为普通股 采取股票的形式 [6] 经营范围 - 公司经营范围包括基础化学原料制造 化工产品生产及销售 专用化学产品制造及销售 化肥销售 合成材料制造及销售 再生资源销售 砖瓦制造及销售 货物进出口 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 煤炭及制品销售 [4] - 许可项目包括危险化学品生产 危险化学品经营 肥料生产 发电业务 输电业务 供(配)电业务 供电业务 热力生产和供应 [5] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则 同类别的每一股份应当具有同等权利 [6] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [11] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [11] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权的权利 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询的权利 [14] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本的义务 [19] 股东会职权与决议 - 股东会行使选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项的职权 审议批准董事会的报告的职权 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权 [20] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过 [35] - 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本 公司的分立、分拆、合并、解散和清算 公司章程的修改 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 [37] 董事会组成与职权 - 公司设董事会 董事会由11名董事组成 其中包括独立董事4名 职工代表董事1名 设董事长1人 副董事长1人 [57] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作的职权 执行股东会的决议的职权 决定公司的经营计划和投资方案的职权 [57] - 董事会行使制订公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案的职权 [57] 独立董事职责与职权 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事 其中至少有一名会计专业人士 [49] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的职权 向董事会提议召开临时股东会的职权 提议召开董事会会议的职权 [53] - 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日 [56]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构 负责公司长期可持续发展战略和重大项目决策研究[2] - 委员会成员由3至5名董事组成 其中外部董事占多数并至少包括一名独立董事[4] - 委员会主任委员由公司董事长担任 负责主持工作[4] 委员会职责权限 - 研究国内外经济形势和行业发展趋势 向董事会提供政策与行业研究报告[4] - 审查重大投资融资方案和资本运作项目 为董事会决策提供实施建议[4] - 有权要求高级管理人员报告工作 并可聘请外部咨询机构提供专业意见[5] - 可获取公司重大事项可行性研究报告及重要合同协议等资料[5] 议事规则与决策程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[10] - 表决方式采用举手表决或投票表决 特别会议可采用通讯表决[10] - 会议审议需提供项目可行性研究报告 风险分析报告及合作意向文件等资料[7] - 会议记录和决议需经委员签字 由董事会秘书保存并报董事会参考[8][10] 制度实施与修订 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改需遵循相同程序[12] - 制度解释权归公司董事会所有 若与法律法规冲突需立即修订并报审[12]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3至5名董事组成 全部为外部董事且独立董事占多数 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任且为会计专业人士 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准[1] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[2] - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更 提名内部审计机构负责人等[4][5] 审计委员会议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开四次 每季度至少召开一次 临时会议由两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[5] - 审计工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 公司需为委员会提供工作条件并配备专门人员承担日常工作[5] 审计委员会决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备工作 提供公司有关方面的书面资料[4] - 审核材料包括公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 公司对外披露信息情况 重大关联交易审计报告等[4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存 委员对议事项有保密义务[6] 制度实施与修订 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同[6] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程规定执行 若与日后颁布的法律法规或公司章程相抵触 需立即修订并报董事会审议通过[6] - 本制度由公司董事会负责解释[6]

董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 制定公司利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [2] - 制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 董事会决策权限标准 - 交易事项达到最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额超过1000万元 或净利润10%且绝对金额超过100万元需董事会审议 [3][4] - 交易事项达到最近一期经审计总资产50% 或净资产50%且绝对金额超过5000万元 或净利润50%且绝对金额超过500万元需股东会审议 [4] - 对外担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [5] - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 单笔金额超过净资产10%或资产负债率超过70%需提交股东会 [5][6] - 关联交易与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议 [6] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [7] - 财产损失占净资产0.5-5%由董事会审批 超过5%由股东会审批 [7] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人 无民事行为能力 被判处刑罚 破产清算负有责任 被吊销营业执照负有责任 失信被执行人 被采取市场禁入措施等情形不得担任董事 [8] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 [10] - 董事应当遵守忠实义务 不得侵占公司财产 挪用资金 利用职权受贿 未经报告不得与公司订立合同或进行交易 不得谋取公司商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 [11] - 董事应当遵守勤勉义务 谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况 保证披露信息真实准确完整 [12] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 董事会应当建议股东会予以撤换 [14] 独立董事特别规定 - 董事会由11名董事组成 包括4名独立董事（至少一名会计专业人士）和1名职工代表董事 [15] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 在其他上市公司兼任独立董事不得超过三家 [15] - 独立董事需保持独立性 不得在公司或附属企业任职 不得直接或间接持有公司1%以上股份 不得在持有5%以上股份股东单位任职等 [16] - 独立董事由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 每届任期三年 连任不得超过六年 [17] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [18] - 应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [19] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开四次会议 由董事长召集 提前10日通知全体董事 [22] - 董事会会议需有二分之一以上董事且过半数外部董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [23] - 董事会会议可用视频 电话 电子邮件等方式进行并做出决议 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [23] - 董事会会议以记名方式投票表决 关联交易表决时关联董事不得参加表决 需由过半数无关联董事出席且经无关联董事过半数通过 [24] - 董事会会议记录需包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 决议事项表决方式和结果 保管期限为十年 [24] 董事会专门委员会设置 - 董事会设置战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 依照公司章程和董事会授权履行职责 [35] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上且需有会计专业人士 [36] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准和程序 对任职资格进行遴选审核 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上 [36] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上 [36] - 战略委员会主要负责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 由3-5名董事组成 [36]

核心观点 - 公司修订了募集资金管理办法 以规范募集资金的存放 使用 管理和监督 确保专款专用 符合监管要求和公司发展需要 [1][2][3] 募集资金定义与基本原则 - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 募集资金应当专款专用 用于主营业务 不得用于财务性投资或投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [1] - 公司应当建立并完善募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 [2] 募集资金的存放 - 募集资金存放坚持"集中存储 便于监督"的原则 实行专户储存 [2] - 公司应当审慎选择商业银行并设立募集资金专项账户 一经开立不得随意变更 [3] - 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用作其它用途 [3] - 存在两次以上融资的 应当分别设置募集资金专户 超募资金也应当存放于募集资金专户管理 [3] - 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议 [3][4] 募集资金的使用 - 公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金 [5] - 募集资金使用的审批实行会签制 由财务负责人和总经理会签 [6] - 公司使用募集资金不得有通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途等行为 [6][7] - 公司将募集资金用作置换自筹资金 现金管理 临时补充流动资金 改变用途等事项时 应当经董事会审议通过并披露 [7][8] - 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理 但应当符合安全性高 流动性好 产品期限不超过十二个月等条件 [8][9] - 公司可以将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金 但单次补充时间不得超过12个月 [9][10] - 超募资金应当用于在建项目及新项目 回购本公司股份并依法注销 [10] - 单个募投项目完成后 节余募集资金用于其他募投项目的 应当经董事会审议通过 [11] - 募投项目全部完成后 节余募集资金占募集资金净额10%以上的 应当经股东会审议通过 [11][12] 募集资金投向变更 - 公司募集资金不得擅自改变用途 存在取消或终止原募集资金投资项目 实施新项目等情形时 应当由董事会决议并提交股东会审议 [13] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 公司应当进行新募投项目的可行性分析 [14] - 公司拟变更募投项目的 应当在提交董事会审议后及时公告相关内容 [14][15] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应当确保能够有效避免同业竞争及减少关联交易 [15] - 公司拟将募投项目对外转让或者置换的 应当在提交董事会审议后及时公告 [15][16] 募集资金使用管理与监督 - 公司应当真实 准确 完整地披露募集资金的实际使用情况 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况并披露 [16] - 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放 管理和使用情况进行一次现场核查 [16][17] - 每个会计年度结束后 保荐机构应当对公司年度募集资金存放 管理和使用情况出具专项核查报告并披露 [17][18] - 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况 [19] - 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果 [19]