股份转让情况 - 一重集团与国新投资于2025年3月25日签署附条件生效的《股份转让协议》，该协议在国务院国资委批准后正式生效 [1] - 相关股东需到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户登记手续 [1] 股份过户情况 - 2025年6月27日，国新投资通过协议方式获得公司274,311,317股股份，占公司总股本的4.00% [2] - 本次协议转让后，一重集团持股数量从4,380,563,888股减少至4,106,252,571股，持股比例从63.88%降至59.88% [2] - 国新投资持股数量从0股增至274,311,317股，持股比例从0.00%增至4.00% [2] 控制权情况 - 本次权益变动不涉及公司实际控制人及控股股东变化，公司实际控制人仍为国务院国资委，控股股东仍为一重集团 [2]

代开保函延期情况 - 公司为全资子公司太原重工（印度）有限公司向民生银行太原分行申请延期预付款保函，金额为7,155.63万卢比（折合人民币635.40万元），保函期限从2025年7月30日延期至2026年5月12日 [1][2] - 本次担保属于非融资性保函，在2024年9月及10月经董事会和股东大会审议通过的1亿元人民币额度范围内循环操作，无需另行审议 [1][4] - 截至公告日，公司对印度公司实际担保余额为1,273.78万元，累计对外担保总额93,089.10万元，占最近一期经审计净资产的17.70% [1][5] 被担保子公司财务数据 - 印度公司2024年末经审计总资产3,801.60万元，负债3,900.47万元，净资产-98.87万元；2025年5月末未经审计总资产增至5,051.64万元，负债降至4,576.71万元，净资产转正为474.93万元 [2][3] - 营业收入从2024年末的1,504.61万元增长至2025年5月末的2,962.82万元，净利润从170.65万元提升至588.91万元 [3] 保函业务背景 - 保函受益人为ArcelorMittal Nippon Steel India Limited，用于支持印度公司日常经营及业务拓展，公司认为风险可控且符合股东利益 [4] - 印度公司成立于2011年，注册资本777万元，主营重型机械设备的销售及技术服务，由太原重工全资控股 [2]

关联交易概述 - 公司召开董事会审议通过向控股股东出售风电类公司股权的议案，包括太原重工新能源装备有限公司39.782%股权和定襄县能裕新能源有限公司100%股权，出售价格为46,655.68万元 [1] - 公司与控股股东太原重型机械集团有限公司签订《股权转让协议》，并于股东大会表决通过该议案 [1] 股权转让价款支付安排 - 太重集团在协议生效后10个工作日内支付新能源公司39.782%股权转让价款的51%，即2.379亿元，并在股权交割日后六个月内支付剩余49%，即2.286亿元 [2] - 定襄能裕公司100%股权转让价款为1元，已在协议生效后10个工作日内支付 [2] - 太重集团同时偿付新能源公司和定襄能裕公司对太原重工的非经营性欠款 [2] 关联交易完成情况 - 公司已收到太重集团支付的剩余股权转让款2.286亿元，标志着本次股权转让事项全部完成 [3]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范外汇相关业务操作，防范汇率波动风险，依据《公司法》《证券法》及深交所监管指引等法律法规[1] - 外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、货币互换、汇率掉期等外汇及利率衍生产品，仅用于套期保值目的[1][2] - 制度适用范围涵盖公司及国内全资/控股子公司，境外子公司需参照建立管理体系[1] 操作原则 - 外汇套期保值业务需以实际生产经营产生的外汇资金为基础，严禁投机性交易[2] - 交易对手仅限于国家外汇管理局和央行批准的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易[2][6] - 业务开展需基于外汇收付款预测，使用自有资金且不得占用募集资金[2][7][9] 审批权限 - 外汇套期保值业务额度由董事会或股东会批准，超限额情形需提交股东会审议[4][10] - 触发股东会审议的标准包括：交易保证金占净利润50%且超500万元，或合约价值占净资产50%且超5000万元[4] - 关联衍生品交易必须经股东会审议并公告[5] 管理架构与流程 - 董事长被授权负责业务运作管理，可转授权财务负责人执行具体操作[5][12] - 财务管理本部负责业务执行，经营单位负责方案申报，风控审计本部负责监督[6][13] - 操作流程包括外汇收支预测、机构报价评估、交易登记及季度审查[6][7][14] 风险管理与信息披露 - 汇率剧烈波动时需双部门预警，经营单位提交应对方案，董事长决策操作指令[8][18] - 重大风险情形需董事会启动应急措施，风控审计本部向审计委员会报告[9][19] - 信息披露触发条件为损益达净利润10%且超1000万元，需2日内公告[10][22] 档案与制度管理 - 交易文件由财务管理本部存档，作为会计凭证附件[11][23] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准[11][24][25]

董事会专门委员会实施细则核心内容 战略与ESG委员会 - 负责公司长期发展战略、重大投资决策及ESG事项的研究建议[2] - 由3-7名成员组成（含至少1名独立董事），董事长任召集人[3][5] - 下设战略规划本部和董事会办公室分别处理战略投资与ESG事务[7] - 需对重大融资、资本运作、ESG目标及信息披露等事项进行审议[4][8] 提名委员会 - 负责拟定董事及高管选任标准、程序并进行资格审查[7][8] - 由3-5名董事组成（独立董事占多数），独立董事任召集人[7][8] - 下设人力资源本部负责候选人搜寻及材料准备工作[10] - 需在聘任前1-2个月向董事会提交候选人建议[10] 审计与合规管理委员会 - 行使监事会职权，监督财务披露、内控及合规管理[13][16] - 由3-5名成员组成（含会计专业独立董事）[14] - 需审议合规管理制度、年度报告及重大合规事项[16][17] - 每年至少召开4次例会，可聘请中介机构提供专业意见[20][21] 薪酬与考核委员会 - 制定董事及高管薪酬方案、绩效考核标准[24][27] - 由3-5名成员组成（独立董事占多数）[25] - 需对股权激励计划、子公司持股安排等提出建议[27][28] - 决策时相关委员需回避，会议记录由董事会秘书保存[29][30] 公司治理机制特点 - 四大委员会均要求独立董事参与，其中审计与合规委员会必须包含会计专业人士[3][14][25] - 各委员会决议需经全体委员过半数通过，会议出席门槛为三分之二成员[14][21][29] - 委员会未采纳建议需在董事会决议中披露理由[9][18][28] - 均设立日常办事机构（如战略规划本部、风控审计本部）负责前期准备工作[7][15][26]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理，确保资金安全并提高使用效率，依据《公司法》《证券法》等法律法规及深交所规则[1] - 募集资金指通过发行股权证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 董事会需对募投项目可行性充分论证，确保市场前景和盈利能力，董事及高管需勤勉尽责防止资金用途被擅自变更[3] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户，且不同次融资需分设专户[7] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需包含专户资金支取超5000万元或净额20%时的通知条款[8][9] - 商业银行需每月提供对账单并抄送保荐人，若银行3次未履行义务公司可终止协议并注销专户[9][10] 募集资金使用规范 - 资金需专款专用，不得用于证券投资、财务资助或变相质押，原则上应用于主营业务以增强竞争力[6] - 使用申请需经CEO、CFO等多级审批，子公司实施项目时需按相同流程执行[12][13] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证可行性[14] 资金用途变更与监督 - 取消原项目、变更实施主体或方式等行为视为用途变更，需董事会或股东大会审议并披露[24][25] - 内部审计部门需每季度检查资金使用情况，董事会每半年全面核查并出具专项报告[29][30] - 会计师事务所需对年度募集资金使用出具鉴证报告，保荐人需每半年现场核查并提交专项意见[32][33] 超募资金与闲置资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，闲置资金可现金管理但不得投资非保本产品[15][18] - 临时补充流动资金需经董事会审议，单次期限不超12个月且不得用于高风险投资[20][21] - 节余资金超募集净额10%需股东大会审议，低于500万元可豁免程序但需在年报披露[16][17]

合规管理目的与范围 - 公司制定合规管理工作制度旨在贯彻法治思想，落实依法治国战略，深化法治建设与合规管理，防控合规风险，保障深化改革和高质量发展 [1] - 制度覆盖合规管理工作原则、职责、组织体系、制度建设、风险评估等全流程，适用于公司及全资/绝对控股子公司 [1] 合规管理组织架构 - 建立"三道防线"体系：职能部门与经营单位承担主体责任，风控审计本部牵头负责，纪检监察部门监督 [4] - 首席合规官由公司级系统分管领导兼任，向董事会和主要负责人负责，且本职不得与合规职责冲突 [4] - 年外销收入达5亿元人民币的经营单位需至少配备1名专职合规管理员，可兼任法律事务员 [4] 重点合规领域 - 聚焦19个高风险领域：包括"三重一大"决策、投资建设、市场交易、境外合规等，需制定专项指南或操作指引 [4] - 境外业务需明确合规负责人并配备人员，必要时聘请境外法律服务机构协助识别当地合规要求 [13] 合规义务管理机制 - 每年11月由风控审计本部组织重点领域合规义务识别更新，形成《合规义务清单》，区分强制性和选择性遵守义务 [6] - 各单位需将合规义务内嵌至业务制度和管理流程，重点岗位需明确合规内容 [6] 合规风险评估标准 - 高风险：涉及重大违法违规、单笔损失超100万元或占净资产1%以上且造成严重不良影响 [9] - 中风险：单笔损失低于100万元且占净资产1%以下 [9] - 低风险：影响较小需内部管理完善的事项 [9] 合规审查流程 - 重大决策事项需提前3个工作日提交合规审查，涉及境外投资等事项需外聘律所双重审核 [11] - 合同类文件需嵌入合规审核流程，高频业务需建立标准化管理流程确保全覆盖 [12] 合规文化建设 - 将合规培训纳入年度计划，作为领导干部、新员工必修内容，通过内部宣传强化全员合规意识 [12] - 鼓励员工通过合理化建议提出合规改进措施 [12] 信息化与考核机制 - 推动合规管理信息化，将风险预警、审查、培训等纳入系统，定期通过大数据梳理业务流程风险点 [13] - 合规评价结果纳入经营业绩责任书、中层干部绩效考核及评优标准 [14] 监督问责措施 - 对违规单位实施约谈整改，严重者通报批评或纪律处分，领导干部问责需报党委备案 [15] - 建立员工履职违规记录，作为职级评定依据，严禁对举报人打击报复 [15]

公司股权激励计划概述 - 大连华锐重工集团股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，拟向激励对象授予不超过1,931.36万股A股限制性股票，约占公司股本总额的1% [12] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及其他核心骨干人员共计不超过201人，不包括独立董事、外部董事及大股东关联方 [9][30] - 限制性股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股，授予价格为2.97元/股 [12][14] 激励计划结构设计 - 计划有效期最长不超过5年，设置24个月、36个月和48个月三个限售期，解除限售比例分别为40%、30%和30% [16] - 授予价格不低于股票票面金额，且不低于公告前1个交易日公司股票交易均价或前20/60/120个交易日交易均价之一的50% [14] - 公司层面业绩考核指标包括加权平均净资产收益率、营业收入增长率和研发投入占比，个人层面根据绩效考核结果分档确定解除限售比例 [20][22][24] 公司基本情况 - 公司前身为大连重工铸钢有限公司，2008年1月在深交所上市，2011年完成重大资产重组后更名为现名 [5] - 注册资本19.31亿元，经营范围涵盖机械设备设计制造、起重机械特种设备设计制造等多元化业务 [5] - 公司为国有控股上市公司，控股股东为大连重工·起重集团有限公司，实际控制人为大连市国资委 [4][7] 合规性说明 - 公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》规定的实施条件 [6][7] - 最近三年财务报告和内部控制审计报告均为标准无保留意见，无财务违法违规记录 [6][7] - 公司治理结构规范，外部董事占董事会成员半数以上，已建立完善的薪酬考核体系 [7] 实施程序 - 计划已通过董事会薪酬与考核委员会核查及董事会审议，尚需取得大连市国资委批准并经股东会特别决议通过 [27][28] - 关联董事在审议时已回避表决，公司将按规定进行10天以上的激励对象公示 [10][28] - 公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，包括贷款担保等 [30]

股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 激励对象未包括持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [1] 激励计划结构设计 - 单一激励对象通过全部股权激励计划累计获授股票不超过公司股本总额1% [1] - 预留权益比例未超过本次计划拟授予权益数量的20% [1] - 股权激励计划有效期从首次授予日起不超过10年 [1] 激励对象管理 - 董事及高管获授权益时已列明姓名、职务及获授数量 [1] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [1] - 为董事及高管设立绩效考核指标作为行使权益条件 [1] 计划披露要求 - 详细说明股权激励目的、激励对象确定依据及范围 [2] - 披露拟授出权益数量、标的股票来源及占股本总额比例 [3] - 明确授予价格/行权价格确定方法及独立财务顾问核查意见 [3] 行权与限售安排 - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [4] - 各期解除限售比例不超过获授限制性股票总额50% [4] - 股票期权每期可行权比例不超过获授总额50% [4] 中介机构审查 - 薪酬与考核委员会就计划对公司及股东利益影响发表意见 [5] - 律师事务所出具法律意见书确认计划符合《股权激励管理办法》要求 [5] - 独立财务顾问报告完整且符合监管要求 [5] 审议程序 - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决 [5] - 股东大会审议时关联股东拟回避表决 [5]

应收账款与合同资产 - 2024年末应收账款余额73.23亿元，累计计提坏账准备38.11亿元，本期计提坏账损失10.91亿元，是业绩亏损主因[2] - 按单项计提坏账准备的应收账款27.87亿元，较上年增加12.15亿元，主要涉及山东运通、江苏德龙系企业等10家客户破产或经营恶化[6][7][8][9][10][11][12][13] - 合同资产账面余额52.31亿元，计提比例仅1.8%，前五大项目均为央企客户且资信良好，预计2025年结算[14][15][16][17][18] 存货情况 - 2024年末存货余额86.30亿元同比增长6.44%，其中在产品66.21亿元占比76.7%，主要因核电、大型铸锻件等产品生产周期长[19][20][21][22] - 计提存货跌价损失3.78亿元同比增90%，涉及黄河旋风铰链梁、韩国大林加氢反应器等项目暂停或终止[23][24][25] - 库存商品10.53亿元，长期未销售主因项目暂停，如韩国大林项目产成品补提减值1.01亿元[28][29][30] 毛利率下滑 - 综合毛利率由2023年6.2%降至2.15%，主因固定成本摊薄不足及战略亏损产品影响[32] - 冶金设备毛利率降13.29个百分点，因钢铁行业下行致订单价格下降8.51%[34] - 核能设备毛利率降29.12个百分点，受固定成本占比高及战略性产品亏损影响[36] - 重型压力容器毛利率降20.54个百分点，因石化行业需求疲软及价格下降3.17%[38] 印尼德龙投资 - 对印尼德龙长期股权投资确认投资损失3.14亿元，因其计提江苏德龙应收账款减值18.32亿元及汇兑损失0.85亿元[45][47][48] - 印尼德龙2024年营收65.58亿元但净亏16.1亿元，镍铁价格波动及原材料成本上涨36%影响盈利[47][48] - 公司采取参与江苏德龙破产重整、优化印尼德龙生产管理等措施降低负面影响[51][52] 其他财务事项 - 其他应收款余额9.1亿元，计提坏账2.56亿元，涉及全球库公司等5家欠款方经营恶化[53][57][58][59] - 其他非流动资产合同资产11.83亿元同比增240.92%，主要因多个项目结算周期超1年[63][64][65][66]