现金管理授权与额度 - 公司董事会及监事会于2024年11月27日批准使用不超过10,000万元闲置募集资金和不超过15,000万元自有资金进行现金管理 [1] - 资金用途为购买安全性高、流动性好的投资产品 期限不超过12个月 额度自批准日起12个月内可循环使用 [1] 现金管理实施进展 - 近期公司及子公司已完成部分现金管理产品的到期赎回 实际收益与预期收益无重大差异 本金及收益已归集至对应账户 [1] - 截至2025年8月31日 公司使用自有资金进行现金管理的未到期余额为3,640万元 未超过董事会授权额度 [4] - 截至同期 公司无未到期的募集资金现金管理余额 [3][4] 投资产品特性与机构选择 - 现金管理产品选择标准为低风险、高安全性且流动性好 合作机构需具备良好信誉与资金安全保障能力 [2] - 公司与开展现金管理业务的金融机构无关联关系 相关交易不构成关联交易或重大资产重组 [2] 资金管理合规性与监督机制 - 公司承诺现金管理不影响正常经营及募投项目实施 且不变相改变募集资金用途 [3] - 建立多层风险控制体系：审计部门定期监督 独立董事及监事会有权检查 必要时引入专业机构审计 [2][3] - 专用结算账户仅用于募集资金现金管理 开立或注销需向深交所备案并公告 [2] 现金管理成效与披露义务 - 现金管理旨在提高资金使用效率并获取投资收益 符合公司及股东利益 [3] - 公司需按深交所监管指引要求 及时披露现金管理进展情况及相关凭证 [3][4]

行业整体运行态势 - 前7个月软件和信息技术服务业运行态势良好 [1] - 软件业务出口保持正增长 [1]

收购标的公司业务概况 - 标的公司上海武桐树高新技术有限公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 具体应用为通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成相关配套设备、软件实现多卡卡间高速互联 为企业提供国产化算力解决方案[3] - 标的公司属于AIDC算力基础设施行业 AIDC是基于人工智能计算架构 提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的算力基础设施 融合高性能计算设备、高速网络以及先进的软件系统[3] - 标的公司重点布局教科研行业应用场景 高校及科研院所是AI算力的关键需求主体 清华大学、上海交通大学等多所高校发布了较大规模的算力采购需求 国家实验室和省级实验室的GPU算力需求也在迅速扩张[5] 行业市场规模与前景 - 2023年中国智算中心市场投资规模达到879亿元 预计到2028年将增至2886亿元 2023-2028年复合增长率（CAGR）为27%[4] - 智算中心产业链包含算力(AI服务器)、基础设施建设、智算服务提供以及生成式大模型研发及基于大模型的行业应用[5] - 智能算力驱动数据中心需求持续高增 伴随人工智能、大数据、云计算等技术的演进 特别是2023年以来生成式人工智能的迅猛崛起 智算中心产业正迎来快速发展新阶段[4] 技术优势与竞争格局 - 标的公司自主研发出创新型算力组网解决方案 该方案运用多卡卡间高速互联协议与智能网络架构 实现了单机内多卡带宽的显著提升以及跨节点微秒级延迟通信[9] - 标的公司通过服务器内置与外部的FE芯片 可组建国产GPU智算大型整机系统及集群系统 最高能达成10240张GPU卡集群全部带宽的无阻塞交换[9] - 标的公司液冷超节点采用自主设计的泵驱两相液冷方案 通过打造芯片循环CDU和背板循环CDU 实现100%全液冷 极大提高了散热效率[10] - 同行业可比上市公司有光环新网、深信服、锐捷网络等 其中光环新网2024年实现营业收入728,121.03万元 归属于上市公司股东净利润38,144.48万元[6] 财务表现与业绩承诺 - 标的公司2024年实现营业收入3,294.10万元 实现净利润-108.57万元 2025年上半年度实现营业收入13,149.40万元 实现净利润1,994.65万元[7] - 标的公司承诺2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后的净利润应不低于40,000万元[1] - 按照承诺期年平均净利润1.33亿元测算 此次收购标的公司PE为3.75倍[36] 收购评估与估值 - 本次评估采用收益法和市场法 最终选取收益法评估结论 上海武桐树高新技术有限公司的股东全部权益价值为51,308.00万元[15][34] - 收益法评估中采用加权平均资本成本（WACC）确定的折现率为13.25%[28] - 市场法评估采用上市公司比较法 选取光环新网、锐捷网络和深信服三家上市公司作为可比公司 经修正后目标公司市销率（PS）为4.82[30][32] 订单情况与业绩支撑 - 截至回复日 标的公司可确认的在手订单总额为5.51亿元 预计将于2025年下半年完成交付验收并确认收入[38] - 标的公司可确认的未来年度意向订单情况良好 2026年度预计将执行约5.5亿元 2027年度预计将执行约7.5亿元[38] - 2025年7-12月预测营业收入55,260.00万元 2026年预测营业收入82,090.00万元 2027年预测营业收入88,660.00万元[19] 收购协同性与整合计划 - 本次收购有助于罗曼股份和标的公司的技术研发与市场协同 实现资源共享与价值共创 标的公司在AI服务器、高性能算力等方面具备优势 将为罗曼股份的三大业务板块与AI相结合提供坚实的底层AI算力和技术支撑[12] - 罗曼股份数智能源业务与标的公司的Nova一体化算力调度平台深度整合 将在新能源管理系统中构建智能闭环 推动光伏资产数字化升级[13] - 交易完成后 罗曼股份将成为标的公司第一大股东 拥有并行使标的公司三分之二以上股权的表决权 且公司委派的董事占据标的公司董事会席位五分之三[14]

交易核心信息 - 公司拟以现金19,615.40万元收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议 [1] - 交易资金来源为自有资金及并购贷款，其中向银行申请并购贷款1.5亿元 [7] 标的公司业务概况 - 标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，通过外采国产GPU芯片并依据自研组网技术集成配套设备，为企业提供国产化算力解决方案 [10][12] - 重点布局教科研行业应用场景，服务高校及科研院所AI算力需求，客户包括清华大学、上海交通大学等机构 [11] - 自主研创新型算力组网解决方案，可提升GPU集群计算效率14%-20%，并采用液冷超节点技术实现100%全液冷散热 [20][21] 财务及评估数据 - 标的公司2025年6月30日资产总额6,549.76万元，净资产2,805.45万元，上半年营业收入13,149.40万元，净利润1,994.65万元 [14] - 采用收益法评估值为51,308.00万元，较账面价值增值48,437.50万元，增值率1,687.42% [15][19] - 最终协商定价为50,000.00万元（100%股权），对应39.2308%股权交易价格19,615.40万元 [15] 业绩承诺安排 - 标的公司承诺2025-2027年度扣非净利润分别不低于12,000万元、13,000万元、15,000万元，三年累计不低于40,000万元 [22][28] - 业绩补偿由武桐科技与上海八荒承担连带责任，若未足额支付则由公司控股股东孙建鸣及其一致行动人先行偿付 [2][28] - 上海八荒将其受让的550万股公司股份（占总股本5.0455%）质押给孙建鸣方作为担保 [4][28] 行业市场前景 - 中国智算中心产业规模2023年达1,847亿元，预计2023-2028年复合增长率27% [10] - 行业受益于AI技术快速发展及国家"人工智能+"政策推动，智能算力需求持续高增长 [10][20] - 标的公司已获得5.5亿元订单保障，另有意向订单5.5亿元（2026年）和7.5亿元（2027年） [20] 交易后续管理 - 交易完成后公司将委派3名董事（占董事会五分之三），并推荐财务负责人 [5][12] - 标的公司现有股东已放弃优先受让权，出资额均已实缴完毕 [14] - 不涉及人员安置和土地租赁，标的公司将按上市公司要求规范管理体系 [32]

公司人事变动 - 副总经理吕明理因工作调整辞职 辞任后仍继续在公司担任其他职务 [1] 公司财务与业务 - 2024年1至12月份营业收入全部来自软件和信息技术服务业 占比100.0% [1] - 当前公司市值为68亿元 [2] 行业属性 - 公司属于软件和信息技术服务业 [1]

公司治理与股权激励 - 董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象名单进行合规性审核 [1][2][3] - 暂缓授予部分确定授予日为2025年9月4日 授予价格为16.83元/股 [4] - 暂缓授予部分涉及10.00万股第一类限制性股票 [4] 激励对象合规标准 - 激励对象不得存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [3] - 激励对象不得存在重大违法违规行为或市场禁入措施记录 [3] - 激励对象需符合《公司法》《证券法》及公司章程规定的任职资格要求 [3] 法律依据与合规框架 - 本次审核依据包括《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则等法规 [2][3] - 激励计划符合《科创板上市公司自律监管指南第4号》信息披露要求 [3] - 所有条款严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》规定 [1][2][3]

股权激励计划实施情况 - 公司暂缓授予激励对象何伟10万股第一类限制性股票 占本次激励计划授出权益总数量的2.6% 占公司股本总额的0.13% [1][2] - 暂缓授予原因为该激励对象关联方琢朴管理在2025年2月11日至14日期间减持141.65万股公司股份 为避免潜在短线交易行为 [2] - 公司全部有效激励计划所涉标的股票总数累计不超过公司股本总额的20% 单个激励对象获授股票累计不超过公司股本总额的1% [1] 股东持股变动情况 - 公司股东琢朴管理通过集中竞价和大宗交易方式减持141.65万股公司股份 [2] - 何伟先生作为激励对象 其关联方减持行为导致公司采取审慎措施暂缓授予限制性股票 [2] 激励对象资格认定 - 截至董事会决议日 激励对象何伟已完全满足激励计划规定的全部授予条件 [2] - 公司将在满足相关条件后重新审议何伟的限制性股票授予事宜 [2]

公司业务与专利动态 - 全资子公司杭州万隆通讯技术有限公司取得国家知识产权局颁发的"无极性宽电压范围采样电路"发明专利证书 [1] - 公司2024年营业收入构成中计算机和通信及其他电子设备制造业占比74.06% [1] - 软件和信息技术服务业收入占比25.94% [1] 公司市值数据 - 当前收盘价为18.7元 [1] - 公司总市值达19亿元 [1]

证券日报网讯国投智能9月4日在互动平台回答投资者提问时表示，截至当前，公司的数字人技术已应用 于国投集团多个业务领域，如法律数字人、财务助手、健康养老数字人、智能写作等场景。截至当前， 该技术暂未应用于人形机器人。 （文章来源：证券日报） ...

募集资金基本情况 - 公司于2022年首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币51708.25万元 扣除发行费用7417.75万元后 募集资金总额为59126.00万元 [1] - 募集资金于2022年10月到账 经容诚会计师事务所验资报告验证 并设立专户存储 与监管银行及保荐机构签订三方监管协议 [1] 募投项目调整 - 公司于2025年8月审议通过将"研发及运营基地建设项目"节余募集资金调整至"移动互联网信息服务升级扩容项目"的子项目"移动营销服务业务升级项目"使用 [1] - "研发及运营基地建设项目"已达到预定可使用状态 调整目的为提高募集资金使用效率 [1] 专项账户注销 - 公司已完成"研发及运营基地建设项目"对应募集资金专项账户的注销手续 账户余额含利息及理财收益共计人民币0元 [2] - 注销账户开户银行为中信银行股份有限公司北京大兴支行 账户注销后相应募集资金监管协议终止 [2] - 除已注销账户外 公司剩余募集资金专项账户均处于正常使用状态 [2] 信息披露 - 公司2025年半年度募集资金存放与使用情况详见巨潮资讯网披露的专项报告 [2]