担保情况概述 - 公司于2025年6月30日经股东会审议通过，为全资、控股子公司（及子公司之间）提供担保的总额度预计不超过人民币250,000万元（即25亿元），其中向资产负债率70%以上的担保对象提供的额度不超过5,000万元，额度有效期为一年 [2] - 在此额度范围内办理担保业务无需另行召开董事会或股东大会审议 [2] 本次担保协议详情 - 公司全资子公司深圳梦网向兴业银行深圳分行申请不超过2亿元人民币、期限1年的综合授信额度 [3] - 公司及子公司物联天下为上述授信提供连带责任保证，本次担保的最高债权额为5,000万元人民币 [3] - 保证范围涵盖主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用等 [4] - 保证期间根据每笔融资分别计算，为债务履行期限届满之日起3年 [6] 被担保子公司基本情况 - 被担保人深圳市梦网科技发展有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权 [7][9] - 该公司注册资本为20,000万元人民币 [8] - 经查询，该公司非失信被执行人 [10] 累计担保情况 - 截至公告日，公司为子公司（及子公司之间）提供担保的总金额约为183,060万元，占公司最近一期经审计净资产的107.00% [12] - 在已批准的担保额度方案内，剩余可用担保额度余额为53,940万元，占净资产的31.53% [12] - 其中，向资产负债率70%以上的担保对象提供的担保金额目前为0元，剩余可用额度为5,000万元，占净资产的2.92% [12] - 截至目前，子公司为上市公司提供担保金额为8,000万元 [12] - 公司及各全资、控股子公司累计对外担保总金额为194,618万元，占公司最近一期经审计净资产的113.75% [12] - 公司及子公司无对合并报表外单位提供担保的情形，也无逾期或涉及诉讼的对外担保 [12]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，相关制度将相应废止 [21][43][83] - 此项调整是基于2023年修订的《公司法》及相关监管过渡期安排，并结合公司实际情况作出的决定 [21][43][83] - 取消监事会及修订《公司章程》的议案已获董事会和监事会全票通过，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [43][44][45][83][84][85] 内部治理制度全面修订 - 为落实最新法律法规并提升治理水平，公司计划全面修订多项内部治理制度 [23][46] - 修订范围广泛，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事管理办法、关联交易管理制度、对外担保及投资制度等共计16项制度 [47][48][49][50][51][52][53][54] - 同时，公司还将修订及制定董事会各专门委员会议事规则、信息披露、内幕信息管理、募集资金管理等共计16项运营与合规相关制度 [56][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72][73] 2025年度审计机构续聘 - 公司拟续聘中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度财务审计机构 [24][37][73] - 2025年度审计费用确定为60万元，较上期费用增加15万元 [34] - 中瑞诚2024年度经审计收入总额为19,616.78万元，其中审计业务收入15,122.58万元，证券业务收入716万元，当年上市公司审计客户6家 [28] - 续聘议案已获董事会审计委员会、董事会及监事会全票通过，尚需提交股东大会审议 [36][37][38][39][75][76][85][86][87][88] 2025年第二次临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年12月22日14点30分在北京公司会议室召开，并同步进行网络投票 [2][77] - 现场会议登记时间为2025年12月19日，股东可通过现场、信函或传真方式登记 [13][14] - 本次股东大会将审议包括取消监事会及修订公司章程、修订内部治理制度、续聘审计机构等多项议案 [4][5][45][55][76]

国家知识产权局信息显示，北京联想软件有限公司申请一项名为"数据处理方法及电子设备"的专利，公 开号CN 121051152 A，申请日期为2025年8月。专利摘要显示，本申请公开了一种数据处理方法及电子 设备，基于源模型的键值缓存中至少一个目标词元的键值对，获得至少一个目标词元的初始语义嵌入。 分别将各个目标词元在源模型中的初始语义嵌入投影至目标模型的语义空间，获得各个目标词元的目标 语义嵌入。通过目标网络参数对各个目标词元的目标语义嵌入进行非线性特征空间变换，得到各个目标 词元在目标模型中的目标缓存。 天眼查资料显示，北京联想软件有限公司，成立于2000年，位于北京市，是一家以从事软件和信息技术 服务业为主的企业。企业注册资本500万港元。通过天眼查大数据分析，北京联想软件有限公司专利信 息63条，此外企业还拥有行政许可7个。 声明：市场有风险，投资需谨慎。本文为AI基于第三方数据生成，仅供参考，不构成个人投资建议。 本文源自：市场资讯 作者：情报员 ...

交易方案概述 - 万隆光电正在筹划通过发行股份及支付现金方式购买中控信息的控制权，并拟同步收购其他股东所持股份，同时募集配套资金 [1][4] - 交易对方已与持有中控信息53.0397%股份的股东（汇格合伙、云吟合伙、智格合伙）签署《股份收购意向书》，其余股东交易意向尚在协商中 [4] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市，公司股票自12月4日起停牌，预计在12月18日前披露交易方案 [4] 交易标的：中控信息 - 中控信息核心业务聚焦于基础设施的自动化、信息化、数智化建设与服务，涵盖城市交通、公路交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等领域 [6] - 公司曾冲刺创业板IPO，于2023年6月28日获受理，2024年8月26日撤单 [5] - 财务数据显示，2021年至2023年，公司营业收入分别约为30.85亿元、33.25亿元、31.85亿元，对应归属净利润分别约为1.5亿元、1.59亿元、1.46亿元 [6] 收购方：万隆光电 - 万隆光电专注于广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售与技术支持 [6] - 公司业绩持续承压，自2022年以来净利润处于亏损状态，2024年前三季度营业收入约为2.01亿元，同比下降23.52%，归属净利润约为-1030.03万元，同比转亏 [1][6] 交易背景与动机 - 在上市公司净利润连续亏损的情况下，可能通过并购重组来寻找新的业务增长点与利润来源，以改善财务状况 [7] - 此次交易被视为中控信息在IPO撤单后，寻求“曲线上市”的资本路径 [4] 中控信息的股东与关联方 - 中控信息实际控制人为赵鸿鸣，其通过控制汇格合伙、富格合伙、智格合伙三家合伙企业累计控制公司46.91%的表决权 [10] - 公司原控股股东为中控集团，实控人为褚健，2020年12月实控人变更为赵鸿鸣，褚健目前仍间接持有公司股份 [8][10] - 中控信息与A股公司中控技术关系紧密，后者实控人褚健对公司有重大影响，双方存在关联交易 [8] - A股公司正泰电器持有中控信息15.44%股权，系公司单一第二大股东，在其财报中被列为联营企业 [11]

万隆光电筹划重大资产重组收购中控信息 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司控制权，并拟同步收购其他股东所持股份及募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，公司股票自12月4日起停牌，预计不超过10个交易日披露交易方案 [1] 收购标的中控信息基本情况 - 中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商，成立于1999年，注册资本1.5亿元 [3][4] - 公司2023年营业收入为31.85亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.46亿元 [3] - 截至2023年末，公司归属于母公司所有者权益为17.57亿元，资产负债率（母公司）为71.44% [3] - 2021年至2023年，公司研发投入占营业收入的比例分别为4.55%和4.91% [3] 中控信息过往IPO历程及监管关注点 - 公司曾于2023年6月冲击创业板IPO，但在经历深交所两轮问询后，于2024年8月撤回上市申请 [1][4] - 深交所问询主要关注2020年12月控制权由褚健变更至赵鸿鸣的合理性，以及赵鸿鸣间接持股比例仅2.08%却能控制46.91%表决权的问题 [4][5] - 监管亦关注其武汉分公司历史上的单位行贿罪（2019年11月一审判决，2020年6月二审生效）是否构成IPO实质性障碍 [1][6] 中控信息的经营与财务特征 - 公司业务区域集中度高，2021年至2023年在浙江省的收入占比分别为62.43%、71.90%和71.21% [7] - 应收账款规模较大且占比上升，2021年至2023年末应收账款分别为15.13亿元、18.15亿元和19.55亿元，占当期营收比例分别为49.05%、54.57%和61.39% [7] - 公司2023年加权平均净资产收益率为8.61%，经营活动产生的现金流量净额为2.09亿元 [3] - 公司近期业务动态包括中标多个轨交监控项目，与滴滴出行、沧穹科技、蚂蚁集团达成战略合作，并推出首款具身智能机器人“深智S1” [7] 收购方万隆光电的现状 - 万隆光电主营业务为广电网络设备及数据通信系统，2022年跨界新能源汽车失败后连年亏损 [8][9] - 2022年至2024年，公司营收持续下滑，分别为5.31亿元、3.58亿元、3.46亿元，净利润分别为亏损2150.70万元、993.02万元和1.99亿元 [9] - 2024年前三季度，公司营收同比下滑23.52%至2.01亿元，净亏损1030.03万元，截至第三季度末货币资金余额为1.23亿元 [9] - 公司对新能源汽车投资计提了1.96亿元的减值准备 [9] 本次交易的背景与关键人物 - 本次交易是陕西富豪付小铜于2024年入主万隆光电并出任董事长后的一次重大布局 [2][8][10] - 付小铜长期从事煤炭、白酒行业，曾明确否认向公司注入其旗下资产，表示为公司寻找新的产业增长点 [10][11] - 公司新任总经理李啸虎具备投资并购经验 [12] - 本次交易为“蛇吞象”式并购，中控信息2023年营收规模约是万隆光电的10倍，归母净利润亦远超万隆光电 [2][12] 交易潜在影响与不确定性 - 资深投行人士分析，本次交易可能导致万隆光电控制权变动，即发生实际控制人变更 [12] - 交易完成后，交易对手方可能成为公司持股5%以上的股东 [1] - 交易具体方案、如何整合体量远超自身的标的以及付小铜所持14.63%股份是否会被稀释等问题，仍有待后续公告披露 [12]

交易方案概述 - 万隆光电正在筹划通过发行股份及支付现金方式收购浙江中控信息产业股份有限公司的控制权，并同步收购其他股东所持股份，同时募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市 [1] - 交易标的为杭州汇格、宁波云吟和杭州智格三家企业合计持有的中控信息53.0397%股份 [1] - 公司预计在不超过10个交易日内披露交易方案，股票自2025年12月4日起停牌 [3] 标的公司中控信息背景 - 中控信息是一家基础设施数智化服务商，业务运用自动化、物联网、AI算法、大数据、云计算等技术及自研平台，为城市交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等领域提供数智化解决方案 [2] - 公司曾冲刺创业板IPO，原计划募集资金10.08亿元，申请于2023年6月被受理，但在2024年8月因公司及保荐人撤回申请而终止 [1][3] - 深交所曾于2023年7月21日和2024年2月2日分别发出第1轮和第2轮审核问询函，公司未回复第二轮问询 [1][2] 标的公司财务与业务状况 - 2021年至2023年，中控信息营业收入分别为30.85亿元、33.25亿元和31.85亿元，归母净利润分别为1.50亿元、1.59亿元和1.46亿元 [3] - 公司业务收入高度集中于华东地区，其中浙江地区2021-2023年占主营业务收入比例分别为62.43%、71.90%和71.21% [3] - 原计划的IPO募资用途包括：数智化平台研发升级项目2.31亿元、交通数智化装备与系统研发及产业化项目4.47亿元、边缘智能控制系统研发及产业化项目2.31亿元、补充流动资金1.00亿元 [3] 市场动态 - 在本次交易公告前，万隆光电股价于11月27日触及32.79元/股，为近三年新高 [4]

公司近期财务表现 - 2025年第三季度报告显示，年初至报告期末，公司实现营业收入1.31亿元，同比增长10.88% [1] - 2025年第三季度报告显示，年初至报告期末，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-3249.19万元，扣除非经常性损益的净利润为-5181.26万元 [1] - 2025年第三季度报告显示，年初至报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额为-4974.62万元 [1] - 2024年全年，公司实现营业收入2.66亿元，同比下降25.23% [1] - 2024年全年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-5227.57万元，上年同期为4605.17万元 [1] - 2024年全年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9017.32万元，上年同期为1297.43万元 [1] - 2024年全年，公司经营活动产生的现金流量净额为-6686.35万元 [1] 公司上市与股票情况 - 公司于2022年3月15日在上交所科创板上市，发行股份数量为2322.6595万股，发行价格为51.68元/股 [1] - 上市首日，公司盘中最高价51.00元，为该股上市以来最高价，该股目前处于破发状态 [1] - 公司首次公开发行股票的募集资金总额为12.00亿元，实际募集资金净额为11.10亿元 [2] - 公司实际募资净额比原拟募资净额少3.92亿元，原拟募集资金为15.02亿元 [2] 募集资金用途与发行费用 - 公司原拟募集资金计划分别用于内生安全通信系统升级改造项目、通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目、生态环境监测及数据应用升级项目、内生安全拟态防御基础平台建设项目、内生安全云和数据中心研制建设项目、补充流动资金 [2] - 公司首次公开发行股票的发行费用（不含增值税）合计9007.69万元，其中承销和保荐费用为7402.10万元 [2] 公司权益分派情况 - 2024年5月30日，公司披露2023年年度权益分派实施公告，以方案实施前的公司总股本92,906,379股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股 [2] - 此次权益分派共计派发现金红利18,581,275.80元，转增37,162,551股，本次分配后总股本为130,068,930股 [2] - 此次权益分派的股权登记日为2024年6月5日，除权（息）日为2024年6月6日 [2]

公司重大资产重组事项终止 - 公司于2025年12月3日召开董事会，审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 [2] - 终止原因为交易相关方在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，公司于2025年11月6日收到标的方浩鲸科技的相关反馈 [3] - 截至公告日，各方尚未签署正式实质性协议，终止交易无需承担任何违约责任，预计不会对公司正常业务和经营造成不利影响 [2] 交易标的与历史进程 - 本次筹划的重大资产重组始于2025年6月29日，公司计划购买浩鲸科技控制权 [2] - 标的公司浩鲸科技是一家国际化的软件和信息技术服务商，主要面向全球电信运营商、云基础设施服务商及政企客户提供数字化解决方案 [2] - 浩鲸科技拥有电信软件开发及服务、云管软件开发及服务、行业数字化解决方案三大业务线 [2] 市场反应与股价表现 - 公司股票于2025年7月14日复牌，复牌当日“20cm”涨停，三个交易日内累计大涨58.96% [3] - 公司于2025年11月7日晚披露拟终止重组的提示性公告，随后股价连续下跌 [3] - 最新股价较年内高点跌幅超过40% [3] 公司近期经营业绩 - 2025年前三季度，公司实现营业收入3.82亿元，同比下降9.29% [3] - 2025年前三季度，公司实现归母净利润0.72亿元，同比下降26.39% [3]

交易概述 - 万隆光电筹划通过发行股份及支付现金方式收购中控信息53.0397%股份以取得控制权，并同步收购其他股东所持股份，同时募集配套资金[2][5] - 本次交易预计构成重大资产重组，公司股票自12月4日起停牌不超过10个交易日[2] - 交易处于筹划阶段，尚未签署正式协议，需经董事会、股东大会审议及相关监管机构批准[6] 标的公司中控信息 - 中控信息是基础设施数智化服务商，业务覆盖城市交通、轨道交通、水环境等领域，并推出轮式具身智能机器人应用于安检、巡检等场景[6] - 公司曾闯关创业板IPO，2023年6月披露招股书拟募资10.08亿元，但于2024年主动撤回上市申请[7][9] - 2021年至2023年营收均维持在30亿元以上，净利润维持在1.5亿元左右[9] 收购方万隆光电 - 公司主营广电网络设备与数据通信系统，近年受需求减弱及行业竞争影响业绩承压，2022年至2024年连续三年亏损[12][13] - 2025年前三季度营收2.01亿元（同比下降23.52%），归母净利润-1030.03万元（同比由盈转亏）[15] - 若收购完成，公司将通过切入智慧城市赛道实现战略转型，盈利能力与资产规模有望改善[15] 市场表现 - 截至12月3日，万隆光电股价报25.73元/股（下跌1.27%），总市值25.60亿元[16]

交易核心方案 - 万隆光电正在筹划通过发行股份及支付现金方式收购浙江中控信息产业股份有限公司53.0397%的股份，以取得其控制权，并同步收购其他股东所持股份，同时募集配套资金 [2] - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，公司股票自12月4日起停牌，预计停牌不超过10个交易日 [2] - 交易尚处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式协议，需经公司董事会、股东大会审议及相关监管机构批准，实施存在较大不确定性 [2] 收购标的情况 - 中控信息是一家始创于1999年的基础设施数智化服务商，业务涵盖城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等领域，并涉足机器人领域，推出自研轮式具身智能机器人 [3] - 中控信息曾于2023年6月披露招股书，拟冲刺创业板上市并募资10.08亿元，但在经历两轮审核问询后，于2024年主动撤回了上市申请 [4][5][6] - 根据其IPO招股书，2021年至2023年，中控信息的营收都维持在30亿元以上，净利润维持在1.5亿元左右 [5] 收购方经营状况 - 万隆光电主营业务为广电网络设备与数据通信系统，产品包括光发射机、光接收机、PON系统等，同时通过子公司从事电信增值服务 [7] - 受需求减弱、行业竞争加剧等因素影响，公司经营业绩承压，2022年至2024年营收不断滑落，净利润连续3年亏损 [7] - 2025年前三季度，公司实现营收2.01亿元，同比下降23.52%，实现归母净利润-1030.03万元，同比由盈转亏 [9] 交易潜在影响 - 若收购顺利完成，万隆光电的盈利能力与资产规模将得到根本性改善，并将跨界切入高速成长的基础设施数智化赛道，实现战略转型 [10] - 中控信息IPO折戟，或为万隆光电筹划本次收购提供了关键的时间窗口和谈判契机 [6] - 与万隆光电相比，中控信息在体量上堪称“巨人” [5] - 截至12月3日，万隆光电报25.73元/股，下跌1.27%，总市值为25.60亿元 [10]