董事会决议公告 - 上海凤凰企业（集团）股份有限公司第十一届董事会第四次会议于2025年6月13日召开，实际出席董事11名，会议由董事长胡伟主持 [1] - 会议审议通过了《上海凤凰关于重新制定<上海凤凰投资管理制度>的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 会议审议通过了《上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车提供担保的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [1] 公司治理 - 公司重新制定了《上海凤凰投资管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站披露 [1] - 公司将为全资子公司凤凰自行车提供担保，具体内容详见《上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车提供担保的公告》（2025-043） [1][2]

公司授信及担保终止 - 上海凤凰控股子公司和叶实业向中国工商银行申请的7000万元综合授信额度已终止，并以自有房产作为质押担保[1] - 另一控股子公司和宇实业向上海银行申请的综合授信额度同步终止[1] - 和叶实业已归还工商银行5400万元借款，和宇实业归还上海银行5550万元借款，结清授信并解除房产质押[2] 公司财务资助决策 - 上海凤凰董事会通过向和叶实业提供财务资助的议案，借款期限最长可至2039年12月31日[2] - 相关财务资助细节参见2025年4月30日披露的公告（编号：2025-044）[2] 公司治理程序 - 授信事项经2024年4月25日第十届董事会第十五次会议及2023年年度股东大会审议通过[1] - 财务资助事项经2025年4月28日第十一届董事会第二次会议批准[2]

公司治理制度修订 - 公司于2025年5月22日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了修订《上海凤凰独立董事制度》等十八项制度的议案 [1] - 修订依据包括《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）及《公司章程》等规定 [1] 独立董事制度修订要点 - 将董事会专门委员会"召集人"改为"主任委员"，战略及ESG委员会由董事长担任主任委员 [1] - 明确独立董事连续任职不得超过六年（含六年） [2] - 独立董事专门会议通知时间调整：定期会议提前五个工作日通知，临时会议提前三日通知 [3] 董事会专门委员会修订 - 战略与ESG委员会成员辞职导致人数不足时，需继续履职至新任委员产生 [5] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员辞职需确保独立董事比例符合规定 [5][6] - 审计委员会职责增加对财务报告重大会计问题的重点关注 [7] 信息披露制度修订 - 内幕信息知情人登记工作监督机构由监事会改为审计委员会 [13] - 明确信息披露暂缓与豁免的范围原则上应与上市时保持一致 [15] - 商业秘密和国家秘密的认定标准更加详细 [17][18] 其他重要修订 - 对外担保制度要求对除控股子公司外的对象提供担保时必须要求反担保 [10] - 财务资助制度明确资产负债率超过70%的被资助对象需提交董事会审议 [10] - 关联交易决策需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会 [11]

内幕信息知情人管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则[2] - 董事会为内幕信息登记备案责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体实施[3] - 董事会与证券事务部为唯一信息披露机构，未经批准不得擅自泄露内幕信息[3] - 制度适用范围涵盖公司各部门、子公司及可施加重大影响的参股公司[3] 内幕信息及知情人范围界定 - 内幕信息指对股价有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第80/81条所列重大事件[3] - 未公开信息指未在证监会或上交所指定媒体披露的信息[4] - 知情人范围包括：公司董事高管、持股5%以上股东及相关人员、因职务接触信息人员等9类主体[4] 内幕信息知情人登记备案要求 - 需登记事项包括重大资产重组、要约收购、发行证券等7类重大事项[5][6] - 登记档案需包含知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容等9项要素[7] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键节点时间/参与方等信息[8] - 首次披露重组事项时即需报送知情人档案，方案重大调整时需补充报送[10] 内幕信息监督管理机制 - 内幕信息知情人需签署保密协议并接受禁止交易告知[12] - 重大信息文件需专人保管，知情范围需最小化控制[12] - 股东/实控人不得要求知情人违规提供内幕信息[12] - 子公司需制定不低于本制度的保密制度并报送执行情况[12] 违规责任追究措施 - 违规行为包括泄露信息、内幕交易等，将承担民事赔偿及刑事责任[13] - 员工违规将解除劳动合同，外部机构违规将报送监管机构[13][14] - 处罚结果需在2个工作日内报送证监局并公告[14] 制度附件与执行细则 - 登记表示例包含知情人姓名、获取方式、信息阶段等结构化字段[15][17] - 档案需保存至少10年，报送采用一事一报原则[11][15] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效[14]

财务资助管理制度总则 - 公司制定《对外提供财务资助管理制度》旨在规范财务资助行为，明确决策权限与程序，防范风险并确保稳健经营 [1] - 财务资助定义涵盖主营业务范围外以货币/实物/无形资产等方式向外部主体提供的借款、委托贷款等实质性资助行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] 财务资助对象与豁免情形 - 禁止为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形除外 [2] - 豁免情形包括公司为控股子公司、控股子公司之间或控股子公司向公司提供的财务资助 [2] - 控股子公司定义需满足其他股东不含公司控股股东/实际控制人及其关联人 [2] 审批权限与程序 - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过，重大事项需提交股东会 [2] - 关联交易类财务资助需非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过，非关联董事不足三人时直接提交股东会 [3] - 触发股东会审议标准包括单笔/累计资助超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%或12个月内累计资助超净资产10% [3][4] 风险评估与信息披露 - 董事会需全面评估被资助对象资产质量、偿债能力等风险，并披露公允性判断 [3] - 独立董事需对必要性、合规性及中小股东影响发表意见，保荐机构需出具合规性意见 [4] - 信息披露文件需包括董事会决议、独立董事意见、资助协议及风险分析等 [5] 实施与风险控制 - 投资与资产管理部负责资助对象风险评估，合规风控部负责审核 [5] - 财务管理部按决议办理资助手续，控股子公司实施需提前报备 [6] - 资助逾期或对象出现财务困难时需制定补救措施并上报董事会 [6][7] 附则与制度效力 - 制度自董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 违规提供财务资助造成损失将追究经济或法律责任 [7]

公司董事及高管持股管理制度 总则 - 制度适用于公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理，包括登记在其名下或利用他人账户持有的股份，以及融资融券信用账户内的股份 [1][3] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第15号》等法律法规及公司章程 [1] 股份变动申报管理 - 董事会秘书负责高管身份信息及持股数据的统一申报，需每季度检查买卖披露情况，发现违规需及时报告监管机构 [5] - 董事及高管需在任职通过后2个交易日内、个人信息变更后2个交易日内或离任后2个交易日内申报持股信息 [7] - 公司需配合交易所及中国结算上海分公司完成信息确认及限售解除申请 [8][10] 持股变动限制 禁止情形 - 禁止转让的情形包括：离职后半年内、公司或高管涉及证券违法被调查/处罚未满6个月、被交易所公开谴责未满3个月等 [12] - 禁止融券卖出或开展以公司股票为标的的衍生品交易 [13] - 禁止在年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事项决策至披露期间买卖股票 [14] 减持规范 - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过上年末持股总数的25%（持股≤1,000股可一次性转让） [16] - 离婚分割股份后，过出方与过入方在任期内及离任后6个月内每年转让不得超过各自持股的25% [17] - 任期届满前离职的高管需遵守每年转让≤25%及离职后半年内禁止转让的规定 [18] 信息披露要求 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书，后者需核查信息披露及重大事项进展 [20] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，减持区间不超过3个月 [23] - 减持期间发生高送转或并购重组等事项需同步披露减持进展及关联性 [24] - 股份被司法强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [27] 其他规定 - 短线交易收益归公司所有，董事会需披露违规情况、补救措施及收益收回细节 [8] - 高管需确保亲属及关联方不利用内幕信息交易，包括配偶、父母、子女及控制法人等 [29][11] - 违规行为将面临监管处罚及公司内部处分，造成损失需承担法律责任 [30] 附则 - 股份总数统计包含A股、B股及境外上市股票（优先股除外） [31] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会 [35]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘流程，确保财务信息质量和连续性，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 选聘范围包括财务报表审计、内部控制审计等业务，重大专项审计需参照本制度执行[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选机构需具备证券业务资格备案、固定办公场所、完善内控制度及专业注册会计师团队[2] - 改聘时新会计师事务所原则上需满足近三年无证券相关行政处罚记录[2] - 需熟悉财务审计法规且具备良好执业声誉[2] 选聘作业分工 - 财务管理部负责收集候选所资料、拟定实施细则及日常审计管理[2] - 审计委员会主导选聘全流程，包括制定政策、资格审查、费用建议及履职监督[3][6] - 董事会与证券事务部负责选聘信息披露，包括审计费用、服务年限及改聘原因等[4][7] 选聘程序与方式 - 选聘提案可由审计委员会或半数以上独立董事发起[4] - 采用竞争性谈判（需3家以上比价）、公开招标、邀请招标或单一选聘方式，续聘可豁免公开流程[5] - 评价标准中质量管理水平权重≥40%，审计费用权重≤15%[5] 改聘会计师事务所条件 - 触发情形包括重大审计缺陷、无故拖延报告、资质丧失或主动辞聘[7] - 年度审计期间改聘需临时委任并提交股东会追认，非特殊情况禁止中途更换[8] - 改聘需经审计委员会调查约谈，独立董事发表明确意见，提前60天通知原所[8][9] 监督与信息披露 - 审计委员会需检查选聘合规性、合约履行情况并纳入年度评价[9][10] - 对频繁更换事务所、审计费用骤降20%以上等异常情形需重点监控[10] - 年报需披露事务所服务年限、审计费用及变更原因等详细信息[11] 违规处理与附则 - 违规选聘将追责至责任人，情节严重者承担经济损失或纪律处分[10] - 事务所若出现审计延迟、分包、质量问题时可能被永久禁用[10] - 制度自董事会审议生效，解释权归董事会所有[12]

外部信息报送和使用管理办法总则 - 制度目的为加强公司定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送流程，确保信息披露公平公正公开，杜绝内幕信息泄露及交易 [2] - 适用范围涵盖公司及内设部门、控股子公司、董事、高级管理人员及其他相关人员，以及外部单位或个人 [3] - 法律依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等 [2] 信息定义与分类 - 信息范围包括未公开的定期报告、临时公告、财务数据、统计数据及重大事项 [2] - 重大事项指已发生或拟发生的可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的事项 [2] - 未公开标准为信息尚未在上海证券交易所网站或证监会指定媒体披露 [2] 管理机构与职责 - 董事会为信息对外报送最高管理机构，董事会秘书负责日常管理，证券事务部协助 [3] - 各部门及控股子公司需按公司规定履行信息报送审核程序，无法律依据的外部报送要求应拒绝 [3] - 外部单位接收信息后需登记为内幕知情人，并书面提醒其保密及禁止内幕交易义务 [3] 保密义务与限制 - 董事、高管及其他人员在定期报告、临时报告披露前及重大事项筹划期间不得以任何形式泄露信息 [4] - 外部单位或个人不得在公开文件中使用公司未公开重大信息，除非公司已披露 [4] - 外部单位因保密不当导致信息泄露需立即通知公司，公司应第一时间向交易所报告 [4] 违规处理与法律责任 - 外部信息使用人或内部人员违规使用未公开信息致公司损失的，需承担赔偿责任 [5] - 利用未公开信息交易或建议他人交易的，公司可追回收益并报告监管机构追究责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [5][6] 制度执行与附件 - 公司需妥善保管外部信息使用人签署的保密承诺函，保管期限为十年 [4] - 附件包括对外信息报送审批表、保密提示函及保密承诺函，明确报送流程及保密义务 [6][7][8] - 制度自董事会审议通过生效，修改需经同等程序 [6]

对外担保业务内部控制制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，防范担保风险，保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 公司需建立内部控制制度，严格管控对外担保债务风险，履行审议程序及信息披露义务[1][2] 对外担保定义与基本原则 - 对外担保涵盖公司为他人（含控股子公司）提供的保证、抵押、质押等形式，金融牌照子公司主营业务担保除外[3] - 担保总额计算包含公司及控股子公司对外担保之和[3] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，非控股子公司担保必须要求反担保且提供方具备实际承担能力[4][5] 审批权限与决策机制 - 单笔担保超最近一期净资产10%，或担保总额超净资产50%/总资产30%，或为资产负债率超70%对象担保需提交股东会审议[9] - 股东会审议连续12个月累计担保超总资产30%时需三分之二以上表决通过[9] - 董事会审批担保需过半数董事通过且出席董事三分之二以上同意[10] 控股子公司与联营企业担保管理 - 控股子公司频繁担保可按资产负债率70%为界分类预计年度额度并提交股东会审议[11] - 联营企业担保额度可在满足条件下调剂：单笔调剂不超净资产10%，资产负债率超70%对象仅能从同类对象获调剂[13] 担保执行与风险监控 - 财务管理部负责担保合同订立、登记及后续监测，需定期跟踪被担保方经营状况并形成书面报告[16][31] - 发现被担保方异常时需及时采取风险化解措施并向董事会报告[31] - 担保到期展期需重新履行审议程序[26] 信息披露要求 - 董事会/股东会决议后需披露担保总额、占净资产比例等关键信息[14] - 被担保人出现债务违约或破产等情形时公司需及时披露[33] 监督检查与责任追究 - 董事会审计委员会负责定期检查担保业务内部控制，发现问题需督促整改[38][39] - 违规担保相关责任人将面临行政处罚或刑事责任追究[44][45] 担保种类与条件 - 公司可提供流动资金融资担保、控股子公司担保及互保关系担保[18] - 互保单位需评估主体资格、资产质量等，担保金额与时间需保持相对平衡[19][20]

董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，承担法律及公司章程规定的义务，享有相应职权，对公司及董事会负责，需忠实勤勉履职 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，负责信息披露、公司治理、股权管理等事务 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] 任职资格及任免程序 - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，任期与董事会一致且可连任 [1] - 任职资格需具备职业道德、财务/管理/法律专业知识、工作经验及上交所董事会秘书资格证书 [4] - 禁止任职情形包括被证监会处罚或禁入、交易所公开谴责、三年内受行政处罚等 [2] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，其任职条件与董事会秘书一致 [2] - 聘任或解聘需及时公告并向交易所提交推荐书、简历、聘任决议及联系方式等资料 [2][3] 解聘与离职规定 - 解聘需充分理由，不得无故解聘 [3] - 出现重大履职错误、连续三个月无法履职或违反法律法规造成损失时需一个月内解聘 [5] - 离职需接受离任审查并移交工作，未完成交接仍需承担职责 [5] - 空缺期间由董事或高管代职，超三个月时空缺由董事长代职并在六个月内完成聘任 [6] 职责范围 - 负责信息披露管理，包括制定制度、协调披露、保密及应对媒体质疑 [6] - 组织董事会/股东会会议并记录，参与高管会议 [6] - 协调投资者关系及监管机构沟通，培训董事高管合规履职 [6] - 管理股权事务，包括股东资料保管、限售股处理及督促合规持股 [7][8] - 协助公司治理建设，推动内控、避免同业竞争、规范关联交易及社会责任 [7] 履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书提供机构设置、人员配备及经费支持 [8] - 董事、财务负责人及其他部门需配合其履职，董事会秘书有权查阅公司财务经营文件 [8] - 董事会秘书可列席总经理办公会等重大会议，子公司重大决策需预先征询其意见 [8] - 履职受阻时可直接向上交所报告 [8] 附则 - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [9] - 未尽事宜按证监会及交易所规定执行，自董事会审议通过后生效 [9]