总则 - 薪酬与考核委员会旨在建立董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学有效的薪酬管理制度，实施人才开发战略 [2] - 委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立，负责制定和管理董事及高级管理人员的薪酬方案及业绩评估 [2] 人员构成 - 委员会由三名董事组成，其中两名需为独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议并在无法履职时指定代行职责的委员 [3] 职责权限 - 制定高级管理人员岗位职责、考核体系与指标，并提出薪酬政策建议 [4] - 审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程及支付安排 [4] - 制定股权激励计划、员工持股计划，并管理相关授予条件 [5] - 董事会可委托第三方机构制定比选方案，委员会据此制定实施细则 [6] 会议机制 - 会议分为定期会议（每年至少一次）和临时会议，由董事会、董事长或两名以上委员提议召开 [6] - 定期会议需在会计年度结束后四个月内召开，主要评估上年度业绩指标完成情况 [7] - 会议可采用现场或通讯表决方式，临时会议可随时召开但需保障委员充分知情权 [7] 议事与表决 - 会议需过半数委员出席，非委员董事可列席但无表决权 [8] - 委员可委托其他委员代为表决，连续两次缺席视为失职，董事会可撤销其职务 [8] - 决议需全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决、投票或签字确认 [9] 薪酬考核执行 - 委员会设内部执行小组跟踪高级管理人员业绩，相关部门需配合提供资料 [9] - 委员有权查阅公司经营计划、财务报表、会议记录等资料，并可对高级管理人员提出质询 [9] - 委员需对未公开信息保密，评估结果需结合经营目标及其他相关因素 [10] 附则 - 工作细则由董事会制定、修改及解释，与法律或《公司章程》冲突时以后者为准 [10] - 细则自董事会决议通过之日起施行，未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [10]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生流程 优化董事会组成并完善治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定本细则 [1] - 提名委员会为董事会下设专门机构 主要职责包括对董事及高级管理人员的人选 选择标准和程序提出建议 [1][2] 委员会组成与任期 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 委员由董事长 半数以上独立董事或三分之一董事提名并经董事会选举产生 [3] - 委员会设独立董事担任的主任委员1名 负责主持工作 任期与董事会一致 可连任 委员离职时需按规则补足人数 [3][6] 职责权限 - 委员会需根据公司经营 资产及股权结构对董事会规模及构成提出建议 并研究董事及高管的选择标准与程序 [8] - 具体职权包括广泛搜寻合格人选 对候选人进行资格审查 就董事任免及高管聘任事项向董事会提出建议 [8][9] 决策程序 - 委员会需结合法律法规及公司实际 制定董事及高管的当选条件 选择程序与任职期限 经董事会审议后实施 [11] - 选任流程包括需求分析 内外部人选搜寻 背景调查 候选人同意确认 资格审查及最终建议提交董事会 [12] 议事规则 - 会议需提前3天通知委员 紧急情况下经全体同意可免通知召开 需三分之二以上委员出席且决议获半数通过方有效 [13][14] - 表决采用举手或投票方式 临时会议可通讯表决 会议记录由董事会秘书保存 决议需书面报送董事会 [15][19][20] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 参会人员需履行保密义务 [17][21] - 细则由董事会制定与修改 自通过日起施行 若与法律或章程冲突需及时修订并报董事会审议 [22][23][24]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定，旨在规范股东会议事行为并保障股东权利[1] - 股东会是公司最高权力机构，对公司重大事项行使决策权[1] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，切实保障中小股东合法权益[2] 股东会类型与召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[2] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[3] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，若董事会未及时反馈，审计委员会可自行召集[2][3] - 自行召集股东会的股东需满足持股比例不低于10%的要求[5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[6] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知[6] - 股东会通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日等要素[7] - 董事选举提案需详细披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等信息[6] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议为主，可结合网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[8] - 股东可通过委托代理人行使表决权，授权委托书需明确投票指示[9] - 每股份享有一票表决权，公司自有股份无表决权[11] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决情况需单独计票并披露[12] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上的股东必须采用该制度[12] 股东会决议与执行 - 普通决议需获出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 股东会决议需公告表决结果、出席会议股东持股比例等详细信息[18] - 派现、送股等方案需在股东会结束后2个月内实施[18] - 公司需聘请律所对股东会程序合法性出具法律意见书并披露[20] 规则效力与修订 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准[21] - 规则修改需经股东会批准，自审议通过之日起生效[21] - 董事会负责解释本规则未尽事宜[21]

董事会秘书工作细则 总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，是公司与上交所的指定联络人 [2] - 公司可委任1-2名证券事务代表协助董事会秘书工作，均需取得上交所认可的资格证书 [2][3] - 董事会秘书每两年至少参加一次上交所后续培训，若被通报批评需参加最近一期培训 [2] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及工作经验，并取得资格证书 [3][4] - 禁止任职情形包括：受证监会行政处罚/市场禁入、被交易所公开谴责或三次通报批评等 [3] 职责 - 负责信息披露、媒体求证、筹备董事会/股东会会议、投资者关系管理及股权事务 [4][5] - 协助制定内控制度、资本市场战略、再融资/并购重组事务，组织规范运作培训 [5] - 有权查阅公司财务经营资料，董事/高管需向董事会秘书通报重大事项 [6] 任免程序 - 董事会秘书由董事会推荐，经培训考核后聘任，需提前5个交易日向上交所备案 [6][7] - 解聘条件包括：丧失任职资格、连续3个月无法履职、重大工作失误等 [7] - 空缺期间由董事长或指定董事/高管代职，超3个月后董事长必须代行职责 [8][9] 法律责任 - 董事会违规致损时，董事会秘书可能承担连带赔偿责任（提出异议可免责） [9] - 违规处罚包括取消任职资格、建议监管机构处罚等 [9][10] 附则 - 细则与法律法规冲突时以后者为准，由董事会批准生效并解释 [10]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，控制对外担保风险，保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》修订 [1] - 对外担保定义为公司为其他单位或个人债务提供保证、抵押或质押，包括对控股子公司的担保，涵盖借款担保、信用证担保等类型 [1] - 控股子公司的对外担保行为视同公司行为，需执行本制度 [1] 对外担保基本原则 - 对外担保总额包括公司及控股子公司的担保总额之和 [2] - 担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，董事及高管需对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 担保必须经董事会或股东会批准，禁止任何未经授权的担保行为，控股股东不得强制要求担保 [2] - 关联方不得侵占公司利益，违规担保或资金占用需及时披露 [2] 担保审查与批准流程 - 财务部为担保管理部门，负责审查担保申请、评估风险、保管合同及跟踪被担保人情况 [3] - 担保前需审查被担保方资信状况，包括营业执照、财务报告、反担保能力证明等12项材料 [4] - 禁止为资金用途违规、财务造假、经营恶化或反担保不足的企业提供担保 [4] - 财务部需制作担保评估报告，经总经理审核后提交董事会，特定情形需股东会审议 [5] 股东会与董事会审批标准 - 需股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等7类 [5] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避，表决需其他股东所持表决权半数以上通过 [6][7] - 董事会审议担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过，关联董事需回避 [8] 风险管理与监督机制 - 担保合同需明确主债权金额、期限、担保范围等条款，由董事长或授权人员签署 [11] - 财务部需持续监控被担保人财务状况，发现异常需报告董事会并采取补救措施 [13] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序，并披露相关情况 [14] - 公司需定期核查担保行为，独立董事需对担保合规性发表意见，审计委员会监督内控执行 [9][10] 违规处理与责任追究 - 违规担保需及时披露并采取措施降低损失，追究相关人员责任 [16] - 董事、高管或财务人员未履职或越权担保造成损失的需承担赔偿责任 [17] - 印章使用需严格审批登记，异常情况需向董事会报告 [16] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过生效，修改需股东会批准，由董事会解释 [17] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [17]

内幕信息管理制度概述 - 公司修订内幕信息管理制度以规范内幕信息管理，维护信息披露公平原则，保护公司与投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织落实登记工作 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [7] - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员等8类主体 [8][9] - 重大资产变动超过审计总资产30%或营业用主要资产处置超30%属于内幕信息范畴 [7] 内幕信息知情人管理流程 - 需填写内幕信息知情人档案，记录知情人姓名、知悉时间/方式/内容等11项信息 [11] - 重大资产重组等事项需制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方并签字确认 [13] - 知情人档案需在内幕信息公开披露后5个交易日内报送交易所 [18] 保密与责任追究机制 - 内幕信息公开前知情人不得泄露信息或建议他人交易公司股票 [20] - 控股股东需配合登记工作，不得要求公司提供未披露信息 [22] - 违规行为将面临公司内部处分直至追究刑事责任 [23][26] 特殊事项处理 - 重大资产重组需在首次披露时报送知情人档案，方案调整需补充提交 [13] - 行政管理部门信息报送内容未重大变化时可视为同一事项简化登记 [14] - 中介机构需协助核实知情人档案真实性并督促及时报送 [8]

公司发展历程 - 公司成立于2000年，2025年将迎来25周年，2021年成为科创板"智能按摩第一股" [2] - 从开创眼部按摩器品类到覆盖头、颈、眼、脚等多部位产品矩阵，累计专利超1000项（发明专利近200项） [3] - 经历业务聚焦关键转折，砍掉无效产品线后销量提升，坚持差异化领先战略避免同质化竞争 [3] 业务模式与创新 - 首创"产品+服务"的"轻松一刻"模式，结合智能设备+人工手法+艾灸理疗三位一体服务体系 [6] - 截至上半年已建成6家"轻松一刻"门店，覆盖深圳、广州、西安等地，预计下半年加速扩张 [6] - 2008年率先布局线上渠道，2019年与阿里合作推出智能眼部按摩器，2023年斜方肌按摩器年销量突破100万台 [5][6] 技术研发与产品迭代 - 产品每1-2年迭代升级，融合中医穴位理论与现代科技，气囊分布和触点精度经数万次临床试验验证 [7] - 与医学专家、医科大学深度合作，将中医理论转化为设计参数（如眼部按摩器穴位准确度） [7] - 健康问题年轻化驱动研发，针对睡眠习惯紊乱等需求优化产品 [7] 渠道与用户规模 - 渠道从书店、百货专柜扩展至机场高铁高端场景，现形成加盟店与全球化网络 [4] - 覆盖全球3300万用户，拥有660万平台会员及280万私域会员 [4] 战略愿景 - 目标成为深入专研健康业务的企业，通过产品服务影响用户形成健康生活理念 [7] - 创始人强调"伴随客户成长"，产品持续进化以解决真实健康需求 [7]

股东会召集与召开程序 - 股东会现场会议于2025年05月20日14:00在深圳市南山区海信南方大厦19楼召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为09:15-15:00 [2][3] - 会议通知提前20日公告，内容涵盖时间、地点、议案及登记方式，实际召开与公告内容一致 [2][3] - 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 出席人员资格 - 出席股东及代理人共23名，代表有表决权股份52,059,135股，占总股本的61.89%，其中现场出席5名（51,950,246股），网络投票18名（108,889股，占比0.1294%） [4] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，召集人为董事会，资格合法有效 [4][5] 议案审议与表决结果 - 审议议案与公告一致，无临时议案或修改，表决采用现场与网络投票结合方式 [5] - 所有议案通过率均超99.99%，反对票最高500股（0.0753%），关联议案回避表决后通过率仍达99.9247%-99.9994% [5][6][7][8][9] - 中小投资者单独计票结果显示，同意比例均超99.92%，反对票占比最高0.0753% [6][7][8][9] 特别决议事项 - 限制性股票相关议案经关联股东回避后通过率99.9909%，需三分之二以上表决权通过 [9][10] - 预留限制性股票议案出现200股弃权（0.0037%），仍满足通过门槛 [10] 法律结论 - 股东会程序、人员资格及决议合法性获律师确认，符合《公司法》《公司章程》等规定 [11]

持续督导工作情况 - 国投证券作为倍轻松科创板上市保荐机构负责持续督导工作 已制定相应工作计划并签订协议明确双方权利义务[1] - 通过现场办公等方式开展持续督导工作 发现公司控股孙公司健康科技存在违规担保和资金占用问题[1] - 健康科技通过购买银行定期存单为公司实际控制人马学军个人借款提供担保 且实际控制人占用公司5400万元资金[1][2][4] 重大违规事项及整改 - 公司实际控制人马学军存在占用5400万元资金的情形 控股孙公司健康科技为其个人借款提供违规担保[1][2][4] - 保荐机构发现后立即启动专项现场检查 督促公司及相关当事人采取整改措施[2][8] - 截至2025年4月末 违规担保已解除 资金占用的本金和利息已全部归还[11][15] 财务表现 - 2024年营业收入10.85亿元 同比下降14.88%[15] - 归属于上市公司股东的净利润1025.32万元 实现扭亏为盈[15] - 扣除非经常性损益的净利润-327.69万元 较上年同期亏损额下降[15] - 基本每股收益0.12元/股 同比增加120%[15] - 加权平均净资产收益率2.72% 增加14.47个百分点[15] - 研发投入占营业收入比例5.38% 同比增加0.79个百分点[15] 核心竞争力 - 公司拥有四大核心技术体系：高仿生系统、高动力系统、中医诊疗系统、中医健康管理系统[17] - 在精密驱动、智能控制、体征传感、物联协同等方面具备较强市场竞争力[17] - 构建"云-管-端-体"四位一体的"中医×科技"生态布局 融合硬件软件与服务[18][23] - 自主品牌"breo倍轻松"在境内外市场形成强大品牌效应[19] - 产品线覆盖头部、眼部、颈部、肩部、腰部等多部位按摩器[18][22] 研发创新 - 2024年研发投入5843.58万元 占营业收入5.38%[23] - 新增申请发明专利29项 获得发明专利授权24项[25] - 新增实用新型专利88项 外观设计专利38项[25] - 累计获得发明专利授权194项 实用新型386项 外观设计279项[25] - 开发出多点矩阵仿生揉捏、往复式揉捏、mini按摩舵机等核心技术模块[29] - 完成breo+APP 3.0版本升级 初步构建中医诊疗系统[30] 渠道布局 - 形成线上线下融合、直营加盟互补、国内外市场联动的立体化销售网络[20] - 线上通过天猫、京东、拼多多等平台销售 线下布局机场高铁站等高端场所[20] - 海外市场通过亚马逊、TikTok、Shopee等平台拓展 2024年海外收入同比增长[21] - 在东南亚、美国设立全资子公司 组建本地化运营团队[21] 行业竞争与风险 - 智能便携按摩器行业处于快速增长阶段 竞争日趋激烈[12][14] - 竞争对手在产品研发、市场拓展上加大投入[12] - 公司直销比例较大导致销售费用率较高[14] - 主营业务毛利率受产品价格、原材料价格、行业竞争等因素影响[13] - 需要持续将新技术成果应用于产品 保持技术领先优势[12] 知识产权与人才 - 全球范围内打造专利壁垒 形成技术护城河[22] - 研发人员105名 新增核心技术人员万勇（拥有超200项专利）[22] - 与中国航天深航院、江西中医药大学等科研院校开展合作[26] - 相关专利已获得5项国家专利奖[25] 募集资金使用 - 募集资金净额3.59亿元[31] - 截至2024年末累计投入2.80亿元 结余8701.19万元[31] - 募集资金使用符合相关规定 与披露情况一致[31]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [8][10] 报告的核心观点 - 公司放缓营销投放节奏，收入阶段回落，2024 年公司营业收入同比下滑 14.88%，2025Q1 同比下滑 32.83% [10] - 销售下滑导致费用率大幅增加，2025Q1 公司盈利水平阶段回落，2024 年公司毛利率同比增加 1.86pct，2025Q1 同比下降 0.75pct [10] - 公司深耕智能便携按摩器，拥有自主品牌，积极推出新品、优化渠道策略，有望实现新的高质量发展，预计 2025 - 2027 年归母净利润分别为 0.53、0.85 和 1.12 亿元 [10] 根据相关目录分别进行总结 营收业绩情况 - 2024 年公司实现营业收入 10.85 亿元，同比下滑 14.88%，归母净利润 1025 万元，同比扭亏为盈，扣非归母净利润 -328 万元，同比减亏 5272 万元 [2][5] - 2024Q4 公司实现营业收入 2.49 亿元，同比下滑 25.38%，归母净利润 -285 万元，同比减亏 3169 万元，扣非归母净利润 -1245 万元，同比减亏 2178 万元 [2][5] - 2025Q1 公司实现营业收入 1.97 亿元，同比下滑 32.83%，归母净利润 -183 万元，同比下滑 111.74%，扣非归母净利润 -231 万元，同比下滑 114.79% [2][5] 分产品及地区情况 - 分产品，2024 年眼部产品同比下滑 33.88%，颈部产品同比下滑 26.95%，头皮 + 头部产品同比增长 43.65%，肩部产品同比下滑 26.69%，腰背部产品同比下滑 0.99% [10] - 分地区，2024 年内销收入同比下滑 16.44%，外销收入同比增长 9.49% [10] 费用率及盈利情况 - 2024 年公司毛利率同比增加 1.86pct，销售费用率同比降低 3.18pct，管理费用率同比增加 1.70pct，研发费用率同比增加 0.79pct，经营利润同比减亏 3584 万元 [10] - 2024Q4 公司毛销差同比增加 6.31pct，管理/研发费用率分别同比 +2.44/-0.68pct，经营利润同比减亏 1479 万元 [10] - 2025Q1 公司毛利率同比下降 0.75pct，销售/管理/研发费用率分别同比 +1.29/+2.45/+1.62pct，经营利润同比下滑 161.76% [10] 财务报表及预测指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|1085|1172|1296|1429| |归母净利润（百万元）|10|53|85|112| |每股收益（元）|0.12|0.62|0.99|1.31| |市盈率|249.79|47.78|29.73|22.62| |市净率|6.92|6.23|5.43|4.65| |总资产收益率|1.3%|6.4%|9.2%|11.1%| |净资产收益率|2.8%|13.0%|18.3%|20.6%| |净利率|0.9%|4.5%|6.6%|7.8%| |资产负债率|54.4%|50.6%|49.5%|46.2%| |总资产周转率|1.34|1.42|1.40|1.41|[14]