总则 - 制度旨在建立激励约束机制 保持核心管理团队稳定性 调动管理层积极性 促进企业健康持续发展 [2] - 制度适用于公司董事会全体成员及所有高级管理人员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等 [2] - 薪酬分配与考核以企业效益为出发点 根据年度经营计划及分管工作目标进行综合考核 [2] - 薪酬及绩效考核遵循按劳分配与责权利相结合 收入与公司效益及工作目标挂钩 薪酬与公司长远利益结合 兼顾内外部公平 公开公正透明等原则 [2][4] 管理及决策机构 - 董事会薪酬与考核委员会是实施董事及高级管理人员薪酬和绩效考核的管理机构 负责组织绩效考核及确定薪酬 [2] - 董事报酬事项由股东会决定 相关董事在讨论其报酬时应当回避 [2] - 高级管理人员薪酬分配方案需经董事会批准 向股东会说明并充分披露 [3] 薪酬标准和构成 - 高级管理人员全部薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成 与承担责任 风险和经营业绩挂钩 [3] - 基本薪酬参考市场同类标准 结合职位 责任 能力等因素确定 按月发放 [3] - 绩效薪酬与公司经营目标完成情况 安全生产 规范运作 重点项目 重大措施及分管工作成效等多方面相关 由薪酬与考核委员会确定 [3] - 独立董事薪酬实行津贴制 由股东会确定按年发放 非独立董事根据管理职责领薪 不额外领取董事津贴 薪酬按月发放 绩效奖金结合公司当年业绩确定 [3] - 独立董事行使职责所需合理费用由公司承担 不享受其他收入及社保待遇 [3] - 出现严重损害公司利益 重大违法违规被处罚或谴责等情形 不予发放或追回绩效薪酬 [3][5] - 发放薪酬时按国家税法要求代扣代缴个人所得税 [5] 绩效考核 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日 [5] - 考核年度结束后 薪酬与考核委员会参照公司经营状况和年度审计结果 确定非独立董事及高级管理人员绩效薪酬金额 [5] - 高级管理人员兼任其他职务时 以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬 不得随意选择或两头兼得 [5] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 与国家新颁布法规相抵触时董事会应立即修订 [5] - 制度由公司薪酬和考核委员会负责制订和解释 [5] - 制度自董事会审议通过后生效 [6]

总则 - 薪酬与考核委员会旨在建立董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学有效的薪酬管理制度，实施人才开发战略 [2] - 委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立，负责制定和管理董事及高级管理人员的薪酬方案及业绩评估 [2] 人员构成 - 委员会由三名董事组成，其中两名需为独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议并在无法履职时指定代行职责的委员 [3] 职责权限 - 制定高级管理人员岗位职责、考核体系与指标，并提出薪酬政策建议 [4] - 审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程及支付安排 [4] - 制定股权激励计划、员工持股计划，并管理相关授予条件 [5] - 董事会可委托第三方机构制定比选方案，委员会据此制定实施细则 [6] 会议机制 - 会议分为定期会议（每年至少一次）和临时会议，由董事会、董事长或两名以上委员提议召开 [6] - 定期会议需在会计年度结束后四个月内召开，主要评估上年度业绩指标完成情况 [7] - 会议可采用现场或通讯表决方式，临时会议可随时召开但需保障委员充分知情权 [7] 议事与表决 - 会议需过半数委员出席，非委员董事可列席但无表决权 [8] - 委员可委托其他委员代为表决，连续两次缺席视为失职，董事会可撤销其职务 [8] - 决议需全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决、投票或签字确认 [9] 薪酬考核执行 - 委员会设内部执行小组跟踪高级管理人员业绩，相关部门需配合提供资料 [9] - 委员有权查阅公司经营计划、财务报表、会议记录等资料，并可对高级管理人员提出质询 [9] - 委员需对未公开信息保密，评估结果需结合经营目标及其他相关因素 [10] 附则 - 工作细则由董事会制定、修改及解释，与法律或《公司章程》冲突时以后者为准 [10] - 细则自董事会决议通过之日起施行，未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [10]