关联交易概述 - 影石创新放弃对参股公司融光光学优先增资权 融光光学拟增资扩股引入和谐超越基金、稳正长优基金及陆永杰 增资总额为人民币5870万元 其中新增注册资本546.5315万元 资本公积5323.4685万元 [1] - 和谐超越基金出资5000万元认购465.5294万元注册资本 稳正长优基金出资800万元认购74.4847万元注册资本 陆永杰出资70万元认购6.5174万元注册资本 [1][6] - 交易完成后融光光学注册资本从1582.8万元增至2129.3315万元 公司持股比例从20%降至14.8666% [2] 交易标的与关联关系 - 融光光学为有限责任公司 注册资本1582.8万元 成立于2021年9月2日 经营范围包括光学仪器制造、真空镀膜加工等 [4] - 现有股东包括珠海横琴融燚管理咨询合伙企业（持股32.0003%）、影石创新（持股20%）、东莞晶彩光学（持股15.4623%）等 [5] - 2024年12月31日经审计资产总额4846万元 负债总额3063万元 净资产1783万元 2025年6月30日未经审计资产总额4792万元 负债总额3276万元 净资产1516万元 [5] - 2024年营业收入4164万元 净利润-253万元 2025年1-6月营业收入3358万元 净利润-267万元 [5] 交易定价与协议安排 - 交易定价基于融光光学经营情况经各方协商确定 遵循公平公正原则 [6] - 和谐超越基金认购后持股21.8627% 稳正长优基金持股3.4980% 陆永杰持股0.3061% [6][7] - 协议要求核心人员签署三年以上劳动合同及竞业限制协议 投资方需完成尽职调查并获投资决策批准 [9][10] - 违约条款规定 若因公司方不配合导致交易失败 需按投资金额10%支付违约金 工商变更逾期需按日2‰支付违约金 [12][13] 交易影响与审议程序 - 放弃优先增资权符合公司整体发展战略 交易后融光光学仍为参股公司 不会对财务及经营产生重大不利影响 [14] - 公司于2025年8月27日召开董事会及独立董事专门会议 审议通过本次关联交易 无需提交股东会审议 [2][14]

公司基本情况 - 公司注册名称为凤凰光学股份有限公司 英文名称为PHENIX OPTICS COMPANY LIMITED [3] - 公司注册地址位于江西省上饶市经济技术开发区凤凰西大道197号 [4] - 公司注册资本为人民币281,573,889元 股份总数281,573,889股 每股面值1元 [4][20] - 公司系1997年4月经中国证监会批准设立的股份有限公司 同年5月28日在上海证券交易所上市 [2] - 公司发起人为江西光学仪器总厂 初始认购3360万股 占发行后总股本的60.43% [20] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨体现"超前、务实、从严、高效"精神 致力于提供一流产品和服务并获得满意经济效益 [7] - 经营范围涵盖光学镜头、照相器材、望远镜等光学产品制造 以及进出口业务和进料加工业务 [7] 股权结构 - 公司股份全部为普通股 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [18][20] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且累计总额不得超过已发行股本10% [21] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 行使重大决策权包括选举董事、修改章程、合并分立等决议 [41] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 负责执行股东会决议和经营决策 [107][108] - 设立审计委员会行使监事会职权 成员3人其中独立董事2人 负责财务信息审核和内部监督 [125][126] - 高级管理人员包括总经理1名和副总经理若干名 由董事会聘任或解聘 [130] 重要治理机制 - 公司采用累积投票制选举董事 保障中小股东权益 [83] - 关联交易决策需回避表决 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议 [22][80] - 对外担保设置严格审批标准 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会批准 [42] 财务与分配政策 - 公司实行法定公积金制度 按税后利润10%提取直至累计达注册资本50% [145] - 现金分红比例要求不低于当年可分配利润10% 且最近三年现金分红累计不低于年均净利润30% [63][64] - 会计师事务所聘用需经审计委员会过半数同意后提交董事会和股东会决定 [152] 信息披露要求 - 年度财务报告需在会计年度结束4个月内报送 半年度报告在2个月内报送 季度报告在1个月内报送 [61] - 持股5%以上股东需履行权益变动信息披露义务 并配合公司信息披露工作 [39] 特殊治理安排 - 党组织设立依据党章规定 参与重大决策并发挥把方向、管大局作用 [10][141] - 独立董事享有特殊职权 可提议召开临时股东会并对利润分配方案发表独立意见 [47][65]

运输前准备：风险评估与方案制定 - 设备运输前需完成光学性能检测、清洁处理和固件检查，确保镜片清洁和机构锁定[2] - 运输路径规划优先选择直达航线，每增加一次中转破损风险提升30%，并需根据季节避开极寒或湿热地区[2] - 保险方案需投保一切险并附加震动损坏条款，保额不低于设备价值的120%[2] 包装实施：六层防护体系构建 - 内层包装采用EPE珍珠棉+气柱袋复合结构，冲击加速度衰减率≥90%，并确保显微镜与包装箱内壁间隙≤2cm[2] - 每立方米空间放置500g硅胶干燥剂，包装后相对湿度≤35%，同时使用无纺布防尘罩过滤精度≥5μm[2] - 外层包装采用IPPC认证熏蒸木箱，壁厚≥15mm，箱体标注国际通用符号并做防水处理[3] 在途监控：实时数据采集与异常响应 - 部署三轴加速度传感器设定阈值0.5g，温湿度监测采用蓝牙标签，定位集成GPS+北斗双模误差<10米[3] - 一级报警通过短信/邮件通知双方启动备用设备，二级报警联系最近网点开箱检查，三级报警启动应急预案[4] - 如发现损坏立即联系保险公司现场查勘，确保及时理赔处理[5] 交付验收：六步法确保设备完好 - 开箱检查包括外观验收、文件核对和配件清点，确认包装完好及文件齐全[3] - 功能测试涵盖光学性能使用标准分辨率板、机械性能检查运转和电子性能验证光源对焦[3] - 双方签署设备验收单记录检测数据，技术人员签署操作培训确认书完成交付[3] 特殊场景应对方案 - 国际运输需提前办理ATA单证册避免滞留，配置宽电压输入110V-240V，提供多语言手册和故障表[5] - 极地运输采用电加热包装箱维持内部温度≥15℃，加装防滑垫和卫星电话保障通信[5] - 战乱地区使用防弹钢板加固包装箱，投保战争险保额不低于设备价值200%，制定多路线和武装护卫[5] 未来趋势：智能运输管理系统 - 物联网技术部署多参数传感器实时监测环境指标，通过4G/5G同步数据至云平台支持多端访问[5] - 区块链溯源将运输关键节点数据上链确保不可篡改，实现供应链各方数据共享[5] - 自动化运输采用AGV无人车进行短距离配送和机械臂自动装卸，减少人工操作误差[6][7]

拟续聘会计师事务所基本情况 - 拟续聘公证天业会计师事务所为2025年度财务审计及内部控制审计机构 [1] - 公证天业成立于1982年 是全国首批具备证券期货相关业务资格及金融审计资格的会计师事务所之一 [1] - 组织形式为特殊普通合伙企业 注册地址位于无锡市太湖新城嘉业财富中心 执行事务合伙人为张彩斌 [1] - 截至2024年末拥有合伙人59人 注册会计师349人 其中签署过证券服务审计报告的注册会计师168人 [1] 会计师事务所业务规模 - 2024年度审计业务收入达26,545.80万元 证券业务收入16,251.64万元 总收入30,857.26万元 [2] - 2024年度上市公司年报审计客户81家 审计收费总额8,151.63万元 [2] - 主要服务行业包括制造业 信息传输软件和信息技术服务业 批发零售业 水利环境公共设施管理业 科学研究和技术服务业 [2] - 同行业上市公司审计客户达64家 [2] 职业风险与监管记录 - 已计提职业风险基金89.10万元 职业保险累计赔偿限额可覆盖审计失败导致的民事赔偿责任 [2] - 近三年存在1例与执业行为相关的民事诉讼 目前仍在审理中 [2] - 近三年受到行政处罚2次 监督管理措施5次 自律监管措施2次 纪律处分3次 [2] - 15名从业人员受到行政处罚各1次 无刑事处罚记录 [2] 审计项目团队配置 - 项目合伙人周缨近三年签署的上市公司审计报告包括茂莱光学 万德斯 南微医学等 [2] - 签字注册会计师姜雪姣自2023年开始为公司提供审计服务 近三年签署茂莱光学 万德斯等上市公司审计报告 [3] - 项目质量控制复核人薛敏自2025年开始提供服务 近三年复核航亚科技 贝斯特 恒尚节能等上市公司 [3] - 项目合伙人周缨于2025年3月被江苏证监局采取出具警示函的监督管理措施 [3] 续聘程序进展 - 公司第四届董事会审计委员会第十一次会议已审议通过续聘议案 [4] - 审计委员会认定公证天业具备专业胜任能力 投资者保护能力和独立性 [4] - 第四届董事会第十三次会议于2025年8月13日审议通过该议案 [4] - 续聘事项尚需提交股东会审议 通过后由法定代表人或委托代理人签署相关法律文件 [4][5] 审计费用安排 - 年报审计费用70万元 内控审计费用10万元 较上年无变动 [4]

核心观点 - 中国科学技术大学刘骏秋团队成功研制新型可见光矢量光谱分析仪 首次实现对可见光波段集成光学器件的高精度、宽带宽、矢量化光谱测量 [1][2] - 该仪器填补了可见光集成器件在宽带矢量光谱测量方面的技术空白 并实现多项关键应用 如微腔跨倍频程色散特性测量和低重复频率光频梳结构解析 [4][5] - 研究成果为芯片级光学原子钟的实现提供关键支撑 有望推动高精度频率计量技术在空间导航、地球测绘、量子精密测量等战略领域的应用 [8] 技术突破 - 仪器具备518-541nm及766-795 nm的宽光谱覆盖范围 频率分辨率达到161kHz [4] - 基于外腔半导体激光器 结合宽带哪隙周期极化银酸锂波导实现倍频 实现高功率、窄线宽、无跳模的可见光连续可调谐激光输出 [4] - 引入碱金属原子和碘分子的超精细结构作为频率基准 实现MHz级别的高精度频率标定 [4] 应用领域 - 增强现实/虚拟现实(AR/VR)、生物传感、原子分子物理等前沿领域对可见光的精密操控与测量提出高要求 [2] - 光学原子钟研究中 许多关键跃迁频率位于可见光范围 高精度测量有助于推动基础物理研究和现代定位与导航系统的变革 [2] - 可应用于片上跨倍频程光频梳、超连续谱和非线性频率转换等 对相位匹配设计具有重要意义 [5] 行业影响 - 随着可见光集成光学技术的快速发展 芯片级光学原子钟成为研究热点 具备微型化、轻量化和低功耗优势 [4] - 在全球对高精度、低功耗、便于部署的时间频率基准需求日益增长的背景下 基于光芯片的原子钟方案正受到广泛关注 [8] - 该成果提供了构建此类系统所需的"测量之眼" 有望显著提升集成光学器件的设计效率、测试可靠性与工程化水平 [8]

担保情况概述 - 公司为泰国茂莱提供10,000万元人民币连带责任担保，用于其与招商银行签订的《固定资产借款合同》项下债务 [1] - 担保无反担保，担保期限自合同生效日起至最后一期债务履行期届满后三年 [1][3] - 担保事项已通过第四届董事会第十次会议审议，授权CEO范一在12个月内签署相关文件 [1] 被担保人基本情况 - 泰国茂莱为公司全资子公司（通过MLOPTIC International Limited间接持股84.95%），成立于2019年，注册于泰国春武里府 [2] - 2024年经审计数据显示：资产总额18,461.55万元，负债总额14,806.12万元，净利润亏损472.55万元 [2] - 被担保人非失信被执行人，主营光学元件、镜头及系统的研发制造 [2][3] 担保协议主要内容 - 担保范围涵盖贷款本金、利息、罚息、违约金及实现债权的费用（含诉讼费、律师费等） [3] - 若债务展期，保证期间延续至展期届满后三年 [3] 担保必要性及合理性 - 担保旨在支持海外子公司日常经营与业务发展，符合公司整体运营需求 [4] - 担保对象为合并报表范围内子公司，风险可控 [4] 累计担保情况 - 公司当前对外担保总额10,000万元，占最近一期经审计净资产的8.53%、总资产的6.85% [4] - 无逾期担保及合并报表范围外担保 [4]

民营经济金融支持 - 《民营经济促进法》实施为民营经济发展注入强心剂 金融成为民营经济创新升级的有力支撑 [1] - 金融机构从"锦上添花"转向"雪中送炭" 提供全周期金融服务助力产业升级 [1][3] 广东宏瑞能源案例 - 公司为全国领先湿法制酸装置基地 电子级硫酸纯度达95%以上填补国内空白 [3] - 面临硫化工产业链资金周转压力 邮储银行提供3.8亿元全链条信贷支持 包括低于市场利率的5000万"科创贷"和供应链金融服务 [3] - 资金支持下单位产值能耗同比下降15% 电子级硫酸市场份额显著提升 [3] 思锐光学案例 - 企业拥有近300项专利 产品销往60余国 2025年获2000万"科创信用贷" 70%用于采购光学玻璃等原材料 30%投入研发 [4][5][7] - 贷款突破传统抵押模式 以技术资质和行业地位为核心授信依据 支持新款电影镜头和三脚架量产 [5][7] 广东龙宇新材料案例 - 专注覆铜板研发生产 2024年产值突破10亿元 2025年预计增长25% [13][14] - 邮储银行提供3000万流动资金贷款 支持高端高频覆铜板研发 产品打入行业头部企业供应链 [13][14] 邮储银行金融服务 - 截至2025年6月末 已为13.83万户民企提供融资服务 贷款余额突破2200亿元 [14] - 创新"全周期+全链条"服务模式 包括供应链金融、科创贷、信用贷等差异化产品 [3][5][14]

美国对华芯片政策变化 - 美国政府4月禁止英伟达向中国市场销售H20芯片，5月废除"AI扩散框架"并发布3个AI芯片出口管制合规指引，7月15日又批准H20芯片对华出口 [1] - 政策变化源于中国科技突破，中国企业已推出性能接近的芯片，持续禁售将导致美企丧失中国市场并加速中国摆脱对美依赖 [1] - 放开禁令是美国试图帮助其产品抢占国际市场，同时限制中国国产芯片的市场推广 [1] - 中国市场对英伟达至关重要，不仅是数十亿美元销售额，更是防止中国技术全球扩散的战略要地 [1] 中国光学仪器制造发展历程 - 新中国成立初期光学仪器制造领域一片空白，完全依赖西方进口 [2] - 1953年研制出中国第一炉光学玻璃，1958年研制出电子显微镜等8种精密仪器（"八大件"） [2] - 1961年研制出中国第一台红宝石激光器，仅比世界首台晚10个月 [2] - 10年内彻底改变行业面貌，打破西方高价垄断 [3] 中国科技自立自强案例 - 王家骐院士团队研制潜地弹道导弹光电瞄准仪，展现科研献身精神 [3] - 直径两米的巡天空间望远镜即将发射，广度是哈勃望远镜的300倍 [3] - 从光学仪器到载人航天、量子通信、北斗导航等领域取得突破 [4][5] 芯片领域博弈逻辑 - 呈现"边际管制效应"：中国技术接近时美国放松管制以挤压中国竞品市场 [4] - 华为和寒武纪等公司已具备接近性能的芯片技术 [4] - 美国政策本质是利益优先，国家安全和市场利润双重考量 [4] - 中国科技产品"出海"是必然趋势，但发展仍建立在自身实力基础上 [4][5]

回购注销背景与授权 - 公司基于2023年限制性股票激励计划对部分限制性股票进行回购注销 涉及因激励对象离职及公司业绩未达标的情形 [1][5] - 回购注销事项已通过董事会及股东大会授权批准 并履行了债权人通知程序 公示期内无异议 [3][4][8] 回购注销具体实施 - 回购总量为213,800股 其中因4名激励对象离职回购6,200股 因业绩未达标回购207,600股 [5] - 回购价格分为两类：离职人员按授予价42.48元/股回购 业绩未达标部分按授予价加银行同期活期存款利息回购 [5][7] - 回购资金来源于公司自有资金 注销完成后公司总股本由111,150,500股减少至110,936,700股 [5][7][8] 合规性与信息披露 - 回购程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 已完成专用证券账户设立及注销申请 [7][9] - 公司已通过上交所网站及指定媒体披露董事会决议、债权人通知等文件 并将继续履行后续信息披露义务 [8][9]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票1,320万股，每股发行价格为人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元 [1] - 募集资金已全部到位，经中天运会计师事务所审验并出具验资报告，公司对募集资金进行了专户存储 [2] 募集资金存放及专户管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监管等方面做出明确规定 [2] - 公司及子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立了募集资金专户，并与保荐机构、银行签订了监管协议 [3] - 募集资金专户开立情况包括高端精密光学产品生产项目、高端精密光学产品研发项目等，部分账户状态为正常，部分账户为本次注销 [3][4] 本次注销募集资金专项账户情况 - 公司募投项目"高端精密光学产品生产项目"和"高端精密光学产品研发项目"已于2025年6月达到预定可使用状态，公司已将上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金 [4] - 存放于南京银行股份有限公司珠江支行和中国银行股份有限公司南京秣陵支行的超募资金已使用完毕，公司决定将这两个募集资金专户予以注销 [5] - 截至公告披露日，公司已办理完成5个募集资金专户的注销手续，包括招商银行、南京银行、中国银行的相关账户 [6] - 公司与相关开户银行、保荐机构签订的监管协议相应终止 [6]