核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为2.226亿元，较上年同期3.546亿元下降37.22% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-4569.53万元，上年同期为-6001.84万元 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-2146.85万元，较上年同期-3746.45万元有所改善 [1] - 总资产12.10亿元，较上年度末13.02亿元减少7.09% [1] - 加权平均净资产收益率为-10.28%，较上年同期-9.32%下降0.96个百分点 [1] 股东结构 - 报告期末股东总户数为21,693户 [2] - 控股股东王壮鹏持股比例20.88%，持有4273.05万股，其中质押3286万股 [3] - 王壮加持股比例2.93%，持有600万股，全部处于质押状态 [3] - 前十大股东中自然人股东占比显著，存在家族关联关系：王壮鹏与王壮加为兄弟关系，与蔡丹虹为夫妻关系 [3] 公司基本信息 - 公司简称松炀资源，股票代码603863，在上海证券交易所A股上市 [1] - 注册地址位于广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧 [1] - 董事会秘书林指南，证券事务代表王维楷，联系电话0754-85311688 [1]

利润分配方案核心内容 - 每股派发现金红利0.60元（含税） 以实施权益分派股权登记日总股本扣除回购账户股份为基数 [1] - 合计拟派发现金红利154,727,337.60元 占当期归母净利润比例达134.52% [1] - 母公司可供分配利润为1,246,946,851.44元 本次分红占母公司未分配利润12.41% [1][2] 分红政策与规划 - 公司贯彻一年多次分红政策 响应增加分红频次导向 优化分红节奏 [2] - 已制定2025-2027年股东回报规划 明确有条件时可进行中期利润分配 [3] - 近三年归母净利润实现1.68亿元、2.71亿元（具体年份未明确） 经营保持稳健 [4] 财务稳健性支撑 - 货币资金及交易性金融资产合计29.93亿元 偿债能力较强 [4] - 近三年资产收益率达8.69%（具体年份未明确） 通过分红提升资产回报水平 [4] - 无重大对外投资计划 集中资源深耕主业并推进募投项目建设 [4] 决策程序履行 - 第八届董事会第十九次会议于2025年8月29日审议通过方案 [5] - 审计委员会于2025年8月25日召开会议 认为方案符合监管要求与公司章程 [5] - 方案尚需提交2025年第四次临时股东会审议批准 [2][6]

董事会决议 - 第十一届董事会第八次会议于2025年8月29日以现场与通讯结合方式召开 应表决董事9人全部出席 会议合法有效 [1] - 会议审议通过五项议案 包括半年度报告 风险持续评估 期货套期保值管理制度 可行性分析及业务开展议案 [1][2] 半年度报告 - 公司2025年半年度报告及其摘要获董事会全票通过 9票赞成 0票反对 0票弃权 [1] - 审计委员会确认报告编制符合法律法规及公司章程 内容全面反映报告期财务状况和经营成果 [1] 关联交易管理 - 对华泰集团财务有限公司风险持续评估报告议案获7票赞成 关联董事李晓亮 魏文光回避表决 [2] 期货业务布局 - 期货套期保值业务管理制度获董事会全票通过 9票赞成 [2] - 开展期货套期保值业务可行性分析报告获董事会全票通过 9票赞成 [2] - 关于开展期货套期保值业务的议案获董事会全票通过 9票赞成 [2]

交易目的与整合管控 - 上市公司与标的公司于2022年10月签署委托经营协议，托管费用采用收益提成方式计算，上市公司按标的公司年度扣非净利润的30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损[2] - 2025年1月双方签订合作意向备忘录，约定2026年后全部采用委托加工经营模式，产品定价与托管期内存在较大差异[2] - 上市公司现阶段产能已充分利用，2024年总体产能利用率为95.12%，托管期内支持标的公司对4条生产线技术改造，收购后有望突破产能瓶颈并灵活分配产品产能[2][15] - 本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额，标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，发证日期为2024年5月29日[2] - 标的公司长期亏损，交易完成后上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加所致，交易完成后拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合标的公司[2] 公司治理与控制关系 - 托管期间标的公司股东大会和董事会正常运作，股东竹浆纸业及张华合计持有标的公司100%股权，董事会成员全部由竹浆纸业及张华委派，上市公司不持有股权且在董事会无席位[5][8] - 托管委员会由5名委员组成，标的公司委派3名，上市公司委派2名，决议事项须经半数委员同意，上市公司无法控制托管委员会[8] - 上市公司不能实际控制标的公司，未将标的公司纳入合并财务报表范围符合会计准则要求，因上市公司不享有股东权利且无董事会表决权[9][10] 财务影响与盈利预测 - 标的公司长期资产增值导致预测期备考合并财务报表折旧摊销增加，资产基础法评估下资产增值总额为19,603.72万元[10][12] - 交易完成后上市公司归母净利润由交易前2024年的11,581.97万元下降至9,293.00万元，基本每股收益由0.39元/股下降至0.28元/股[12] - 模拟测算显示2026年上市公司归母净利润将超过交易前水平，基本每股收益将超过0.39元/股，长期资产增值折旧摊销影响预计在2026年消除[12] - 上市公司拟通过整合标的公司、拓展特种纸市场、完善公司治理和利润分配政策等措施提升每股收益[12][13][14] 业务协同与战略价值 - 交易可提高上市公司生产能力，突破产能瓶颈，标的公司位于西南地区成都市，与上市公司东北地理位置形成互补，可降低欧洲及东南亚运输成本并解决西南客户运输距离过长问题[15][16] - 标的公司产品与上市公司主要系列产品相近，交易有助于优化产品结构布局，实现特种纸主业补链强链，增强上市公司竞争实力和抗风险能力[16] - 上市公司将加快整合标的公司采购、销售、财务及日常经营管理，最大化发挥规模效应和业务协同，提升市场份额和盈利能力[18][19] 投资者保护与交易安排 - 交易对方承诺其认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[17] - 上市公司已制定填补摊薄即期回报措施，包括整合标的公司、完善公司治理和利润分配政策等，控股股东和董事高管均出具相关承诺[18][19][20] - 上市公司严格履行信息披露义务，聘请具备资格中介机构确保交易定价公允，并执行相关审议程序及网络投票安排，以保护投资者权益[16][17][21] 历史沿革与资产重组 - 标的公司曾于2012年至2016年破产重整，重整后竹浆纸业及张华作为投资人持有股权[24] - 2024年标的公司吸收合并子公司锦丰斯贝克和锦丰创新，随后派生分立出盛源纸业，剥离与主营业务无关资产及未弥补亏损，优化财务结构[26][27][28] - 吸收合并和分立均按账面价值进行会计处理，符合会计准则要求，分立对报告期业绩无重大影响[30][31][32] - 竹浆纸业于2024年5月以其对标的公司15,930万元债权实施债转股增资，此操作对本次交易估值无实质影响[33][35] 业务模式与收入结构 - 标的公司销售模式分为委托加工和一般贸易，委托加工模式下上市公司提供原材料，标的公司收取加工费，一般贸易模式下标的公司自行采购原材料并销售成品[40] - 不同产品采用不同销售模式的原因包括税收优惠和供应商资质考量，出口产品采用委托加工以享受进料加工增值税免抵退税，国内产品采用一般贸易模式[40][41] - 交易定价采用成本加成和终端售价挂钩方式，卷烟纸和普通成形纸加工费定价为5,700元/吨，高透成形纸定价按终端售价95%或固定价格18,300元/吨执行[42][43][44] - 2023年以来标的公司收入上升，主要因上市公司订单支持，产品收入变动与产线产能、达产时间及爬坡过程匹配，且与上市公司需求结构及产能利用情况相符[38][39]

交易概况 - 公司拟通过发行股份方式购买四川锦丰纸业股份有限公司100%股权 [1] - 交易不构成重大资产重组 不导致实际控制人变更 构成关联交易 [1] - 公司已完成上交所审核问询回复 并相应修订交易报告书草案 [1] 交易条款修订 - 根据上市公司现金分红更新发行股份购买资产的发行价格 [1][2] - 更新发行股票数量及对上市公司股权结构的影响 [1] - 补充披露标的公司成本结构按料工费统计情况 [2] 标的公司披露补充 - 补充披露双方合作模式、业务定位、销售生产定价等差异对比 [1] - 细化披露报告期内采购主要内容和金额 [1] - 区分委托加工和一般贸易披露生产加工中的采购内容和金额 [1] 风险因素更新 - 增加标的公司未来盈利不及预期和持续亏损风险提示 [1][2] - 补充标的公司偿债风险提示 [1][2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权 [1] - 本次交易不构成重大资产重组 不导致实际控制人变更 不构成重组上市 构成关联交易 [1] - 公司已就上交所审核问询函进行回复 并对重组报告书等申请文件进行修订补充 [1] 审核进展 - 交易尚需经上海证券交易所审核 并需获得中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务 [2]

交易背景与目的 - 恒丰纸业面临产能瓶颈，现有22条生产线年产能27万吨，产能利用率基本超过100%，处于超负荷运转状态[5][23] - 标的公司锦丰纸业长期经营困难，自2009年停产至2014年破产重整，虽经竹浆纸业投资改造但仍未摆脱亏损[3] - 标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，许可证发证日期为2024年5月29日[1] - 标的公司地处成都平原，与恒丰纸业东北生产基地形成地理互补，可节省西南地区客户运输成本800-1000元/吨[6] - 通过收购可突破产能瓶颈，实现国际烟草巨头要求的异地1000公里外分厂布局，提升国际市场份额[20][21] 合作模式演变 - 2022年10月签订托管协议，恒丰纸业按标的公司年度经审计扣非净利润的30%获取提成收入，不承担亏损[1] - 2025年1月签订合作意向备忘录，约定2026年后全部采用委托加工模式，定价模式发生重大变化[1][2] - 托管期间采用委托经营管理模式，恒丰纸业全面负责标的公司生产、经营、管理；托管期后转为委托加工模式，恒丰纸业负责研发和销售，标的公司负责加工生产[2] - 定价模式从成本加成原则转变为加工价格=恒丰纸业产品市场销售价格×(1-扣除费率)-纸浆成本，扣除费率包含销售费用和研发费用合计比例[2] 产能与市场布局 - 恒丰纸业2024年卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸产能利用率分别达107.32%、110.01%[23] - 标的公司拥有4条生产线，经过技术改造后具备完整生产能力，产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸、无铝衬纸、医用透析纸、无涂层热转印纸等[1][10] - 收购后恒丰纸业预计年产能将增加：卷烟纸5000吨、普通成形纸11000吨、高透成形纸5400吨、无铝衬纸20000吨、医用透析纸5000吨、无涂层热转印纸5000吨[33] - 西南地区生产基地可更好服务四川中烟、贵州中烟、云南中烟、重庆中烟等重要客户，这些客户占中国烟草市场约25%份额[21] 新产品发展前景 - 无铝衬纸：2024年全球市场规模约20亿美元，五大国际烟草巨头采购量合计约8.8万吨，预计2025年达11.2万吨，年市场需求量至少16万吨[26][34] - 医用透析纸：2024年全球市场规模约48亿美元，中国市场规模约42亿元，预计2030年全球市场规模将突破80亿美元[28][34] - 无涂层热转印纸：2024年全球市场规模约6.8亿美元，中国占全球市场份额60%以上，市场规模达31.8亿元人民币[32][34] - 恒丰纸业无铝衬纸已通过客户R认证，2025年1-7月销售1058吨，预计全年订单量2388吨，2026年超3000吨[25] - 医用透析纸已与客户C、客户A、客户W等接洽，预计年订单量至少5000吨[28] - 无涂层热转印纸已与客户G、客户B、客户J等新客户沟通，预计年订单量至少5000吨[30][32] 国际市场竞争 - 全球烟草市场70%份额被菲莫国际、英美烟草、日烟国际、帝国烟草、韩国KT&G五家巨头占据[20] - 国际烟草巨头要求供应商在异地1000公里外建立分厂以保证产品按时交付[21] - 恒丰纸业目前仅在牡丹江有生产基地，无法成为国际烟草巨头核心供应商[21] - 通过收购标的公司可实现西南地区布局，满足国际客户要求，提升国际市场份额[20][21] - 已与国际大客户R达成合作意向，预计2025年末参与招投标后大规模供货[25] - 与客户F就无铝衬纸产品进行提样认证，认证周期3-8个月，预计2026年开始批量供货[25] 技术优势与设备情况 - 标的公司曾从法国Allimand、德国Voith公司进口纸机关键设备，仍是目前最先进设备[8] - 恒丰纸业凭借自主掌握的涂布、印刷光油、压花及分切四大核心工艺，形成全流程一体化加工服务能力[26] - 在无铝衬纸领域可提供"从基材处理到成品交付"的闭环生产能力，无需依赖外部加工厂商[26] - 医用透析纸已完成核心工艺配方研发，测试产品性能满足行业要求，一次成型产品成本低于客户自行加工成本[27] - 无涂层热转印纸相比传统溶剂型涂层纸张具有环保优势，符合欧盟REACH法规和中国"双碳"政策要求[34]

标的公司历史沿革与重组安排 - 标的公司锦丰纸业于2012年经法院裁定与其子公司锦丰创新、锦丰斯贝克合并破产重整，重整期间引入竹浆纸业等新股东，并于2016年重整计划执行完毕 [1] - 2024年2月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力100%股权，2024年5月吸并锦丰斯贝克和锦丰创新，随后竹浆纸业以其对锦丰纸业的15,930万元债权实施债转股 [1] - 2024年7月锦丰纸业派生分立出盛源纸业，将与主营无关的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权及历史经营产生的未弥补亏损剥离给盛源纸业 [1] - 竹浆纸业净资产为负，其股东聚源启富于2023年9月增资入股，2025年4月以7,800万元转让所持竹浆纸业股份给福华集团 [1] 分立债务安排与风险 - 标的公司分立时签署《公司分立协议》，对财产和债权债务进行分割，约定锦丰纸业和盛源纸业对分立前债务承担连带责任 [3][4] - 盛源纸业划分承担的债务为523.98万元，但债权人主要为控股股东竹浆纸业，因此标的公司承担连带责任的风险较小 [4] - 竹浆纸业出具说明不会要求标的公司就分立前债务承担连带责任，该事项对本次交易估值定价无实质影响 [4] 债转股操作及评估影响 - 债转股原因为锦丰纸业重组后至托管前严重亏损导致净资产为负，难以偿还对竹浆纸业的欠款，经营改善后竹浆纸业通过债转股增资 [5] - 模拟还原债转股前标的公司净资产为-8,728.10万元，评估价值10,875.62万元，增值额19,603.72万元，增值率-224.60% [5] - 债转股后标的公司净资产账面价值7,201.90万元，评估价值26,805.62万元，增值额19,603.72万元，增值率272.20%，债转股未对交易估值产生实质影响 [8] 评估方法选择依据 - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选用资产基础法结果，因标的公司为重资产生产型企业，核心资产为土地、房屋及设备 [11] - 收益法评估受业务模式制约（2026年起全部销售面向上市公司），且本次交易目的为扩大产能，资产基础法更能反映土地、房产及设备价值 [12] - 资产基础法下通过重置成本、成新率测算资产价值，评估过程具备可行性和合理性 [11][12] 固定资产评估细节 - 房屋建筑物原值评估增值1,513.99万元，增值率8.74%，因建材、人工价格上涨导致评估增值 [16] - 主要厂房评估单价分布在3,299元/平方米至3,850元/平方米，与所在地区PM1新建生产线造价3,430元/平方米基本匹配 [17][18] - 房屋建筑物会计折旧年限20年短于经济使用年限40-60年，导致评估净值大幅增值，例如PM2厂房账面成新率5%但评估成新率54% [19][20][21][22] - 机器设备原值评估减值18,587.21万元，因设备价格下降及技术改造拆除旧设备，但净值评估增值4,902.60万元，因会计折旧年限10年短于经济寿命年限20年 [25][32] 土地使用权评估 - 土地使用权采用市场比较法评估，评估值6,421.20万元，较账面价值801.40万元增值5,619.80万元，增值率701.25% [5][9] - 评估单价488元/平方米至546元/平方米，与周边可比案例成交单价525元/平方米至675元/平方米经修正后具备可比性 [37][39][41] - 增值原因为区域经济发展、交通及配套设施完善、产业集聚、土地资源稀缺性及招拍挂价格上升 [42][43] 交易作价合理性分析 - 本次交易作价与破产重整价格26,500万元相近，但重整价格仅用于偿还外部债权及支付重整费用，并非净资产评估值 [47] - 竹浆纸业及张华取得标的公司股权后更新改造累计投入15,930万元，破产重整价格和技改投入远大于本次交易作价 [47] - 长期股权投资评估减值因被投资单位恒华热力略有亏损，但核心供热设备未来处于满产状态，不存在经济性贬值风险 [44][45][46]

财务表现 - 公司报告期实现营收2.23亿元 同比下降37.22% [1] - 归母净利润亏损4570万元 [1] - 扣非净利润亏损4581万元 [1] - 基本每股收益为-0.22元 [1]

公司人事变动 - 焦捷女士辞任公司独立非执行董事、提名委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员 自2025年8月29日起生效[1] - 孙俊辰先生获委任为公司独立非执行董事、提名委员会主席、审核委员会成员及薪酬委员会成员 自2025年8月29日起生效[1] - 人事变动原因为焦捷女士其他业务及个人承诺[1]