目 录 一、会议议程 二、会议规则 三、会议议案 2025 年第一次临时股东大会 会 议 材 料 二○二五年十月一十五日 2025 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025 年 10 月 15 日（星期三）14:00 网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 15 日至 2025 年 10 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：公司办公大楼会议室 主持人：董事长 曹继华 3、民丰特纸关于取消监事会、修订公司章程及附件并办理工商变更登记的 议案 4、民丰特纸董事离职管理制度 5、民丰特纸控股股东、实际控制人行为规范 1、民丰特纸关于拟公开挂牌出售不再使用设备的议案 2、民丰特纸关于签订《国有土地上房屋征收补偿框架协议》的议案 民丰特种纸股份有限公司 会议议程： 注一：上述议程中第 4 至第 8 项为本次股东大会的表决议案； 注二：因本次股东大会涉及网络投票，故第 12 ...

民丰集团系作为前述地块的共同被征收方列入本协议，市产业集团系作为协议义务协调方列入本协议， 两者均非公司在本协议中的交易对方，因此本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 格隆汇9月29日丨民丰特纸(600235.SH)公布，根据嘉兴市委市政府城市更新的决策部署，拟对民丰（二 期）、罗伯特普瑞克大楼、民丰工会大楼、1923、民丰大礼堂、民丰厂水泵站地块实施国有土地上房屋 征收工作，公司及公司控股股东民丰集团相应房屋位于拟征收范围内。公司、民丰集团与南湖区政府、 市产业集团经友好协商，就前述地块上房屋征收事项达成框架协议，并签署《国有土地上房屋征收补偿 框架协议》，公司被征收标的物的各项征收补偿总金额合计人民币107,962.68万元（其中887.93万元为 代收其他公司房屋征收补偿款，公司将在收到该笔款项后，再行转付至对方公司）。 ...

资产处置 - 公司拟通过公开挂牌方式出售南湖厂区不再使用设备等资产 [1] - 首次挂牌价格不低于资产评估值共计约1.75亿元 [1] - 资产处置通过嘉兴市产权交易有限公司进行 [1]

评估基础信息 - 评估报告文号为求真资评[2025]字第054号[5] - 评估报告日为2025年08月18日[5] - 备案回执生成日期为2025年08月22日[7] - 评估基准日为2025年6月30日[19] - 评估结论使用期限为一年[20] 公司相关信息 - 公司为民丰特种纸股份有限公司，法定代表人为曹继华，地址在浙江嘉兴海盐县沈荡镇永康路288号[18] - 公司注册资本为35130万元[23][24] 评估目的与对象 - 评估目的是为公司厂区搬迁拟处置不再使用设备提供价值参考[18] - 评估对象是拟处置不再使用设备的市场价值[18] - 评估范围是嘉兴市南湖区角里街70号、东大营北厂区内的不再使用设备一批[18] 设备数据 - 委估设备共7260台(套/批等)，含8机车间等多车间设备[26][27] - 委估设备购置日期最早为1958年，最晚为2024年，大部分购于2000年后[30] - 热电分厂4台35T/H次高温次高压循环流化床锅炉于2025年6月30日前淘汰[29][30] - 热电厂总降站两台主变容量为8000 + 16000mW[30] 价值数据 - 委估资产不含安装费等账面原值为12.7982223627亿元，账面净值为1.3575747313亿元[20] - 委估资产评估价值为1.74651109亿元，增值额为0.3889363587亿元，增值率为28.65%[20] 评估方法 - 本次评估采用成本法[20] - 市场法因设备无相似交易案例、缺乏可比性不适用[39] - 收益法因设备难区分独立收益来源、不再产生后续经济利益不适用[40] 未来计划 - 公司计划6月起全面启动南湖厂区设备处置工作[61] - 公司拟委托嘉兴求真对南湖厂区设备进行评估[62] - 公司拟委托嘉兴物资拍卖协助设备拍卖等工作[62] 评估公司信息 - 嘉兴求真房地产估价有限公司于2019年7月31日完成备案[80] - 2021年变更名称为嘉兴求真房地产资产评估有限公司[81] - 注册资本为伍佰万元整[83] - 于鸣爱和黄少明为正式执业会员，2025年年检通过[84][85] 合同相关 - 嘉兴求真与公司签订评估委托合同，评估基准日为2025年6月30日[88] - 嘉兴求真应于2025年7月30日前完成评估并提交交换意见稿，反馈意见后5个工作日内提交正式报告[91] - 评估收费含税价为150000元，不含税金额141509.43元，增值税税额8490.57元[91] - 甲方应在收到评估报告书且收到等额合规发票后30天内支付评估费[92] - 甲方、产权持有人应于2025年07月15日前提供必要资料[96] 部分设备评估值增减率 - 3机账面原值5,169,299，评估值增减率89.22%[99] - 二分厂21材账面原值66,403,970，评估值增减率92.69%[99] - 仁分厂涂布机账面原值38,999,724，评估值增减率73.38%[99] - 机修车间账面原值8,715,433.2，评估值增减率54.69%[99] - 六分厂18材账面原值20,061.00，评估值增减率 -17.04%[99] - 分厂20机账面原值9,798,755，评估值增减率55.10%[99] - 分厂22材账面原值56,689,506，评估值增减率19.62%[99] - 所有设备合计账面原值199,988,669，评估值增减率28.65%[99]

业绩相关 - 被征收房屋整体评估价值为1123156530元[6][40] - 房屋建筑物评估值为415019367元[6][40] - 土地使用权评估值为382001184元[6][40] - 附属设施评估值为129905701元[6][40] - 室内装饰评估值为19682182元[6][40] - 绿化补偿评估值为1304500元[6][40] - 设备搬迁费评估值为175243596元[6][40] 数据相关 - 被征收房屋建筑面积合计268133.33平方米[4][21][24][28] - 土地面积合计468714.82平方米[4][21][23][26][28] - 2024年南湖区实现地区生产总值828.45亿元，比上年增长6.2%[28] - 截至2024年末，南湖区常住人口88.0万人[28] 其他 - 估价作业日期为2025年2月24日至2025年9月9日[2][45] - 预征收估价报告使用期限从报告正式出具之日起1年[6][17][45] - 价值时点为2025年2月24日[16][31][40] - 实地查勘期为2025年2月27日至2025年7月22日[45] - 委托人是嘉兴市南湖区住房和城乡建设局[21] - 房地产估价机构为嘉兴求真房地产资产评估有限公司，备案等级一级[21]

战略委员会 - 成员由5名董事组成，独立董事过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] - 会议应提前3日通知，特殊情况除外[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于10年[14] 提名委员会 - 成员由5名董事组成，独立董事过半数[20] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[20] - 设主任委员1名，由独立董事担任[20] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[20] - 下设提名工作小组，董事长任组长[20] - 会议应提前3日通知，特殊情况除外[27] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[28] - 会议记录保存不少于10年[29] 审计委员会 - 委员由5名组成，3名独立董事，至少1名专业会计人士[35] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[35] - 每季度至少召开1次会议，可开临时会议[38] - 2/3以上成员出席方可举行[38] - 定期会议在董事会审计年度报告前召开，提前3天通知[44] - 会议记录保存不少于10年[45] 薪酬与考核委员会 - 委员由5名董事组成，独立董事过半数[51] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[51] - 设主任委员1名，独立董事担任，选举后报董事会批准[51] - 会议应提前3日通知，特殊情况除外[58] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[58] - 会议记录保存不少于10年[60] - 就董事、高管薪酬向董事会提建议，未采纳需说明理由并披露[53][54] - 董事薪酬计划报董事会同意并经股东会审议通过实施[54] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[54] - 下设工作小组，负责提供资料等[51] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[56] 细则规定 - 细则经董事会审议通过生效实施，修改亦同，原有细则废止[31][47]

公司基本信息 - 公司于2000年5月获批发行5200万股人民币普通股，6月15日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币35,130万元[8] - 公司设立时发行股份总数为125,000,000股，每股金额1元[15] - 公司已发行股份总数为35,130万股，均为普通股[15] 股东相关 - 民丰集团公司认购123,900,000股，占比99.12%[15] - 浙江中百股份有限公司认购650,000股，占比0.52%[15] - 吕士林等多人认购少量股份[15] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告[35] 股份交易与收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司收购本公司股份有不同情形的处理规定[21] - 公司公开发行股份前已发行股份1年内不得转让[23] - 公司董事等人员股份转让有相关限制[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 多种情形下应召开临时股东会[41][45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[48] - 股东会投票时间、股权登记日等有规定[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，含独立董事3名等[79] - 交易等事项由董事会或股东会决定有金额标准[81][83][84] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[85] - 董事会会议须有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[86] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[96] - 战略等专门委员会成员均为5名董事，独立董事过半数[97] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理1至5名，总经理每届任期3年[101] 信息披露与利润分配 - 公司在规定时间内披露年度报告和中期报告[106][107] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[107] - 公司进行利润分配优先考虑现金分红方式[108] - 公司每年现金分配利润有相关比例要求[110] 其他 - 公司党委和纪委每届任期一般为5年[67] - 党建工作经费一般按上年度职工工资总额1%的比例纳入公司管理费用税前列支[70]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度规范行为保护投资者权益[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[3][4] - 相关情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] 申请与流程 - 特定信息处理需申请，经多级审核签字确认并登记保管[5] - 申请人按原则填写登记审批表，涉商业秘密登记额外事项[6] - 原因消除或期限届满，相关部门1个工作日内报告[6] 后续要求 - 报告公告后10日内报送登记材料至监管机构[7] - 登记材料保存期限不得少于10年[7] 责任与生效 - 违反制度规定人员将被追究责任[9] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同，废止原有制度[12] 知情人承诺 - 知情人承诺遵守制度、保密、不违规交易及承担责任[20]

行为规范 - 制定规范引导和规范控股股东、实际控制人行为，保护公司和其他股东合法权益[2] - 控股股东、实际控制人不得侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东利益[2] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[3] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定及相关承诺[3] 独立性要求 - 控股股东、实际控制人应建立制度明确公司重大事项决策程序及保证公司独立性措施[5] - 控股股东、实际控制人不得影响公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性[5][6] - 控股股东、实际控制人应维护公司在提供担保方面的独立决策，不得强令违规担保[7] 资金占用管理 - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司资金，且不得以特定形式占用[6][7] - 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制[9] 信息披露义务 - 控股股东、实际控制人应严格履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[11] - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需书面通知公司并配合披露[12] - 控股股东、实际控制人应指定部门和人员负责信息披露并告知联系信息[12] - 控股股东、实际控制人应配合公司完成信息披露相关问询、调查及查证工作[12] - 控股股东、实际控制人应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[15] - 公共媒体出现相关报道或传闻，应主动了解情况并告知公司披露[16] 股东权益保护 - 提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[18] - 应配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[18] 适用范围 - 控股股东、实际控制人对控股子公司实施的行为适用本规范[20]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[4] - 代表1/10以上表决权股东等提议时应召开临时会议[4][8] - 董事长应在10日内召集并主持会议[5] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知[7] 会议变更与召开条件 - 变更定期会议需在原定日前3日发书面通知[10] - 会议需过半数董事出席方可举行[10] 委托与表决规则 - 一名董事不得接受超两名董事委托[14] - 除同意外不得对未通知提案表决[15] - 提案决议需超全体董事半数赞成[18] - 担保事项需全体董事过半数且出席2/3以上同意[19] 特殊情况处理 - 董事回避时按相关规则表决或提交股东会[19][20] - 条件不变时提案未通过一个月内不再审议[20] - 部分董事可要求暂缓表决[21] 会议记录与公告 - 视频等会议需全程录音[21] - 秘书安排记录会议，含届次等内容[21] - 秘书按规定办理决议公告并保密[24] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实并通报执行情况[24] - 会议档案保存不少于10年[24]