资金管理 - 公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品并已到期赎回 [1] - 公司继续使用人民币1800万元闲置募集资金申购结构性存款产品 [1] - 资金通过中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行进行申购操作 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到20.34亿元，同比增长8.22% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为1.62亿元，同比增长2.73% [2] - 扣除非经常性损益的净利润为1.56亿元，同比增长18.88% [2] - 经营活动产生的现金流量净额改善明显，从-2.67亿元提升至-0.95亿元，同比增长64.31% [2] - 总资产增长至64.20亿元，较上年末增长6.68% [2] 业务运营概况 - 公司专注汽车后市场零部件领域近四十年，主要产品包括等速万向节、传动轴总成、轮毂轴承单元等 [3] - 营销网络覆盖海外120多个国家和地区，自有品牌销售占比超过40% [7][15] - 采用"订单式"生产模式，具备多品种小批量的柔性生产能力 [6] - 在全球设有多个仓储中心，包括德国、美国、墨西哥、马来西亚等地 [6][9] 战略布局进展 - 全力构建GSP全球一体化仓网体系，新设立欧洲中心仓和中东仓储中心 [8] - 持续拓展东南亚供应链中心业务，实现运营效率提升与产能倍增 [9] - 冠盛东驰半固态磷酸铁锂电池建设项目顺利封顶，预计2026年年中达产，年产210万支电芯及系统 [10] - 切入具身智能产业新领域，与相关厂商展开谐波减速器用交叉滚子轴承的战略合作 [11] 研发与技术创新 - 上半年研发费用投入5916万元，与去年同期基本持平 [2] - 建立全球产品管理团队和数据中心，实现海内外资源高效集成 [9] - 实施"生产精益化、设备自动化、思维数字化"的"三化"战略 [10] - 借助AI技术驱动转型升级，提升生产响应速度与资源利用效率 [10] 行业地位与竞争优势 - 国内少数能够满足客户多产品、多型号、小批量，"一站式"采购需求的全价值链综合服务商 [3][14] - 较早加入欧洲数据平台TecAlliance的中国企业，利用数据推动销售增长 [14] - 具备较强的柔性生产能力，较低的起订量有效降低客户采购门槛 [14] - 全球业务分布均衡，客户忠诚度高，降低了单一市场风险 [15] 资本市场表现 - 于2025年6月23日起正式被纳入沪股通标的名单 [12] - Wind ESG评级跃升为AA级，华证ESG评级继续保持AA级，排名均位于行业前6% [11] - 基本每股收益0.91元/股，稀释每股收益0.88元/股 [2]

核心观点 - 公司2025年上半年实现营业收入36.30亿元，同比增长6.20%，归属于上市公司股东的净利润2.76亿元，同比增长8.40%，主要受益于新能源汽车市场快速增长、客户结构优化及智能制造降本增效 [7][8] - 公司积极拓展高压连接器、无人机线束、智能机器人线束等新业务领域，构建"1+N"多元化业务布局，培育新增长点 [10][11] - 通过设立香港子公司和德国研发中心，加速全球化战略布局，提升国际市场份额和竞争力 [12][16] 财务表现 - 营业收入36.30亿元，同比增长6.20%，主要因新能源汽车线束需求增长及新项目量产 [7][17] - 归属于上市公司股东的净利润2.76亿元，同比增长8.40%，扣非净利润2.68亿元，同比增长9.48% [7][8] - 经营活动现金流量净额1.85亿元，同比增长67.87%，因客户回款良好及政府补助 [7][17] - 总资产75.46亿元，较上年末增长6.48%，净资产24.00亿元，增长7.83% [7] 业务发展 - 线束主业覆盖高低压产品，包括仪表板线束、高压线束、电池包线束等，客户包括上汽大众、戴姆勒奔驰、美国T公司等全球知名车企 [3][13] - 新增T公司E80低压线束、奇瑞ICAR V23高压线束等项目定点，并实现赛力斯F3高低压线束、蔚来BLANC整车线束等项目量产 [9][10] - 高压连接器业务已实现注塑到组装全流程自制，客户覆盖X汽车、赛力斯、上汽等 [10] 技术创新与智能制造 - 高压线束生产线实现全工序自动化，包括超声波焊接、护套插位、CCD检查等 [15] - 智能制造系统获"国家级智能制造示范工厂"等荣誉，提升生产效率和产品质量 [14] - 研发费用1.20亿元，同比下降8.03%，因前期项目进入量产阶段 [17] 行业与市场 - 中国新能源汽车产销同比增超40%，市场占有率44.3%，汽车线束单车价值量提升 [3][8] - 公司客户集中度较高（前五大客户占比75.23%），但通过拓展新客户如奇瑞、吉利极氪等持续优化 [21] 战略布局 - 设立香港子公司拓展国际市场，投资设立机器人线束全资子公司，切入低空经济及智能机器人赛道 [11][19] - 推进再融资项目，建设昆山泽轩汽车整车线束生产项目，扩大新能源线束产能 [13] - 上海技术研发中心预计2026年交付使用，强化同步开发和定制化能力 [13] 资产与投资 - 货币资金4.97亿元，同比增长60.07%，因客户回款及票据保证金增加 [18] - 在建工程1.36亿元，同比增长42.36%，因上海研发中心及昆山办公大楼建设投入 [18] - 新设沪光（香港）国际有限公司，注册资本200万元，拓展国际业务 [19]

财务表现 - 上半年营业收入2.94亿元 同比增长12.49% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5096.98万元 同比增长10.87% [1] - 扣除非经常性损益的净利润5036.94万元 同比增长21.80% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.35元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税） [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.94亿元 同比增长12.49% [1] - 净利润5096.98万元 同比增长10.87% [1] 股东回报 - 以1.46亿股为基数实施分红 [1] - 每10股派发现金红利1.5元（含税） [1]

总则与制度目的 - 完善法人治理结构和董事会结构 强化对内部董事及管理层的约束和激励机制 保护中小股东利益 促进规范运作 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及主要股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信、忠实和勤勉义务 需维护公司整体利益和全体股东利益 尤其关注中小股东合法权益 [1] 独立董事独立性要求 - 独立董事应当独立履行职责 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 发现影响独立性事项需申明并回避 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内公司兼任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关全职工作经验 [2] 独立董事任职条件 - 需具备担任公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法律法规 [3] - 需具有五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 具有良好的个人品德 无重大失信等不良记录 [3] - 必须取得中国证监会和深交所认可的独立董事资格证书 [4] - 禁止任职人员包括：公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属等 [4] 提名、选举和变更机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 选举需实行累积投票制 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其职业、学历、工作经历、兼职及不良记录等情况 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 如导致董事会不符合规定 需在60日内完成补选 [7] 独立董事职权与履职要求 - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括：应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会决策及措施等 [8] - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 [8] - 独立董事发表独立意见需明确包括：重大事项基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险 结论性意见等 [8] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括获取资料、听取管理层汇报、与中介机构沟通等 [11] 独立董事专门会议机制 - 公司证券部需提前3日送达会议文件 经全体独立董事一致同意可豁免通知期 [12] - 会议需由过半数独立董事推举一名召集人主持 需三分之二以上独立董事出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 [13] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决 会议记录需保存10年 [13][14] 公司对独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职 [14] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察等 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 提供会议资料 为独立董事提供有效沟通渠道 [15] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 给予与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [16]

董事会秘书的聘任 - 公司设董事会秘书一名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 同时为公司与深圳证券交易所的指定联络人 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 并持有证券交易所颁发的资格证书 存在六类情形者不得担任 包括《公司法》规定禁入情形、被证监会采取禁入措施、被交易所认定不适合任职、36个月内受行政处罚或公开谴责等 [2] - 拟聘任董事会秘书若涉嫌犯罪或违规被立案调查 公司需披露原因及潜在影响 [2] - 聘任前需向深交所报送推荐书、个人简历、学历证明及资格证书 聘任后需公告并提交聘任书、通讯方式等资料 [2][3] 董事会秘书的职责与义务 - 职责涵盖信息披露管理、公司治理机制建设及股权管理事务 包括督促遵守披露规定、协调内外部沟通、组织会议记录、报告重大事项等 [5] - 需履行十八项忠实与勤勉义务 包括不得侵占公司财产、不得私存资金、不得收受贿赂、不得擅自披露秘密、保证披露信息真实准确等 [6][7] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 包括机构设置、人员配备及经费保障 董事及其他高管需配合其工作 [8] 董事会秘书的变更与离任 - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 离任时需说明原因并公告 出现特定情形（如资格不符、连续三个月不能履职、重大失误等）需在1个月内解聘 [4] - 离任后三个月内需聘任新董事会秘书 空缺期间由指定董事或高管代职 超三个月后由董事长代职 [5] - 离任时需接受审查并签订保密协议 持续履行保密义务 [4] 证券事务代表的设置 - 公司需同时聘任证券事务代表 协助董事会秘书工作 并在其不能履职时代行职责 证券事务代表需参加培训并取得资格证书 [3][9] 附则与生效 - 本细则术语与《公司章程》一致 未尽事宜按国家法规执行 若与后续法规冲突需及时修改 [9] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [10]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保公平公正公开 防止损害公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵循书面协议 定价需参照市场独立第三方标准 并履行严格审议及披露程序 [1][4][12] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 以及相关关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾具有关联人情形或未来12个月内将具有关联人情形的法人或自然人视同为关联人 [3] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [4][6] - 交易需遵循诚实信用 平等自愿 公平公开公允原则 不得损害公司及股东利益 [6] 关联交易决策与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露 [4] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并披露评估或审计报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议及披露金额 [7] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足三人时需提交股东会 [9] - 股东会审议时关联股东需回避表决 决议需由非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [10][11] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职者 拥有交易对方控制权者等六类情形 [9] 豁免情形与特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超预计金额需重新审议 [12] - 公开招标 单方面获利交易 国家规定定价等情形可豁免提交股东会审议 [14] - 公司不得为董事 高级管理人员 控股股东等关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [7] 内部控制与监督 - 公司需及时更新关联方名单 交易发生时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务 [15] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常需提请董事会采取措施 [16] - 关联交易决策记录需由董事会秘书保存十年 影响超十年者需保留至影响消失后两年 [16]

公司基本信息 - 公司名称为无锡锡南科技股份有限公司 英文名称为Wuxi Xinan Technology Co Ltd [2] - 公司注册地址为无锡市滨湖区旭天智慧园10-501 邮编214000 [2] - 公司注册资本为人民币10,000万元 [2] - 公司统一社会信用代码为91320211769137321E [2] - 公司系依照《公司法》《证券法》设立的股份有限公司 在江苏省无锡市行政审批局注册登记 [2] 上市与股份信息 - 公司经中国证监会批准首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市 [2] - 公司股份采取股票形式 每股面值为人民币1元 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司设立时发行股份总数为7,500万股 由发起人以其持有的原无锡锡南铝业技术有限公司净资产折合 [6] - 公司现有股份总数为10,000万股 均为人民币普通股 [7] 经营与业务范围 - 公司经营宗旨为致力于汽车轻合金零部件及材料的研发生产 争创全球一流汽车基础零部件供应商 [4] - 公司经营范围包括铝合金制品研发制造加工销售 汽车零部件及配件制造 模具制造 金属结构制造等 [5] - 公司可自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定除外） [5] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长为执行事务董事 [3] - 高级管理人员指总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等董事会任命人员 [4] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限承担责任 [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让 查阅公司文件等权利 [12][13] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [16] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求提起诉讼 [15] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 [18] - 股东会行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 修改章程等职权 [18][19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [22] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [22][25] 董事会构成与职责 - 董事会由5名董事组成 设董事长1人 其中独立董事2名 [47] - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 聘任高管等职权 [47] - 董事会下设审计委员会 提名与薪酬委员会 [47] - 董事会每年至少召开两次会议 决议需经全体董事过半数通过 [50][51] 股份增减与回购 - 公司可通过公开发行股份 向特定对象发行股份 派送红股等方式增加资本 [7][8] - 公司可因减少注册资本 员工持股计划 股权激励等原因回购股份 [7][9] - 回购股份可通过集中交易方式进行 部分情形需经三分之二以上董事通过 [9] 关联交易与担保 - 公司为股东 实际控制人及其关联方提供担保须经股东会审议 [19] - 单笔担保额超过净资产10% 或担保总额超过净资产50%需经股东会批准 [19] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意 [19] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [54][55] - 独立董事行使聘请中介机构 提议召开股东会 征集股东权利等特别职权 [56] - 公司建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经其事先认可 [57]

总则 - 本规则旨在规范无锡锡南科技股份有限公司董事会议事方式和决策程序，提升董事会运作效率和决策水平 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范指引》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 董事会作为公司经营决策常设机构，对股东会负责并在法定职权范围内行使权力 [1] 董事资格与任免 - 董事须为自然人，存在无民事行为能力、被判处刑罚未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、被吊销营业执照企业负责人未逾3年、被列为失信被执行人、受市场禁入处罚、被公开认定不适合任职等情形者不得担任董事 [1] - 董事候选人若36个月内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或三次以上通报批评、涉嫌犯罪被立案侦查、存在重大失信记录时，公司需披露原因及风险影响 [2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，每届任期不超过3年且可连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [2] - 董事可由经理或高级管理人员兼任，但兼任高管职务的董事及职工董事总数不得超过董事总数的1/2 [3][6] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实勤勉义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入、未经批准与公司交易、谋取商业机会、自营同类业务、私受佣金、泄露秘密、利用关联关系损害利益等 [3] - 董事应谨慎行使权利，保证公司行为合法合规，公平对待股东，及时了解经营状况，对定期报告签署书面确认意见，配合审计委员会工作 [3] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任，连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [4] - 董事辞职需提交书面报告，一般自收到日生效，但导致董事会低于法定人数或独立董事不足三分之一时，需待新董事就任后生效 [4] 董事会构成与职权 - 董事会由5名董事组成，包括1名董事长、2名独立董事和1名职工董事 [6] - 董事会设董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、会议筹备、保密工作、监管沟通等职责，需由董事、副总经理、财务负责人或其他高管担任 [6][7][8] - 董事会下设审计、提名与薪酬两个专门委员会，成员全部为董事且独立董事过半数，审计委员会需由不在公司任高管的董事组成并由独立董事中的会计专业人士召集 [8] - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划投资方案、制定利润分配方案、拟定重大收购合并方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高管等 [8] 董事会审议事项标准 - 需经董事会审议的事项包括：交易资产总额占公司总资产10%以上、交易标的营业收入占公司最近年度营收10%且超1000万元、交易标的净利润占公司净利润10%且超100万元、交易金额占净资产10%且超1000万元、交易利润占净利润10%且超100万元 [9] - 交易范围涵盖购买出售资产、对外投资、租入租出资产、委托经营、赠与受赠、债务重组、研发转移、许可协议、放弃权利等 [10][11] - 对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意，关联交易（除担保资助外）权限为资产绝对值0.5%以上，财务资助需三分之二以上董事同意且净资产10%以上需提交股东会 [11] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少上下半年各召开一次 [12] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、三分之一以上审计委员会成员提议或证券监管部门要求时，应召开临时会议 [13] - 会议通知需提前发送，内容包括时间地点、召开方式、审议议案、提议人、会议资料、出席要求等，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [14] - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事，但需遵循非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事、不得全权委托、一名董事最多接受两名委托等原则 [15][16][17] 表决与决议程序 - 会议表决实行一人一票，方式包括举手表决、投票表决或通讯表决，表决意向分同意反对弃权三类 [18] - 董事会决议需经全体董事过半数赞成通过，法律法规或公司章程要求更高比例的从其规定 [19] - 董事涉及关联关系时需回避表决，回避后会议由过半无关联董事出席即可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人时需提交股东会审议 [19] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期地点、出席人员、议程、发言要点、表决结果等内容，与会董事秘书记录人员需签字确认 [20] - 会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录、决议公告等，由董事会秘书保存且保存期限10年以上 [21] 规则效力与修订 - 本规则经股东会审议通过后生效，董事会可制定修订案并提交股东会批准 [23] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，与法律法规或章程冲突时以法律法规章程为准 [22]