公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权转移至董事会审计委员会 [1] - 修订公司章程以符合最新监管法规要求 [1][2] - 调整后公司治理结构将更精简高效 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人条款简化 明确董事长为法定代表人 [2] - 股东责任条款更新 强调以认购股份为限承担责任 [3] - 公司章程法律效力范围扩大至高级管理人员 [4][5] 股份管理规则变更 - 允许在特定条件下提供财务资助 上限为已发行股本总额10% [6] - 新增股票回购方式包括向特定对象发行股份 [7] - 调整股份转让限制 明确董监高持股变动披露要求 [8] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权扩展至会计账簿和会计凭证 [10] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [12] - 明确控股股东和实际控制人的行为规范要求 [17][18] 股东会议事规则更新 - 股东会职权调整 取消监事会相关审议事项 [20] - 降低股东提案门槛至持股1% [26] - 新增网络投票机制 明确时间安排和表决程序 [27] 董事选举制度优化 - 降低董事提名门槛至持股1% [32] - 完善累积投票制实施细则 [33] - 明确董事任职资格负面清单和披露要求 [37] 对外担保管理 - 担保审议标准保持不变 需经股东会批准 [21] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事通过 [21] - 关联担保表决时关联股东需回避 [21] 公司资本变动规则 - 增加资本方式包括向特定对象发行股份 [7] - 明确股份回购的财务资助限制和审批要求 [6] - 调整注册资本变动决议程序 [20]

核心观点 - 亚振家居股份有限公司制定利益冲突管理制度以规范董事及高级管理人员行为 防范其与公司间的利益冲突 维护公司及股东权益 [1] 适用范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 [1] 利益冲突定义 - 指董事及高级管理人员履行职务时代表的公司利益与其个人利益之间存在冲突 可能损害公司及股东权益的情形 [1] - 具体包括持有竞争业务公司权益（证券市场持有低于5%权益除外） 持有有业务往来机构权益（证券市场持有低于5%权益除外） 向有业务往来机构提供或获取贷款（金融机构正常借贷除外） 与公司形成业务往来或促成关联人与公司交易 受聘于竞争方或从事损害公司利益的活动 [1][2] 竞争业务定义 - 指从事或计划从事与公司营业执照相同业务 以及公司及下属子公司所经营相同 相近或相竞争的其他业务 [2] - 竞争方指与公司及下属子公司直接或间接竞争的公司或组织 及其设立 参股 控股或实际控制的其他公司或组织 [2] 防范利益冲突具体安排 - 董事及高级管理人员不得投资或入股与公司有业务往来或竞争的公司或其他组织 [2] - 应尽量避免与公司发生关联交易 如确需发生需事先说明并遵守关联交易审议程序及定价标准 [2] - 不得在与公司有业务往来或竞争的公司中担任管理或咨询职务 不得从事竞争活动 不得利用公司资源获取私人利益 [3] - 不得收受或支付可能影响业务决策和独立判断的礼品/金 无法拒绝时应按公司制度上交指定部门 [3] 管理机构及职责 - 董事会审计委员会为利益冲突领导部门 公司内审部负责日常管理工作 [3] - 内审部受理利益冲突声明及申报 管理保存相关文件 调查检查可能存在的利益冲突情形 发现违规及时报告审计委员会 [3] 声明及申报要求 - 董事及高级管理人员在当选或聘任后一个月内签署《关于利益冲突的声明》 [4] - 知道或应当知道利益冲突可能发生时需在三个工作日内填报《利益冲突申报表》 [4] - 不确定是否存在利益冲突时有义务主动咨询内审部并说明所有情况 由内审部会同审计委员会判断 [4] 审批及处理流程 - 审计委员会审批利益冲突申报表 需进一步调查核实时可要求补充说明并委托内审部调查 相关部门和个人需配合 [4] - 内审部将申报表存档并将批示结果反馈申报人 申报人需在规定时间内按审批意见处理利益冲突 内审部跟踪督促 [4] 违规处理 - 未按规定申报或拒不解决利益冲突事项的 视情节轻重给予相应处分 [5] - 因利益冲突损害公司利益时 公司有权主张必要赔偿或追究法律责任 [5] 制度生效及解释 - 制度由公司董事会负责解释 [5] - 自董事会审议通过之日起生效 修订时亦同 [5]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 保护公司和股东权益 遵循平等自愿 公平公正 不损害公司及非关联股东利益等基本原则 [3] - 关联交易需遵循严格的决策程序和信息披露要求 包括董事会和股东会审议 关联方回避表决等机制 [3][13][19][20] - 关联交易定价需参照市场价格或合理成本加利润原则 确保交易公平性 [9] 关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及关联自然人控制的法人等 [4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员等 [5] - 关联关系包括股权关系 人事关系 管理关系和商业利益关系 [7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等19类事项 [9] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售等 [9][16] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 交易金额达到3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需提交股东会审议 [13] - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [19][20] 关联交易定价原则 - 交易事项实行政府定价的直接适用政府定价 实行政府指导价的在指导价范围内合理确定 [9] - 有可比市场价格的优先参考市场价格 无可比市场价格的参考关联人与第三方非关联交易价格 [9] - 无市场价格和非关联交易价格参考的 以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [9] 信息披露要求 - 达到披露标准的关联交易需及时履行信息披露义务 [13][17] - 日常关联交易需在年度报告和半年度报告中分类汇总披露实际履行情况 [16] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议和披露义务 [16] 豁免审议情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券等交易可免于按照关联交易方式审议和披露 [14] - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 如受赠现金资产 获得债务减免等可免于审议和披露 [14] - 关联人向公司提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无需提供担保的交易可免于审议和披露 [14]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入1.06亿元，同比增长3.34% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3309.39万元，同比增亏500.48万元 [2] - 扣除非经常性损益的净利润亏损3121.59万元，同比增亏24.76万元 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-1773.58万元，较上年同期-2632.80万元有所改善 [2] - 总资产5.73亿元，较上年末下降2.49%；归属于上市公司股东的净资产2266.27万元，下降12.74% [2] 业务结构分析 - 主营业务收入9627.68万元，同比下降1.65% [6] - 高端定制类产品收入2871.71万元，同比下降46.49%，毛利率26.00% [6] - 板式家具收入3315.86万元，同比增长19.43% [6] - 直营店收入3420.37万元，同比增长9.61%，毛利率39.84% [6] - 经销店收入2752.75万元，同比增长16.80%，但毛利率为-10.90% [6] - 门店总数41家，其中直营店6家、经销店35家，报告期内新开7家、关闭4家 [6] 行业环境状况 - 2025年上半年家具类零售额982亿元，同比增长22.9% [3] - 规模以上家具企业营业收入3023.9亿元，同比下降4.9% [3] - 利润总额106.4亿元，同比大幅下降23.1% [3] - 行业固定资产投资额累计增长17.5%，但投资收益同比下降50.2% [3] 战略转型举措 - 发展地区服务商模式，关闭部分直营和经销门店，在武汉、宁波等地推行低成本服务模式 [9] - WOODFORM品牌在顺德大湾区开设首家门店，完善长三角、川渝、大湾区全国布局 [10] - 六度牵手世博会，打造"世博系列"作品展示中国家居艺术魅力 [7] - 完成收购广西锆业51%股权，交易价格5544.90万元，业务拓展至锆钛选矿领域 [11][12] 运营效率改善 - 销售费用2091.43万元，同比下降39.52%，主要因租赁费用、职工薪酬减少 [6] - 管理费用2352.92万元，同比下降16.20% [6] - 研发费用264.72万元，同比下降23.97% [6] - 存货余额1.04亿元，较年初有所下降 [6] 治理结构变化 - 实际控制人变更为吴涛，于2025年5月29日完成控制权变更 [24] - 核心管理层进行结构性调整，组织架构从七大中心精简为五大中心 [10] - 原董事长高伟、董事钱海强等人离任，新聘任吴涛、范伟浩为董事 [19]

公司基本情况 - 公司股票代码603389 在上海证券交易所上市 股票简称变更为*ST亚振[1] - 总资产5.73亿元 较上年度末减少2.49%[1] - 归属于上市公司股东的净资产1.06亿元[1] 财务表现 - 营业收入1.06亿元 同比增长3.34%[1] - 利润总额亏损3404万元 亏损同比扩大[1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3309万元[1] - 扣除非经常性损益净利润亏损3122万元[1] - 经营活动现金流量净额流出1774万元[1] - 加权平均净资产收益率-13.61% 基本每股收益-0.13元[1] 股权结构 - 股东总户数7286户[4] - 第一大股东上海亚振投资有限公司持股25.12% 其中3973万股处于冻结状态[4] - 自然人吴涛持股24.54% 为实际控制人[4] - 控股股东变更为吴涛 变更日期2025年5月29日[4] 战略转型 - 以5544.9万元收购广西锆业51%股权 进入锆钛选矿领域[6] - 形成家具制造与锆钛选矿双主业布局[6] - 标的公司已完成工商变更登记 取得控制权[6] - 转型旨在改善经营状况 提升盈利能力并分散风险[6] 行业环境 - 家具行业受房地产调整、原材料价格波动及宏观经济变化影响[6] - 行业整体面临增长瓶颈 上下游企业均发展承压[6]

财务表现 - 营业收入4.61亿元 同比减少14.95% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1004.85万元 [1] - 扣除非经常性损益的净利润14.01万元 [1] 每股指标 - 基本每股收益0.05元 [1]

激励计划推进历程 - 2024年5月13日公司董事会及监事会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 关联董事回避表决[2] - 5月14日至23日对首次授予激励对象进行内部公示 监事会未收到异议[2] - 5月24日监事会出具核查意见 认定首次授予激励对象合法有效[2] - 5月31日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告[2] - 6月3日股东大会审议通过相关议案[2] - 6月4日董事会及监事会审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[2] - 7月5日披露首次授予结果公告 登记日为7月3日 登记数量86.80万股[2] 回购注销操作详情 - 2024年8月27日董事会及监事会审议调整首次授予部分回购价格为5.1615元/股 并对1名离职激励对象2.60万股进行回购注销[3] - 10月31日披露回购注销实施公告 11月4日完成2.60万股注销手续[3] - 2025年4月25日董事会及监事会对2名离职激励对象未解除限售股票进行回购注销[3] - 7月7日董事会及监事会为35名激励对象办理30.9270万股解除限售手续 同时对1名离职激励对象5.20万股进行回购注销[3] - 7月29日披露回购注销实施公告 7月31日完成1.95万股注销 公司总资本由12,610.10万股变更为12,617.15万股[3] - 2025年8月27日董事会及监事会对4名离职激励对象4.23万股进行回购注销 首次授予部分价格5.1615元/股 预留部分价格5.86元/股 均加同期银行存款利息 回购资金总额22.881万元[3] 回购注销原因及合规性 - 回购注销原因为激励对象离职不再符合激励条件[4] - 根据激励计划规定 离职激励对象未解除限售股票由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购[4] - 律师事务所认为回购注销事项符合法律法规及激励计划规定 公司已取得必要批准和授权[4]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入4.61亿元 同比减少14.95% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1005万元 实现扭亏为盈 [1] - 基本每股收益0.05元 较2024年同期亏损0.02元显著改善 [1] 行业市场动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 呈现爆发式增长态势 [1] - 宠物智能设备领域创新活跃 出现可为主人拨打电话的智能产品 [1] - 行业上市公司股价普遍上涨 市场表现积极 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入7.24亿元，同比增长1.51% [2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损954万元，同比下降410.34% [2] - 扣除非经常性损益的净利润亏损1,460万元，同比下降463.09% [2] - 经营活动产生的现金流量净额2,411万元，同比改善（上年同期为-4,959万元） [2] - 总资产12.86亿元，较上年末下降9.37% [2] 业务运营与战略 - 公司主要从事沙发等家具产品的研发、设计、生产和销售，产品包括功能沙发、固定沙发及板式家具 [3] - 销售模式以外销为主（外销收入占比99.26%），同时推进由OEM/ODM向OBM转型 [4] - 通过亚马逊等电商平台开展自有品牌零售业务，跨境电商收入显著增长 [4][10] - 欧洲市场跨境电商业务同比增长61.81% [8] - 非美市场在传统渠道中业务占比达79.67% [8] 行业与市场 - 全球软体家具消费规模从2014年643亿美元增长至2023年720亿美元，年复合增长率1.64% [3] - 2025年全球电商市场收入预计达4.32万亿美元，年复合增长率8.02% [3] - 北美电商市场2025年收入预计1.46万亿美元，欧洲市场预计7,079亿美元 [3][4] - 行业呈现"大行业，小公司"格局，集中度和渗透率较低 [3] 产能与供应链 - 在越南布局生产基地，报告期内越南工厂实现盈利160.39万元 [9] - 美国业务基本实现越南出口，以规避贸易摩擦风险 [9] - 构建"外采+自制"供应链模式，提升灵活性和响应速度 [9] - 未来工厂1厂房1.2MWp分布式光伏项目预计下半年竣工，提升绿色制造能力 [9] 研发与创新 - 截至2025年6月30日，公司拥有各类专利111项 [13] - 研发费用1,641万元，同比增长8.16% [16] - 被认定为"高新技术企业"、"先进级智能工厂"，获"中国绿色产品认证"等荣誉 [13] 数字化建设 - 推进全链路数字化建设，覆盖需求预测、采购执行到物流运输 [9] - 开发销售端动态定价系统，结合成本波动与市场需求灵活调价 [10] - 通过SRM系统实现供应商准入、询报价、订单协同等供应链全过程管理 [5] 重要事项 - 转让越南土地承租权益并终止越南（二期）生产基地投资项目 [17] - 实施2024年限制性股票激励计划，首次授予86.80万股，预留授予28.86万股 [25] - 境外资产4.05亿元，占总资产比例31.52% [17]

核心财务表现 - 营业收入14.69亿元，同比下降3.37% [2] - 归属于上市公司股东的净利润0.64亿元，同比下降8.37% [2] - 扣除非经常性损益的净利润0.34亿元，同比下降12.98% [2][4] - 经营活动产生的现金流量净额-2.30亿元，同比下降17.74% [2] - 综合毛利率有所提升，盈利结构有望持续改善 [2][4] 分渠道业务表现 - 零售渠道营收8.2亿元，逆势增长20.27% [5] - 家装渠道营收2.92亿元，实现约30%的超预期增长 [7] - 海外业务营收1.51亿元，同比下降8.96% [5][9] - 精装业务营收4.39亿元，同比下降26.94% [5][8] 战略布局与转型 - 新零售战略布局初见成效，形成零售窗口店、零售家装选材店、共享大店及社区店四级店态布局 [5] - 零售门店网络达1356家，拎包业务613家样板店业绩同比翻番 [5] - 共享大店在福州、成都建成4家，福州店实现单店盈亏平衡 [6] - 社区店聚焦厦门、成都试点，已完成28家标杆门店建设 [6] 海外市场拓展 - 美国市场受关税政策影响出现阶段性下降 [5][9] - 澳洲、加拿大、东南亚等重点市场均实现正增长 [5][9] - 泰国罗勇府生产基地全面建设，美国达拉斯卫星工厂试投产 [9] - 马来西亚卫星工厂投产在即，跨国齐套交付模式逐步落地 [9] 数字化与技术创新 - 打造行业首个飞流AI家装设计智能体，实现多模态生成和语言交互功能 [12][13] - 全国干仓配网络订单履约覆盖率提升至50%，预计年底达70% [11] - 成都智能制造基地实现行业首条数字孪生智能生产线 [16] - 拥有有效专利及软著732项，其中发明专利28项 [14] 产能与供应链优化 - 湖北红安极致供应链工厂建成试投产，赋能精装业务成本控制 [8] - 采用"核心+备份供应链"模式，提升产业链话语权 [3] - 生产模式为以销定产，通过GIS系统实现大规模柔性定制 [15][16] 行业竞争环境 - 行业整体承压，价格持续下探，利润空间被极致压缩 [4] - 定制家具行业与房地产行业关联性较大，受宏观环境影响显著 [18] - 市场竞争加剧，同行业企业加速扩张，外部竞争对手不断进入 [19]