会议基本情况 - 会议时间为2025年8月1日 地点为苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B3楼501室公司会议室 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决 [4] - 会议由董事会召集 董事长JIANQIANG LIU（刘建强）主持 [4] - 公司具有表决权股票总数已剔除公司回购专户无表决权股票数量737,722股 [2] 出席情况 - 公司在任董事9人全部出席 在任监事3人全部出席 [4] - 董事会秘书尹晟出席 其他高管列席会议 [4] 议案审议情况 - 议案1《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》获得通过 属于特别表决议案 获三分之二以上表决权通过 [5][6] - 议案2《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》获得通过 [5] - 议案3《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》获得通过 [6] - 议案4《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》获得通过 [6] - 议案5《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》获得通过 [6] 律师见证 - 见证律师事务所为北京市中伦律师事务所 律师为曹美璇、梁晶 [6] - 律师认为会议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 表决结果合法有效 [6]

核心观点 - Figma上市首日飙涨250% 市值达676亿美元 远超2023年与Adobe解除并购协议时的200亿美元估值 显示科技IPO市场迎来重要拐点 [1] - 市场分析认为Figma成功上市将吸引更多AI相关科技公司重启上市计划 推动美国IPO市场在2025年实现转折性复苏 [1] 公司表现与估值 - Figma开盘报83美元 远高于33美元发行价 盘中最高逼近125美元 涨幅超277% 最终收盘报115.5美元 [1] - 公司及其现有股东共计出售3690万股股票 募资金额达12亿美元 [3] - 创始人通过B类股票掌控74.1%投票权 早期股东包括红杉资本、Kleiner Perkins等硅谷知名风投 [3] 行业背景与市场动态 - 2025年第二季度美股完成59宗IPO 合计募资150.2亿美元 高于第一季度的45宗IPO和112.3亿美元募资 [4] - 2025年上半年IPO募资总额达262.5亿美元 远超2022年77亿美元和2023年194亿美元全年水平 [5] - 美股科技板块强劲反弹 微软、Meta等巨头发布强劲财报 生成式人工智能投资热潮推升纳指和标普500指数刷新历史高位 [3] 竞争格局与AI布局 - Figma推出AI功能涵盖图像生成、自动布局与代码编写等模块 旨在提升设计效率 [7] - 面临Canva、Adobe、Sketch等设计平台竞争 Canva推出"Magic Studio"套件 Adobe在Firefly模型基础上拓展至Photoshop与Illustrator [7][8] - 红杉资本合伙人表示Figma在AI领域能力比2022年更为扎实 成为推动估值重估的关键因素 [8] 市场影响与象征意义 - Figma上市被视为科技行业资本回归的象征 其客户包括Netflix、Airbnb和Duolingo [1][3] - 2025年已迎来Chime、Circle、CoreWeave、Hinge Health等科技与新经济公司上市 覆盖金融科技、加密资产、人工智能与数字医疗等前沿赛道 [4] - 具备强大人工智能能力的软件公司正成为投资者关注焦点 [8]

中国创新药研发突破 - 迪哲医药舒沃替尼片获FDA批准，成为全球首个且唯一获批的EGFR exon20ins NSCLC国创新药，通过优先审评程序上市 [3] - 力品药业盐酸美金刚多奈哌齐缓释胶囊通过Paragraph IV专利挑战成功获FDA批准，是国内首个阿尔茨海默病复方缓释制剂，将两种活性成分有机结合实现协同治疗效果 [4][5] 远程手术技术突破 - 精锋®机器人远程手术系统在四家医院间成功实施18例远程手术，成功率100%，平均网络延迟仅38.38±13.25毫秒，远低于200毫秒安全阈值 [6][8] - 研究标志着中国在高端医疗装备和智慧医疗领域取得里程碑式突破，实现从技术探索走向成熟临床应用的重大跨越 [8] 心脏病治疗技术创新 - 北芯医疗LotosPFA™纳秒脉冲电场消融系统支持的全球首个nsPFA对比RFA的RCT研究入选ESC2025突破性临床研究专场 [10][11] - LotosPFA™系统采用纳秒级双相脉冲波形，降低肌肉收缩，可在局部麻醉下完成手术，配套导管采用高密度16电极设计适应多种肺静脉形态 [11] 医疗AI大模型发展 - 神州医疗发布国内首个儿童罕见病AI大模型"哪吒·灵童"和全国首个脑出血AI大模型"脑瑞康" [17][18] - "哪吒·灵童"聚焦儿科罕见病诊疗痛点，"脑瑞康"融合千万级临床数据与专家经验，提供个性化诊疗参考路径 [20][22] 肽设计技术突破 - 分子之心与斯坦福团队合作提出SurfFlow全设计肽生成范例，可对肽的序列、结构和表面进行全面共同设计 [12][13] - SurfFlow采用多模态条件流匹配架构，在PepMerge基准测试中优于全原子基线，展现治疗性肽发现潜力 [15]

信托投资 - 公司委托长安信托设立"长安宁·盛世百瑞1号财富管理服务信托"，信托资金投向为受让融资人经产国际与承租人签署的《融资租赁合同》而产生的应收账款收益权，第一期信托投资金额为15,000万元，对应应收账款收益权为33,230.28万元 [2] - 融资期限24个月，融资成本回购溢价率5%，退出方式为融资人在转让价款支付日起满24个月之日回购标的应收账款收益权并支付回购价款 [2][6] - 年审会计师在内部控制审计报告中对上述信托投资事项出具强调事项段，认为公司自行确认融资人并对融资人资质等进行审查，核查内容不全面，但公司已进行自查整改 [1] 股权投资 - 公司子公司文峰科技向江苏盖睿投资2.19亿元，取得8.69%股权，投资资金先投入江苏盖睿的全资子公司苏州盖睿，取得10%股权 [14][22] - 江苏盖睿2024年度总资产92,638.90万元，净资产55,746.67万元，营业收入33,901.72万元，净利润11,445.43万元 [16] - 年审会计师在内部控制审计报告中对上述投资发表强调事项段，因江苏盖睿审计报告合并范围不完整，文峰科技与江苏盖睿约定重新审计、评估 [14] 在建工程 - 公司在建工程期末余额为5.54亿元，其中上海松江综合楼期末账面价值为5.31亿元，本期新增3,808万元，计提减值准备202万元 [36] - 上海松江综合楼项目自2016年建设至今已近十年，最近五年工程进度分别为82%、84%、91%、89%和93%，长期挂账 [36] - 项目工程长期未转固是由于未达到可使用状态，原因包括公司经营策略调整、物业经营市场定位调整等内部原因，以及消防设计审查验收政策调整等外部原因 [39][40] 货币资金及现金流 - 公司期末货币资金7.01亿元，其中其他货币资金受限金额4,492万元，主要为汇票保证金 [44][46] - 本期利息收入507.08万元，占期末货币资金余额比例为0.72% [44] - 现金流量表显示，公司期末现金及现金等价物净减少4.36亿元，主要系本期投资活动现金净流出6.23亿元 [44]

消费市场总体情况 - 2025年上半年社会消费品零售总额达24.55万亿元 同比增长5% [1] - 新型消费蓬勃发展 "人工智能+消费"等领域受青睐 [1] AI医疗行业 - 清华大学"紫荆AI医生"系统覆盖21个科室300多种疾病 诊断呼吸道疾病准确率达93.06% [2] - 北京积水潭医院骨盆复位机器人完成高难度手术 合肥社区医院"智医助理"系统提供用药建议 [2] - AI、大数据、5G技术降低医疗数字化门槛 推动数字健康消费热度提升 [2] 智能家居行业 - 海尔全自动油烟机采用光学烟雾感知和AI巡航增压技术 实现单品智能 [3][4] - 深圳龙岗区6个小区7000套保障房试点全屋智能 青岛社区实现家电手机远程控制 [4] - 2025年1-5月中国家电出口量达1842534万台 同比增长61% 出口额约410亿美元 [4] 数字文旅行业 - 贵阳红飘带长征文化数字艺术馆运用96处异形投影打造沉浸式体验场景 [4] - 敦煌研究院运用三维建模、VR、游戏引擎技术实现4K高清壁画展示和虚拟藏经洞游览 [5] - 2024年数字化文旅产业总收入58902亿元 同比增长98% [5] - 虚拟现实、增强现实技术打破时空限制 提升游客参与感和交互体验 [5]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [6] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》等文件 删除与监事会相关的条款 新章程已通过董事会和监事会临时会议审议 [6][7] - 此次调整旨在完善治理结构 提升规范运作水平 符合《证券法》及科创板上市规则要求 [6] 议事规则修订 - 修订《股东会议事规则》以优化股东会运作流程 保护股东权益 修订版已通过董事会审议并披露 [9] - 修订《董事会议事规则》以优化董事会日常运作 促进公司健康发展 修订版已通过董事会审议并披露 [10] - 修订《独立董事工作制度》以提升独立董事工作效率 维护其独立性 修订版已通过董事会审议并披露 [10][11] - 修订《累积投票制实施细则》以优化投票流程 提升股东会决策效率 修订版已通过董事会审议并披露 [12] 股东会议程安排 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 现场会议流程包括签到、议案审议、股东发言、投票表决等环节 股东发言需提前登记 每次限时5分钟 [5][8] - 会议对股东资格审核严格 需提供证券账户卡、身份证明等文件 未按规定登记者不得进入会场 [1][2] - 会议禁止录音录像 要求手机静音 参会费用自理 公司不提供礼品或住宿安排以平等对待所有股东 [5][13]

股东会召开基本情况 - 股东会将于2025年8月1日14点30分在苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B3楼501室召开，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年8月1日全天，其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需遵循科创板自律监管指引规定 [2] 审议议案内容 - 主要议案为《关于取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》，该议案已通过第三届董事会第九次（临时）会议及监事会第八次（临时）会议审议 [2] - 议案文件已于2025年7月17日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》，会议资料将在股东会前再次公示 [2] - 附件1授权委托书显示，同期还将审议修订股东会议事规则、董事会议事规则等四项制度性文件 [8][9] 参会及投票规则 - 股权登记日为2025年7月25日，登记在册的A股股东（代码688607）可现场或委托代理人出席 [4] - 现场登记需提供营业执照复印件（法人股东）或证券账户卡（自然人股东），授权委托书需明确表决意向 [4][5] - 投票规则强调：重复表决以第一次结果为准，超额投票视为无效，所有议案需全部表决方可提交 [3][4] 会议联络信息 - 登记联系方式为苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B3楼501室，电话0512-86860385，邮箱ir.careray@careray.com [5][6] - 出席回复需在2025年7月31日12:00前发送至指定邮箱，现场会议需查验登记材料原件 [4][5]

重大经营与投资决策管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范重大经营及对外投资决策程序，确保决策科学、规范、透明，防范风险并保障股东利益 [1] - 管理原则包括合法性、审慎性、安全性、有效性，需控制投资风险并注重效益 [1] - 投资项目发起人需负责可行性研究、风险评估及执行监督，发现异常需及时向总经理办公会或董事会报告 [1] 决策范围 - 重大经营事项涵盖重大融资、重大购销合同、固定资产处置及对公司生产经营有重大影响的其他事项 [1] - 投资事项包括购买/出售非日常经营相关资产、对外投资（不含低风险银行理财），需符合国家审批要求 [2] 决策审批权限 - 总经理办公会议可审批事项：涉及总资产、营业收入、净利润比值均低于10%或绝对值分别不超过1,000万元/100万元 [4] - 董事会审批事项：总资产占比10%-50%、营业收入超1,000万元但低于5,000万元、净利润超100万元但低于500万元 [4] - 股东会审批事项：总资产占比超50%、营业收入超5,000万元、净利润超500万元 [5] 决策程序与执行 - 合同签订权限分层：总经理直接签批权限内合同，超权限需报董事会或股东会 [5] - 固定资产处置需由使用部门提出报告，按金额分层报总经理、董事会或股东会审批 [6] - 投资项目需编制《可行性研究报告》，经总经理审核后按权限审批，需评估法律合规性、经济效益及实施条件 [6] 决策执行监督 - 重大决策由总经理签署文件，业务部门组建项目组执行，财务部配套资金计划 [8] - 固定资产投资项目需公开招标，实施工程监理与验收审计 [8] - 项目完成后需提交结算报告及验收文件，经财务部审核后报总经理办公会审议 [8] 法律责任 - 董事违反决策程序致公司损失需赔偿，但表决时明确异议者可免责 [9] - 总经理办公会成员执行决策失误或出具虚假报告导致损失，董事会可追责 [9][10] - 项目经理徇私舞弊或拒绝审计致损失，公司可处罚并索赔 [9][10] 附则 - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [10] - 制度解释权归董事会，自审议通过日起生效 [10]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论和管理知识，具备经营管理能力及调动员工积极性的能力 [3] - 总经理需有一定年限的企业管理经验，熟悉业务和国家相关政策法规 [3] - 总经理需诚信勤勉、廉洁奉公，具备使命感和进取精神 [3] - 不得担任总经理的情形包括违反《公司法》《公司章程》或相关法规，或被证监会确定为市场禁入者 [4] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名并由董事会决定 [5] - 总经理每届任期3年，可连聘连任 [7] 总经理职权 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议及年度经营计划 [8] - 总经理有权拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [8] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员 [8] - 总经理有权决定除董事会聘任范围外的其他管理人员的任免 [8] 总经理职责 - 总经理需落实董事会决议，研究决定公司日常经营重大事项 [11] - 总经理需拟定公司年度经营和投资计划、财务预决算方案及利润分配方案 [11] - 总经理有权在董事会授权额度内决定重大财务支出及日常费用开支 [11] - 总经理负责员工培训教育，提升员工业务素质 [11] 总经理忠实义务 - 总经理不得侵占公司财产或挪用资金，不得以个人名义存储公司资金 [12] - 总经理不得利用职权收受贿赂或谋取非法收入 [12] - 总经理未经董事会或股东会批准不得与公司进行关联交易或自营同类业务 [12] - 总经理不得擅自披露公司秘密或利用关联关系损害公司利益 [12] 总经理办公会议 - 总经理办公会用于解决重大经营管理决策，降低经营风险 [13] - 需提交总经理办公会审议的交易包括资产总额、成交金额、营业收入或净利润占比未达10%的交易 [14] - 总经理办公会由总经理召集，参会人员包括副总经理、财务总监等高级管理人员 [15][16] - 会议通知需包含会议日期、地点、议题等内容，证券事务部负责记录并保存至少10年 [19][20] 报告制度 - 总经理需定期向董事会和审计委员会报告工作，接受监督 [21] - 总经理需向董事长报告公司生产经营和资产运作情况 [22] - 总经理需定期向董事报送资产负债表、损益表等财务报表 [23] 附则 - 本细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会 [24][26] - 细则修改需由董事会批准，总经理可提请修改 [27]

上市申请与公司概况 - 公司于2024年10月31日向港交所递交招股书 拟在香港主板上市 这是继2023年12月15日递表失效后的再次申请[3] - 公司于2024年9月23日获中国证监会境外上市备案通知书 拟发行不超过6145.25万股境外上市普通股[3] - 公司成立于2005年 总部位于广东深圳 主要业务为医药健康用品销售和数字医疗健康解决方案[5][7] 业务模式与行业地位 - 公司通过批发及零售模式提供医药健康用品 并通过平台提供数字医疗健康解决方案 赋能医疗健康产业链参与方[5] - 按2023年通过平台挂号数量计 公司在中国行业主要参与者中排名第一 按2023年数字医疗健康解决方案收入计排名第三[5] - 截至2024年6月30日 平台已连接超过33,700家医疗健康机构 包括14,200家医院（含3,363家三级医院）和19,400家基层医疗卫生机构[6] 用户规模与覆盖范围 - 平台合作医疗健康机构中超过6,700家为民營机构 主要提供消费医疗服务[6] - 与超过740,000名医护人员建立合作关系 注册个人用户达4890万名[6] - 2024年上半年平均月活跃用户为300万名 服务范围覆盖全国260多个城市[5][6] 财务业绩表现 - 2021-2023年营业收入分别为4.23亿元、5.26亿元、6.29亿元 2024年上半年收入为2.74亿元[14][16] - 同期净亏损分别为1.52亿元、1.20亿元、1.06亿元 2024年上半年净亏损0.83亿元[14] - 经调整净亏损2021-2023年分别为3852.4万元、8305.3万元、3066.9万元 2024年上半年为3079.7万元[14][16] 收入构成分析 - 医药健康用品销售占比持续领先 2021-2023年分别占收入62.3%、73.2%、71.7% 2024年上半年占比71.9%[8] - 数字医疗健康解决方案收入占比2021-2023年分别为37.7%、26.8%、28.3% 2024年上半年为28.1%[8] - 2023年医药健康用品销售额达4.51亿元 数字医疗健康解决方案收入为1.78亿元[8] 成本结构分析 - 销售及服务成本占收入比重较高 2023年达4.91亿元 2024年上半年为2.11亿元[16] - 销售及营销开支2023年为1.02亿元 2024年上半年大幅增至6494万元[16] - 研发开支相对稳定 2023年为4169.7万元 2024年上半年为2513.1万元[16] 股权结构 - 罗宁政通过Luo Holdings Limited持股33.99% 为最大股东[8] - 傅哲宽最终控制的启赋实体合计持股16.64%[8] - 深圳国资委通过深圳投控东海、重庆南部基金、深圳远致分别持股1.90%、1.25%、0.68%[10] 管理团队 - 董事会由9名董事组成 包括4名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[15] - 罗宁政担任董事长兼首席执行官 高管团队包括副总裁罗勇、彭访和董事会秘书唐世华[13][15] 中介机构 - 申万宏源香港和清科资本担任联席保荐人 普华永道为审计师[16] - 澄明则正和天元（香港）分别担任公司中国律师和香港律师[16] - 弗若斯特沙利文担任行业顾问[16]