核心观点 - 浙江亚厦装饰股份有限公司设立独立董事专门会议并制定工作细则 旨在规范和保障独立董事有效履行职责 依据包括《公司法》、《主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定 [1] 人员组成 - 独立董事专门会议由公司全部独立董事组成 [3] - 设召集人一名 由过半数独立董事共同推举产生 [4] - 召集人任期与独立董事任期一致 若不再担任独立董事则自动失去资格 [5] 职责权限 - 需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购时董事会决策及措施、法律行政法规及公司章程规定的其他事项 [6] - 经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后 独立董事可行使特别职权：独立聘请中介机构进行审计咨询或核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议 [7] - 行使特别职权时公司需及时披露 若不能正常行使则需披露具体情况和理由 [7] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前三天通知全体独立董事并提供资料 经全体一致同意可不受通知时限限制 [8] - 会议由召集人主持 召集人不履职或不能履职时 两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [8] - 会议可采取现场或通讯表决方式 表决方式为举手表决或投票表决 [9] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 决议需经全体独立董事过半数通过 反对票和赞成票数相等时召集人有权多投一票 [10] - 独立董事应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 非独立董事及高级管理人员等可列席会议但无表决权 [11] 公司支持与保障 - 公司需保证会议召开并提供必要工作条件 包括提供运营资料、组织实地考察等 [12] - 公司需指定财务管理部、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和人员协助会议召开 [12] - 公司承担会议聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [12] - 会议召开程序、表决方式和议案需遵循法律法规、公司章程及本细则规定 [13] 会议记录与保密 - 会议需有记录 独立意见需载明于记录 出席独立董事需签名 记录由董事会秘书保存至少十年 [14] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [15] - 出席独立董事均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [16] 附则 - 本细则自董事会审议通过之日起试行 [17] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程抵触则按后者执行并立即修订报董事会审议通过 [18] - 本细则解释权归属公司董事会 [19]

核心观点 - 公司制定非保本理财投资管理制度 旨在加强自有闲置资金的投资管理 控制风险并提高资金利用效率 [1] - 制度明确投资原则 决策流程 风险控制措施及信息披露要求 适用于公司及控股子公司 [1][2][3][4][5] 投资原则与定义 - 非保本理财投资指利用自有闲置资金投资于不担保本金和收益的理财产品 属短期投资行为 [1] - 投资需确保不影响正常经营和主营业务发展 选择信用记录及盈利能力强的专业理财机构作为受托方 [1] - 禁止通过理财投资规避审议程序或变相提供财务资助 [1] 决策与审批机制 - 投资额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露 [1] - 投资额占净资产50%以上且超5000万元或需股东会审议的 应提交股东会审议 [2] - 高频交易可对投资范围 额度及期限合理预计 额度使用期不超过12个月 任一时点交易金额不超授权额度 [2] - 多部门联合组成理财评审小组（财务部 证券部 投资部 法务部）负责调研 风险收益分析及可行性报告 [2] - 理财决策小组（财务总监 董事会秘书 公司高层）拥有最终决策权及一票否决权 [2] 实施流程 - 财务部根据现金流 利率及市场状况提出理财需求 [3] - 每笔理财至少选定三家受托机构 经法务部合同审查后由决策小组确定最终方案 [3][4] - 理财评审小组跟踪投资进展及安全状况 提交定期或非定期报告 异常时及时采取应对措施 [3][4] - 理财到期后财务部需及时确认本金收益收回并进行账务处理 [4] 风险控制措施 - 存续期内最高资金占用总额不得超过股东会授权额度 [4] - 实行集体决策机制 多部门联合参与评审与决策 [4] - 所有理财合同需经法务部门审查 明确金额 期限 投资品种及双方权利义务 [4] - 指派专人跟踪风险 出现募集失败 提前终止 受托方财务风险等情形需及时披露并采取应对措施 [4] - 审计部负责监督审批 操作 资金使用及盈亏情况 核实账务处理 [4][5] 信息披露与报告 - 理财评审小组每月结束后10日内编制投资报告 向董事会秘书 财务总监 总经理及董事长汇报 [5] - 每笔理财购买完毕后1日内 财务部需向证券部提交购买汇总表 回单及协议等资料以供披露 [5] 其他规定 - 相关工作人员及金融机构人员需遵守保密制度 禁止泄露理财方案 交易及资金状况等信息 [5] - 制度解释权归董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突 需按新规定执行并及时修订制度 [5]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名以上董事的议案 [3] - 董事包括独立董事和非独立董事 [4] - 不适用于由职工代表担任的董事 [2] 董事候选人提名资格 - 单独或合并持股3%以上股东可提名非独立董事候选人 [2] - 单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [2] - 投资者保护机构可代股东行使独立董事提名权 [2] 提名程序要求 - 提名人需提前征得被提名人同意 [2] - 被提名人需提交详细个人资料包括教育背景和工作经历 [2] - 董事候选人需书面承诺资料真实性并履行董事职责 [2] 投票权计算规则 - 股东累积表决票数=持股数×应选董事总人数 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 [3] - 投票权可集中投给一位候选人或分散投给数位候选人 [2] 选票有效性标准 - 所选候选人数不得超过应选董事人数 [4] - 超限投票将导致全部选票视为弃权 [4] - 不足额投票时有效票数按实际使用数计算 [4] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超过出席股东所持有效表决权股份的二分之一 [4] - 候选人多于应选人数时按得票数排序确定当选者 [4] - 当选人数不足董事会成员三分之二时需进行第二轮选举 [4] 选举实施保障 - 股东大会需明确告知累积投票方式 [5] - 董事会需置备适合累积投票的选票 [5] - 董事会秘书需解释投票方法和选票填写规则 [5] 制度效力与解释 - 实施细则经股东大会审议通过后生效 [5] - 由公司董事会负责解释实施细则 [5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [5]

关联交易基本原则 - 关联交易遵循诚实信用、不损害非关联股东权益、关联方回避及市场公正公平公开原则 [2] - 交易定价原则上不偏离独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [2] 关联交易范围界定 - 关联交易包含购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等19类事项 [3] - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人涵盖直接间接控制方、持股5%以上法人等 [4][5] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管、控制方管理人员及特定家庭成员 [5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易低于300万元或净资产0.5%以下由董事长批准 [6] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上由董事会审批 [6][7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东大会审批 [7] - 重大关联交易（高于300万元或净资产5%）需独立董事认可并提交董事会讨论 [7] 特殊交易审计评估要求 - 3000万元以上且占净资产5%以上的股权交易需披露经审计财报 审计基准日距股东大会不超过6个月 [8] - 非股权资产交易需出具评估报告 评估基准日距股东大会不超过1年 [8] - 购买原材料、销售产品、提供劳务等7类情形可免于审计评估 [8][9] 财务资助与担保规定 - 禁止为关联人提供财务资助 但关联参股公司除外（需其他股东按比例同等资助） [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东大会 [10] - 为控股股东提供担保时 对方需提供反担保 [10] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [14][15] - 公开招标、单方面获益、国家定价、低利率资金提供等情形可申请豁免股东大会审议 [16] - 现金认购债券、承销、领取股息、向关联自然人提供同等条件服务等5类情形可免于履行关联交易义务 [17] 审议程序与回避机制 - 关联董事包含交易对方、在对方任职、拥有控制权等6类情形 [18] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事不足三人时需提交股东大会 [19] - 股东大会审议时关联股东需回避 其代表股份不计入有效表决总数 [20][21] 信息披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需及时披露 [23] - 日常关联交易需按类别预计年度金额 实际执行超出预计金额时需重新履行审议程序 [25] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [25] 子公司与文件管理 - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司交易按持股比例适用规定 [28] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [29]

总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范外部信息报送和使用 确保公平信息披露并避免内幕交易 [1] - 制度适用范围涵盖公司各部门 全资及控股子公司 董事 高级管理人员及其他相关人员 以及接收信息的外部单位或个人 [1] - 信息定义为可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的未公开信息 包括定期报告 临时报告 财务数据及筹划中的重大事项 [1] - 董事会是信息对外报送的最高管理机构 董事会秘书负责日常管理工作 各部门需按制度履行审核程序 [1] 对外信息报送管理和流程 - 公司董事 高级管理人员及相关人员在定期报告 临时报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务 禁止通过任何形式提前披露信息 [2] - 在公开披露定期报告前 不得向无法律法规依据的外部单位报送统计报表等资料 [2] - 向政府等部门报送资料时需提示保密义务 要求签署保密承诺函并登记为内幕信息知情人 [2] - 商务谈判 银行贷款等特殊情况需提供未公开重大信息时 必须要求对方签署保密承诺函 承诺不披露信息且不买卖公司证券 [2] - 对外报送信息需经经办人员提交审批表 由部门负责人 子公司负责人或主管副总经理审核 董事会秘书核准 必要时董事长批准 [2] - 经办人员及审核负责人对信息真实性 准确性 完整性负责 董事会秘书对合法性负责 [3] - 外部信息使用人签署的保密协议及承诺函由证券投资部统一管理 定期存档保管至少10年 [3] 责任追究和应急处理 - 外部单位因保密不当导致信息泄露时 需立即通知公司 公司应在知悉后第一时间向深交所报告并公告 [3] - 外部单位或个人不得在公开文件中使用公司未公开重大信息 违规使用导致经济损失的需承担赔偿责任 [4] - 外部单位或个人利用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖的 公司将向证券监管机构报告并追究法律责任 构成犯罪的移交司法机关 [4] 制度附则 - 制度未尽事宜按有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 [4] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [4] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [4] 附件内容 - 对外信息报送审批表包含信息接收单位 接收人姓名 身份证号码 职务 报送依据 时间 内容及公司内部审核流程 [6] - 保密提示函强调接收方作为内幕信息知情人需履行保密义务 禁止泄露信息或利用未公开信息买卖证券 并要求在信息泄露时立即通知公司 [8] - 保密承诺函要求接收方登记相关人员信息 承诺不泄露未公开信息 不买卖证券 不在公开文件中使用未公开信息 并确认违规需承担法律责任 [11]

核心观点 - 公司为加强突发事件应急管理建立系统化制度 明确突发事件定义 分类 组织体系 预警机制 应急处置流程及保障措施 旨在最大限度预防和减少突发事件损失 维护正常经营秩序和资产安全 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 突发事件归类 - 突发事件定义为突然发生且可能对公司经营 财务 声誉 股价等产生严重影响的事件 需采取应急措施解决 [1] - 按社会危害程度和影响范围分为四类：治理类 经营类 政策及环境类 信息类 其中政策及环境类包括事故导致公司正常经营受严重影响的情况 [1] 组织体系及职责 - 设立突发事件处置工作领导小组 由董事长任组长 总经理任副组长 其他高管及相关部门负责人为成员 [2] - 应急领导小组作为领导机构 统一领导突发事件处理 就重大问题作出决策 决定对外发布信息 [2] 预警和预防机制 - 公司对可能引发突发事件的因素采取预防控制措施 并根据监测结果进行确认 [2] - 各职能部门及分子公司负责人需定期检查汇报情况 做到及时提示和提前控制 [2] - 岗位人员需保持对事件发生的日常敏感度 持续监测社会环境变化 收集评估可能威胁企业的信息 [2] - 投资者关系活动中 披露前15日内一般不安排现场参观或座谈交流活动 [2] - 与投资者 中介机构 媒体等直接沟通前需签署承诺书 避免泄露内幕信息 [3] - 设有值班电话 任何员工可作为信息报告人 信息需逐级上报至分管副总和董秘 [4] - 一般情况下不接受媒体电话采访 特殊情况下经董事长和董秘批准可采用书面提纲方式进行传真采访 [4] - 预警信息传递由各部门及分子公司负责人向分管副总汇报 经分析调查后可能导致突发事件的信息须立即向总经理 董事长报告 [5] 应急处置 - 发生突发事件后立即采取措施控制事态 组织开展应急救援 并启动相关应急预案 [5] - 应急领导小组确定事件后及时召开会议启动应急预案 并成立处置工作小组制定方案和统一对外宣传口径 [5] - 治理类事件处置措施包括配合相关责任人 协助案件查处 报告资产转移情况必要时报警处理 [5] - 经营类事件处置措施包括寻找解决方案如定向增发 重组 [5] - 政策及环境类事件处置措施包括评估环境影响程度 调整经营策略及投资方向 领导亲赴现场处理并上报情况 [5] - 发生影响证券市场稳定的突发事件后需及时通过电话上报浙江证监局及有关部门 随后书面报送详细情况 不得迟报 谎报 瞒报和漏报 [5] - 涉外或敏感事件信息可随时上报 [6] - 经应急领导小组决定可邀请专业机构协助解决突发事件以确保公众信誉度和准确度 [7] - 突发事件处理中相关人员需恪守保密原则 不得随意泄露情况 需服从公司安排 [7] - 各部门需根据事件变化和发现问题及时修订应急预案 提高科学性和可操作性 [7] - 应急领导小组拟定善后处理意见包括损失情况和恢复经营建议 由董事会或股东会批准执行 [7] - 事件结束后需尽快消除影响 恢复正常工作 并总结经验进行深入评估 [7] 应急保障 - 各职能部门及分子公司需做好人力 物力 财力保障 确保应急措施顺利实施 [8] - 通信保障要求值班电话及领导小组成员手机保持畅通 [8] - 队伍保障允许应急领导小组根据需要召集处置人员 被召集人必须服从 [8] - 物资保障要求准备相关设施 设备 资金及交通工具 [8] - 培训保障需广泛宣传应急法律法规和常识 增强应急意识 并对负责人员有计划进行专业培训 [8] 奖惩机制 - 突发事件处理工作实行行政领导负责制和责任追究制 [9] - 对做出突出贡献的集体和个人给予表彰和奖励 [9] - 对迟报 谎报 瞒报 漏报重要情况或其他失职 渎职行为的责任人给予行政处分 构成犯罪的依法追究刑事责任 [9]

总则 - 本规则旨在规范公司董事离职管理 保障治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、解任或其他原因离职情形 [1] 离职情形及生效时间 - 董事离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、解任及其他实际离职情况 [2] - 任期届满未连任的董事自股东会决议通过新一届董事会任职事项之日自动离职 [2] - 董事辞职需提交书面报告 公司收到报告之日辞任生效 并在2个交易日内披露 [2] - 独立董事辞职需在报告中说明需引起股东和债权人注意的情况 公司需披露原因及关注事项 [2] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数）原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 董事提出辞职后公司需在60日内完成补选 [2] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为不能履职 董事会应建议股东会撤换 [2] - 出现《公司法》规定不得担任董事情形时公司应依法解除职务 [2] - 独立董事丧失独立性时董事会应立即解除其职务 [3] - 股东会决议解任董事自决议作出之日生效 无正当理由解任董事可要求赔偿 [3] 离职董事的责任与义务 - 董事离职需向董事会办妥所有移交手续 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等 [3] - 离任后2个交易日内需通过公司向深交所申报个人信息 [3] - 涉及重大事项（如投资、关联交易）时审计委员会可启动离任审计 [3] - 保密义务在任期结束后持续有效直至商业秘密公开 [3] - 忠实义务在离任后3年内持续有效 任职期间责任不因离任免除 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 [4] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [4] 离职董事的持股变动管理 - 董事自实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [5] - 任期届满前离职需遵守就任时确定的任期内及届满后6个月的转让限制 [5] - 每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [5] - 需严格遵守《公司法》、证监会及深交所对股份转让的其他规定 [5] - 对持股比例、期限、变动方式等作出的承诺需严格履行 [5] - 董事会秘书负责监督持股变动情况 必要时向监管部门报告 [5] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [6] - 与法律法规或《公司章程》不一致时以法律法规及章程为准 [6] - 本制度由董事会负责解释 [6] - 自董事会审议通过之日起生效 [6]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制资产运营风险 [1] - 担保行为需遵循平等自愿公平诚信互利原则并拒绝强令担保 [1] - 对外担保必须经董事会或股东会批准并实行统一管理 [2] 担保对象 - 担保对象需为具有独立法人资格且偿债能力较强的单位 [7] - 包括控股子公司二级子公司及因业务需要的参股公司 [7] - 确需为其他公司担保时需执行规定程序并采取反担保措施 [8] 担保调查 - 担保前需全面评估被担保人资信状况包括经营财务及法律风险 [9] - 需调查企业基本资料审计报告主合同及还款能力分析等 [10] - 责任人需确保资料真实性并防止主合同欺诈行为 [11][12] - 通过开户银行及业务往来单位调查偿债能力必要时聘请中介审计 [13] 担保审批 - 对外担保需经董事会全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [14] - 特定情形需股东会审批包括单笔担保超净资产10%或担保总额超净资产50% [15] - 担保总额超总资产30%或资产负债率超70%也需股东会批准 [15] - 股东实际控制人关联方担保需回避表决并由其他股东表决权半数以上通过 [15] - 利害关系方在担保决议时需回避表决 [16] 担保合同 - 法定代表人或授权人员签署担保合同需符合法律规范 [20] - 非银行格式担保合同需律师事务所审阅或出具法律意见 [21] - 需审查义务性条款并基于偿债能力决定担保 [22] - 担保合同需明确债权人债务人债权种类金额及履行期限等条款 [23] - 需完善反担保法律手续包括登记程序 [24][25] 担保风险管理 - 财务部负责担保管理包括合同保存登记及督促还款 [26] - 关注被担保方生产经营资产负债变化及到期归还情况 [27] - 发现风险需采取措施并上报领导 [28] - 被担保人未履约或破产时需及时报告董事会并启动反担保追偿 [29][30] - 一般保证人不得先行承担保证责任除非经董事会决定 [31] - 破产案件中需申报债权并行使追偿权 [32] - 按份额承担保证责任并拒绝超份额责任 [33] - 发现风险时及时终止未约定保证期间的连续担保 [34] - 主合同未经同意变更则不再承担担保责任 [35] - 履行担保责任后需向债务人追偿 [36] 担保信息披露 - 董事会办公室负责信息披露需在交易所及指定媒体披露担保决议及总额 [37][38] - 董事会需定期核查担保行为违规时需披露并采取措施追究责任 [12] 责任人责任 - 擅自越权担保造成损害需追究当事人责任 [39] - 因关联方不及时偿债导致担保责任时需采取追讨诉讼等措施 [39] - 违反规定提供担保造成损失需承担赔偿责任 [40] - 董事会可根据损失风险情节给予责任人处分 [41] - 违反刑法规定时移送司法机关追究刑事责任 [42] 制度执行 - 本制度解释权属董事会并经股东会审议后实施 [44][45] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [43]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露公平性 保护投资者利益 [1] - 制度适用范围包括公司各职能部门 分公司 控股子公司 以及公司董事 高级管理人员和可接触内幕信息的人员 [2] - 董事会负责内幕信息登记管理工作 董事会秘书组织实施 证券部为日常工作部门 [3][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券及衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [5] - 尚未公开指未在中国证监会指定信息披露媒体或网站正式发布的信息 [6] - 内幕信息范围包括经营方针重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30% [7] - 其他范围包括订立重要合同 重大担保 关联交易 重大债务违约 大额赔偿责任 重大亏损 重大损失 生产经营外部条件重大变化 [7] - 董事或总经理变动 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 实际控制人从事相同相似业务变化 [7] - 分配股利 增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产 进入破产程序 被责令关闭 [7] - 重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被撤销或宣告无效 涉嫌违法违规被调查 受刑事处罚重大行政处罚 董事高级管理人员被调查或采取强制措施 [7] - 新公布法律法规规章行业政策重大影响 董事会就发行新股再融资股权激励方案形成决议 [7] - 法院禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 [8] - 主要资产被查封扣押冻结或抵押质押 主要或全部业务停顿 对外提供重大担保或债务担保重大变更 [8] - 获得大额政府补贴等额外收益 变更会计政策会计估计 前期披露信息差错未披露虚假记载被责令改正或董事会决定更正 [8] - 公司债券信用评级变化 未能清偿到期债务 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% [8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失 董事高级管理人员行为可能承担重大损害赔偿责任 [8] - 尚未公开的并购重组定向增发重大合同签署活动 尚未披露的年报半年报季报 [8] - 中国证监会 深圳证券交易所认定的其他重要信息 国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [8] 内幕信息知情人定义 - 内幕信息知情人包括公司及公司董事高级管理人员 [9] - 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [9] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [9] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [9] - 重大事件收购人或交易对方及其关联方 及其董事监事高级管理人员 [9] - 证券监督管理机构工作人员 法定职责对证券发行交易进行管理的其他人员 [9] - 为重大事件制作出具文件的服务机构法定代表人负责人和经办人 参与重大事件咨询制定论证的相关单位法定代表人负责人和经办人 [9] - 符合规定自然人的直系亲属 中国证监会规定的其他知情人 [9] 登记管理要求 - 内幕信息依法公开披露前 公司需填写《内幕信息知情人员档案》 记录所有知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [10] - 登记备案内容包含知情人姓名身份证号知悉时间地点方式信息内容信息所处阶段主体登记时间登记人 [11][12] - 董事会负责登记备案和报送工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 [13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [13] - 内幕信息公开披露后需及时报送中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所备案 [13] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案 [14] - 证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构受托从事证券服务业务且对股价有重大影响的 需填写本机构内幕信息知情人档案 [15] - 收购人重大资产重组交易对方及其他对股价有重大影响事项发起方 需填写本单位内幕信息知情人档案 [15] - 上述主体需分阶段将档案送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [15] - 内幕信息知情人档案采用一事一记方式登记 每份档案仅涉及一个内幕信息事项 [16] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包含关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [17] - 公司董事高级管理人员各部门分公司控股子公司负责人需积极配合登记备案工作 [18] - 分公司控股子公司发生内幕信息时 需第一时间向董事会秘书报告相关情况 [18] - 公司股东实际控制人收购人交易对方证券服务机构等知情人需积极配合登记备案工作 及时告知重大事件知情人情况及变更情况 并提供《内幕信息知情人档案》 [19] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得对外泄露 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [20] - 董事高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [21] - 内幕信息依法披露前 知情人需妥善保管载有内幕信息的文件磁盘录音带会议记录决议等资料 [21] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位要求公司提供内幕信息 [22] - 知情人不得在信息公开前买卖公司股票及衍生品 或建议他人买卖 [23] - 知情人不得向他人泄露内幕信息 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或建议他人交易 [24] - 知情人泄露内幕信息或进行内幕交易给公司造成严重影响或损失的 公司董事会对相关责任人给予处罚 [25] - 公司需对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查 [26] - 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易的 公司需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所 [26] - 保荐人证券服务机构及其人员 持有5%以上股份股东或潜在股东 实际控制人擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [27] 制度附则 - 本制度所称"超过"不含本数 [28] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [29] - 本制度由董事会审议通过之日起生效 原《内幕信息知情人登记制度》同时废止 [30] - 本制度解释权属于公司董事会 [31]

审计委员会设立依据与性质 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 公司设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权 [1] 人员组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成 独立董事成员需超过半数且至少有一名为专业会计人士 [2] - 成员由董事会选举产生 主席由独立董事担任且需为会计专业人士 [2] - 任期与董事会一致 成员任期届满可连选连任 [2] - 独立董事辞职需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [2] 辞职与补选机制 - 成员辞任需提交书面报告 辞任生效后公司需在2个交易日内披露情况 [3] - 成员人数减少时董事会应尽快选举新成员 [3] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [4] - 行使职权包括检查公司财务 监督董事及高管行为 要求纠正损害公司利益的行为 [4] - 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 [4] - 可提议召开临时股东会 向股东会提出提案 对董事及高管提起诉讼 [5] 决策程序与提案权限 - 审计工作组负责提供公司财务报告 内外部审计工作报告等资料 [5] - 重要事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [5] - 审计委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [5] 会议议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开四次 每季度一次 [6] - 会议需三分之二以上成员出席 决议需经全体成员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [7][8] - 会议记录需由出席成员签名 并由董事会秘书保存 [8] 附则与解释权 - 工作细则自董事会审议通过之日起试行 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]