募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理，确保资金安全并提高使用效率，依据《公司法》《证券法》等法律法规及深交所规则[1] - 募集资金指通过发行股权证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分[2] - 董事会需对募投项目可行性充分论证，确保市场前景和盈利能力，董事及高管需勤勉尽责防止资金用途被擅自变更[3] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户，且不同次融资需分设专户[7] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需包含专户资金支取超5000万元或净额20%时的通知条款[8][9] - 商业银行需每月提供对账单并抄送保荐人，若银行3次未履行义务公司可终止协议并注销专户[9][10] 募集资金使用规范 - 资金需专款专用，不得用于证券投资、财务资助或变相质押，原则上应用于主营业务以增强竞争力[6] - 使用申请需经CEO、CFO等多级审批，子公司实施项目时需按相同流程执行[12][13] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证可行性[14] 资金用途变更与监督 - 取消原项目、变更实施主体或方式等行为视为用途变更，需董事会或股东大会审议并披露[24][25] - 内部审计部门需每季度检查资金使用情况，董事会每半年全面核查并出具专项报告[29][30] - 会计师事务所需对年度募集资金使用出具鉴证报告，保荐人需每半年现场核查并提交专项意见[32][33] 超募资金与闲置资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，闲置资金可现金管理但不得投资非保本产品[15][18] - 临时补充流动资金需经董事会审议，单次期限不超12个月且不得用于高风险投资[20][21] - 节余资金超募集净额10%需股东大会审议，低于500万元可豁免程序但需在年报披露[16][17]

合规管理目的与范围 - 公司制定合规管理工作制度旨在贯彻法治思想，落实依法治国战略，深化法治建设与合规管理，防控合规风险，保障深化改革和高质量发展 [1] - 制度覆盖合规管理工作原则、职责、组织体系、制度建设、风险评估等全流程，适用于公司及全资/绝对控股子公司 [1] 合规管理组织架构 - 建立"三道防线"体系：职能部门与经营单位承担主体责任，风控审计本部牵头负责，纪检监察部门监督 [4] - 首席合规官由公司级系统分管领导兼任，向董事会和主要负责人负责，且本职不得与合规职责冲突 [4] - 年外销收入达5亿元人民币的经营单位需至少配备1名专职合规管理员，可兼任法律事务员 [4] 重点合规领域 - 聚焦19个高风险领域：包括"三重一大"决策、投资建设、市场交易、境外合规等，需制定专项指南或操作指引 [4] - 境外业务需明确合规负责人并配备人员，必要时聘请境外法律服务机构协助识别当地合规要求 [13] 合规义务管理机制 - 每年11月由风控审计本部组织重点领域合规义务识别更新，形成《合规义务清单》，区分强制性和选择性遵守义务 [6] - 各单位需将合规义务内嵌至业务制度和管理流程，重点岗位需明确合规内容 [6] 合规风险评估标准 - 高风险：涉及重大违法违规、单笔损失超100万元或占净资产1%以上且造成严重不良影响 [9] - 中风险：单笔损失低于100万元且占净资产1%以下 [9] - 低风险：影响较小需内部管理完善的事项 [9] 合规审查流程 - 重大决策事项需提前3个工作日提交合规审查，涉及境外投资等事项需外聘律所双重审核 [11] - 合同类文件需嵌入合规审核流程，高频业务需建立标准化管理流程确保全覆盖 [12] 合规文化建设 - 将合规培训纳入年度计划，作为领导干部、新员工必修内容，通过内部宣传强化全员合规意识 [12] - 鼓励员工通过合理化建议提出合规改进措施 [12] 信息化与考核机制 - 推动合规管理信息化，将风险预警、审查、培训等纳入系统，定期通过大数据梳理业务流程风险点 [13] - 合规评价结果纳入经营业绩责任书、中层干部绩效考核及评优标准 [14] 监督问责措施 - 对违规单位实施约谈整改，严重者通报批评或纪律处分，领导干部问责需报党委备案 [15] - 建立员工履职违规记录，作为职级评定依据，严禁对举报人打击报复 [15]

公司股权激励计划概述 - 大连华锐重工集团股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划，拟向激励对象授予不超过1,931.36万股A股限制性股票，约占公司股本总额的1% [12] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及其他核心骨干人员共计不超过201人，不包括独立董事、外部董事及大股东关联方 [9][30] - 限制性股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股，授予价格为2.97元/股 [12][14] 激励计划结构设计 - 计划有效期最长不超过5年，设置24个月、36个月和48个月三个限售期，解除限售比例分别为40%、30%和30% [16] - 授予价格不低于股票票面金额，且不低于公告前1个交易日公司股票交易均价或前20/60/120个交易日交易均价之一的50% [14] - 公司层面业绩考核指标包括加权平均净资产收益率、营业收入增长率和研发投入占比，个人层面根据绩效考核结果分档确定解除限售比例 [20][22][24] 公司基本情况 - 公司前身为大连重工铸钢有限公司，2008年1月在深交所上市，2011年完成重大资产重组后更名为现名 [5] - 注册资本19.31亿元，经营范围涵盖机械设备设计制造、起重机械特种设备设计制造等多元化业务 [5] - 公司为国有控股上市公司，控股股东为大连重工·起重集团有限公司，实际控制人为大连市国资委 [4][7] 合规性说明 - 公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》规定的实施条件 [6][7] - 最近三年财务报告和内部控制审计报告均为标准无保留意见，无财务违法违规记录 [6][7] - 公司治理结构规范，外部董事占董事会成员半数以上，已建立完善的薪酬考核体系 [7] 实施程序 - 计划已通过董事会薪酬与考核委员会核查及董事会审议，尚需取得大连市国资委批准并经股东会特别决议通过 [27][28] - 关联董事在审议时已回避表决，公司将按规定进行10天以上的激励对象公示 [10][28] - 公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，包括贷款担保等 [30]

股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 激励对象未包括持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [1] 激励计划结构设计 - 单一激励对象通过全部股权激励计划累计获授股票不超过公司股本总额1% [1] - 预留权益比例未超过本次计划拟授予权益数量的20% [1] - 股权激励计划有效期从首次授予日起不超过10年 [1] 激励对象管理 - 董事及高管获授权益时已列明姓名、职务及获授数量 [1] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [1] - 为董事及高管设立绩效考核指标作为行使权益条件 [1] 计划披露要求 - 详细说明股权激励目的、激励对象确定依据及范围 [2] - 披露拟授出权益数量、标的股票来源及占股本总额比例 [3] - 明确授予价格/行权价格确定方法及独立财务顾问核查意见 [3] 行权与限售安排 - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [4] - 各期解除限售比例不超过获授限制性股票总额50% [4] - 股票期权每期可行权比例不超过获授总额50% [4] 中介机构审查 - 薪酬与考核委员会就计划对公司及股东利益影响发表意见 [5] - 律师事务所出具法律意见书确认计划符合《股权激励管理办法》要求 [5] - 独立财务顾问报告完整且符合监管要求 [5] 审议程序 - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决 [5] - 股东大会审议时关联股东拟回避表决 [5]

应收账款与合同资产 - 2024年末应收账款余额73.23亿元，累计计提坏账准备38.11亿元，本期计提坏账损失10.91亿元，是业绩亏损主因[2] - 按单项计提坏账准备的应收账款27.87亿元，较上年增加12.15亿元，主要涉及山东运通、江苏德龙系企业等10家客户破产或经营恶化[6][7][8][9][10][11][12][13] - 合同资产账面余额52.31亿元，计提比例仅1.8%，前五大项目均为央企客户且资信良好，预计2025年结算[14][15][16][17][18] 存货情况 - 2024年末存货余额86.30亿元同比增长6.44%，其中在产品66.21亿元占比76.7%，主要因核电、大型铸锻件等产品生产周期长[19][20][21][22] - 计提存货跌价损失3.78亿元同比增90%，涉及黄河旋风铰链梁、韩国大林加氢反应器等项目暂停或终止[23][24][25] - 库存商品10.53亿元，长期未销售主因项目暂停，如韩国大林项目产成品补提减值1.01亿元[28][29][30] 毛利率下滑 - 综合毛利率由2023年6.2%降至2.15%，主因固定成本摊薄不足及战略亏损产品影响[32] - 冶金设备毛利率降13.29个百分点，因钢铁行业下行致订单价格下降8.51%[34] - 核能设备毛利率降29.12个百分点，受固定成本占比高及战略性产品亏损影响[36] - 重型压力容器毛利率降20.54个百分点，因石化行业需求疲软及价格下降3.17%[38] 印尼德龙投资 - 对印尼德龙长期股权投资确认投资损失3.14亿元，因其计提江苏德龙应收账款减值18.32亿元及汇兑损失0.85亿元[45][47][48] - 印尼德龙2024年营收65.58亿元但净亏16.1亿元，镍铁价格波动及原材料成本上涨36%影响盈利[47][48] - 公司采取参与江苏德龙破产重整、优化印尼德龙生产管理等措施降低负面影响[51][52] 其他财务事项 - 其他应收款余额9.1亿元，计提坏账2.56亿元，涉及全球库公司等5家欠款方经营恶化[53][57][58][59] - 其他非流动资产合同资产11.83亿元同比增240.92%，主要因多个项目结算周期超1年[63][64][65][66]

应收账款与合同资产 - 公司应收账款期末余额为73.23亿元，累计计提坏账准备38.11亿元，本期计提坏账损失10.91亿元，是业绩亏损的主要原因 [2] - 按单项计提应收账款坏账准备27.87亿元，较上年增加约12.15亿元 [2] - 合同资产账面余额为52.31亿元，累计计提坏账准备0.94亿元，计提比例仅1.8% [2] - 公司披露了按单项计提坏账准备的应收账款前十名对象情况，包括交易金额、账龄、坏账计提金额等详细信息 [4][5] - 公司建立了完善的客户信用管理机制，包括业务开展前的尽调措施、项目进展中的信用管理、欠款催收措施等 [6][7] 存货情况 - 2024年末公司存货账面余额86.30亿元，较上年增长6.44% [19] - 在产品、库存商品余额分别为66.21亿元、10.53亿元 [19] - 存货增长主要由于产品生产周期较长特性，本年生产产品多为2023年下半年订货产品 [19] - 在库时间超出一般生产周期的在产品主要由于项目暂停、暂缓、新产品失败等原因导致 [22][23] - 公司对存货进行了减值测试，2024年计提存货跌价准备6.20亿元 [22] 毛利率变化 - 2024年公司毛利率由2023年的6.2%下降到2.15%，下降4.05个百分点 [22] - 冶金成套设备、核能设备、重型压力容器、大型铸件设备等产品毛利率均大幅下滑 [32] - 毛利率下降主要由于固定成本较高难以摊薄、部分产品战略亏损及收入价格调整等综合因素 [22] - 各季度毛利率波动较大，四季度受订单不足影响，单位固定成本难以摊薄，导致毛利额为负 [22][34][36][37][39][41] 长期股权投资损失 - 报告期末公司长期股权投资余额30.48亿元，其中对印尼德龙控股股东投资余额24.48亿元 [48] - 本期长期股权投资权益法核算确认投资损益-3.14亿元，主要系印尼德龙业绩亏损所致 [48] - 印尼德龙2024年实现营业收入65.58亿元，净利润-16.1亿元 [48][49] - 印尼德龙亏损主要由于对江苏德龙应收账款计提16.21亿元减值损失及汇兑损失0.85亿元 [50] 其他应收款 - 其他应收款期末余额为9.1亿元，本期计提坏账损失2.56亿元 [53] - 公司对印尼德龙存在其他应收款余额7.78亿元，未计提坏账准备 [53] - 未计提原因包括印尼德龙生产经营正常、未来经营状况预期好转、母公司控制权等因素 [54] - 披露了除印尼德龙外其他应收款余额前5名欠款方情况 [55][56]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年6月30日15:00在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区中国一重总部召开[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式[4] - 网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司系统进行 时间为2025年6月29日15:00至6月30日15:00[1] 会议审议事项 - 审议非累积投票议案 包括2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告等[4] - 议案已通过2024年12月23日第四届董事会第五十次会议及2025年4月28日第四届董事会第五十三次会议审议[6] 股东投票注意事项 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[6] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交[6] - 融资融券等特殊账户投票需按上交所相关规定执行[1] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月23日 当日收市后登记在册的A股股东(代码601106)有权出席[7] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师可参会[7] 会议登记方式 - 符合条件的股东需在2025年6月30日14:30-15:00携带身份证件及股东账户至总部办理登记[7] - 委托代理人需额外提供授权委托书及受托人身份证[7] 网络投票操作说明 - 投资者需通过中国结算网站(www.chinaclear.cn)注册并激活网络服务功能[8] - 激活步骤包括证券账户验证及校验码确认[8] - 沪市账户持有人需通过营业部现场办理身份认证[9]

核心观点 - 尽管卡特彼勒一季度销售额同比下降10%，营业利润下降27%，但仍有充分理由买入其股票，主要基于三个相互关联的因素 [2] - 公司零售销售数据优于预期，表明行业即将复苏，经销商库存状况有利于2025年剩余时间的销售 [6] - 管理层预计2025年销售额持平，调整后营业利润率处于周期性区间上半部（约16%-20%），自由现金流在50亿至100亿美元区间上半部 [8] - 华尔街分析师预计2025年自由现金流为84亿美元，对应19.6倍FCF估值，对于处于盈利周期低谷的周期性公司而言具有吸引力 [9] 一季度业绩表现 - 一季度终端用户机械销售强于预期，导致经销商库存持平，而公司原本预计库存会增长 [4] - 建筑、能源和运输板块零售销售实现正增长，仅资源行业（采矿和骨料）下降10%，拖累整体机械销售进入负增长 [4] - 经销商一季度仅增加1亿美元库存，远低于2024年同期的14亿美元增幅 [7] 价格实现问题 - 价格实现（定价对销售和营业利润的影响）是当前关键问题，正价格实现可抵消销量下降，但2024年三季度起两者均转为负增长 [12][13] - 二季度价格实现可能继续为负，但若下半年销售改善（符合终端用户销售和经销商库存的积极趋势），三季度可能出现改善 [15] - 价格实现是衡量市场状况改善和公司实现全年目标能力的重要指标 [16] 关税影响 - 关税政策存在不确定性，管理层已根据4月底关税情况将指引从"区间上半部"调整为"区间内"，但近期关税局势有所缓和 [11]

担保情况概述 - 公司拟对全资子公司（含全资孙公司）提供连带责任保证担保，用于银行综合授信或非融资性保函及汇率衍生交易业务 [1] - 担保总额不超过231,000万元人民币，其中对资产负债率未超70%的子公司的担保额度为151,000万元人民币，具体分配为：工程公司80,000万元、国际控股50,000万元、建安公司15,000万元、铸锻公司2,000万元、自动化公司2,000万元、设备工程公司2,000万元 [2][3] - 担保额度可在子公司间调剂使用，新设子公司也可纳入调剂范围，但资产负债率超70%的担保对象仅能从同类对象处获得额度 [3] 被担保方财务数据 - **工程公司**：2024年末总资产46,022.54万元，净资产14,043.51万元，2024年净利润-5,506.11万元；2025年一季度净利润-515.76万元 [6][7] - **国际控股**：2024年末总资产15,295.73万元，净利润2,895.62万元；2025年一季度净利润-11.83万元 [7][8] - **建安公司**：2024年末总资产33,447.22万元，净利润209.97万元；2025年一季度净利润36.85万元 [8][9] - **铸锻公司**：2024年末总资产290,196.77万元，净利润11,951.74万元；2025年一季度净利润-126.49万元 [9][10] - **自动化公司**：2024年末总资产72,338.16万元，净利润6,530.15万元；2025年一季度净利润873.27万元 [10][11] - **设备工程公司**：2024年末总资产6,323.68万元，净利润102.10万元；2025年一季度净利润-205.75万元 [11][12] 担保必要性及合理性 - 担保主要用于支持子公司获取订单及保障项目履约，涉及投标保函、预付款保函等非融资性业务 [12] - 被担保方均为全资子公司，经营稳定且无不良贷款记录，公司对其具有实际控制权，风险可控 [12][13] 董事会及保荐人意见 - 董事会认为担保事项风险可控，有利于降低融资成本，已通过第六届董事会第十三次会议审议 [13] - 保荐人核查认为担保程序合规，符合公司及股东利益，对新增担保额度无异议 [14] 累计担保情况 - 截至2025年5月30日，公司对外担保总额243,489.35万元，占净资产26.92%；其中对合并报表内单位担保231,000万元（占净资产25.54%），实际余额32,448.52万元（占净资产3.59%） [13] - 对合并报表外单位的逾期担保余额12,489.35万元，占净资产1.38% [13]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月20日14点30分，地点在河南省洛阳市涧西区建设路206号中信重工会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和上海证券交易所股东会网络投票系统相结合 [1] - 网络投票时间为2025年6月20日交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30） [1] - 股权登记日为2025年6月16日，A股股票代码601608 [4] 审议议案 - 审议《公司关于董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》 [2] - 审议《公司关于与中信财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 [2] - 审议《关于增加2025年向全资子公司提供担保额度预计的议案》 [2] - 关联股东中国中信有限公司、中信投资控股有限公司、中信汽车有限责任公司需回避表决 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [3] 会议登记 - 登记时间为2025年6月19日9:00-11:30及14:00-17:00，需提供营业执照复印件、授权委托书、身份证等材料 [4] - 法人股东登记需加盖公章，个人股东委托代理人需提供委托人身份证及签名授权书 [4] - 信函登记需注明"股东会"字样并寄至公司董事会办公室 [5]