公司治理结构 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程或董事会聘任的其他人员 [4] - 总经理由董事长提名并董事会聘任或解聘 副总经理由总经理提名并董事会聘任或解聘 [5] - 高级管理人员每届任期三年 连聘可以连任 [6] 高级管理人员职责 - 总经理主持公司全面日常经营管理工作 对董事会负责并组织实施董事会决议 [13][14] - 副总经理协助总经理工作 根据授权代行部分职责 分管业务并对总经理负责 [15] - 财务负责人统一领导财务管理工作 拟定财务制度和机构设置方案 审核重要财务会计事项 [16] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管及股东资料管理 [17] 总经理职权范围 - 总经理职权包括组织实施年度经营计划和投资方案 拟定内部管理机构设置方案及基本管理制度 [14] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 并决定其他管理人员的聘任或解聘 [14] - 总经理在董事会授权投资权限内可审议批准未达董事会股东会标准的非关联交易 [29] 会议制度 - 总经理办公会议在总经理、董事长或其他高级管理人员提议时需在三个工作日内召开 [19] - 会议研究事项包括中长期发展规划、重大投资项目、财务预决算方案及内部管理机构设置等 [20] - 例会每季度召开一次 临时会议可随时召开 由全体高级管理人员参加 [22][23] 决策与报告机制 - 总经理需每季度向董事会和审计委员会报告经营情况 并随时报告重大合同及资金运用情况 [31][32] - 总经理办公会议决策出现重大分歧时需报告董事长 并可能提请召开董事会会议 [27] - 总经理对涉及自身关联交易需实行回避制度 并提请总经理办公会或董事会批准 [18]

公司治理与董事会决议 - 公司第十届董事会第十五次会议于2025年8月28日召开 全体9名董事出席并审议通过多项议案 [16] - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 表决结果为9票同意 [17] - 董事会审议通过《关于拟转让杭州百联奥特莱斯广场二期（商办项目）的议案》 拟以评估价格50,704万元为基础通过产权交易所挂牌转让该资产 [25] 财务与经营披露 - 公司2025年半年度报告未经审计 经营活动产生的现金流量净额变动主要系下属子公司联华超市营业收入同比下降所致 [4] - 公司披露2025年半年度主要经营数据 包括门店变动情况及拟增加门店情况 相关数据未经审计 [5][6] - 公司将于2025年9月8日通过上证路演中心召开半年度业绩说明会 总经理曹海伦、财务总监兼董事会秘书杨琴及独立董事王志强将参会交流 [9][11] 资产优化与制度建设 - 公司修订《董事会审计委员会工作细则》以适应最新监管要求 包括《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等规定 [21] - 公司修订《信息披露管理办法》及相关制度 以提升规范运作水平与信息披露质量 依据证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定 [24] - 转让杭州奥特莱斯二期项目旨在集中资源投入核心业务领域 优化资源配置效率 该项目评估价值为50,704万元 [25]

核心观点 - 公司制定总经理工作细则以完善法人治理结构并规范高级管理人员工作制度 明确总经理及其他高级管理人员的职责 会议机制和经营决策权限 [1][2][5] 总经理会议机制 - 总经理会议包括月度经营例会和总经理办公会 [5] - 月度经营例会每月召开一次 由总经理主持 讨论前月经营状况 安排下阶段工作 重大经营决定及中层管理人员任免事项 会议纪要报送董事会 [5] - 总经理办公会不定期召开 由总经理主持 讨论本周工作及其他必要事项 [5] 总经理职责 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [5] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案 [5] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [5] - 制定公司具体规章 [5] - 提请董事会聘任或解聘公司副总经理及财务负责人 [5] - 决定聘任或解聘董事会权限以外的负责管理人员 [5] - 行使公司章程或董事会授予的其他职权 [5] 副总经理职责 - 协助总经理工作并按分工主管相应部门或工作 [5] - 在授权范围内全面负责主管工作并承担相应责任 [5] - 就主管范围内人员任免 机构变更等向总经理提出建议 [5] - 召开主管范围内业务协调会议并将结果报总经理 [5] - 按审批权限批准或审核主管部门业务并承担责任 [5] - 就公司重大事项向总经理提出建议 [5] - 处理总经理交办或授权的其他事项 [5] 财务负责人职责 - 主管公司财务工作并拟订财务会计制度及财务管理制度 [6] - 按时编制完成公司季度 半年度及年度财务报告并保证真实可靠 [6] - 按分工主管财务及其他部门并承担相应责任 [6] - 就财务及主管范围内人员任免 机构变更等向总经理提出建议 [6] - 监督检查公司重大投资项目的实施及年度投资计划 财务计划的执行 [6] - 督促检查财务部门成本 利润等财务计划 [6] - 审核公司贷款和担保事项及初审分红派息方案 [6] - 定期提供财务状况分析报告并提出解决方案 [6] - 沟通公司与金融机构联系以确保金融支持 [6] - 处理总经理交办的其他事项 [6] 经营决策权限 - 除公司章程及内部规则明确规定由股东会 董事会决定或授权董事会决定的事项外 其他事项均由总经理全权负责 重大事项需及时报董事会备案 [6] - 总经理负责事项所涉及的重大合同由总经理批准并签订 [6] 附则规定 - 工作细则未尽事项按法律法规 公司章程及股东会或董事会批准的其他内部规定执行 [6] - 工作细则自报董事会批准之日起生效且解释权归董事会 [6]

核心观点 - 公司修订总经理工作细则以完善法人治理结构并规范经理层决策程序 [1] - 明确总经理及其他高级管理人员的聘任条件、职责分工及权限范围 [1][2][4] - 建立总经理办公会议机制及报告制度确保经营管理高效运作 [5][7][8] 总经理聘任与解聘 - 总经理由董事长提名并经董事会聘任或解聘 每届任期3年可连任 [1] - 总经理需具备丰富经济理论和管理知识 以及5年以上企业管理经验 [1] - 禁止任职情形包括违反《公司法》第178条及被证监会采取市场禁入措施等 [2] 职责与分工 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 具体职权包括拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [2] - 副总经理协助总经理工作 财务总监负责财务管理与会计核算监督 [3] 权限范围 - 总经理在董事会授权范围内具有对外投资和资产处置事项审批权 [4] - 可审批交易事项标准包括资产总额占公司总资产10%以内或绝对金额不超过1000万元 [4] - 交易类型涵盖购买出售资产、对外投资、提供财务资助及签订许可协议等 [4][5][6] 总经理办公会议 - 会议解决公司生产经营管理中的重大问题 由总经理主持或指定副总经理代为主持 [5][7] - 参会人员包括总经理、副总经理及其他高级管理人员 必要时子公司相关负责人须参加 [5][7] - 会议记录保存10年 涉及职工利益事项需事先听取工会和职工代表大会意见 [7] 报告制度 - 总经理需向董事会报告年度计划实施情况、重大合同执行及资金运用盈亏情况 [7][8][10] - 高级管理人员需严格执行股东会及董事会决议 发现执行风险时需及时报告 [8] - 需确保向董事会提供的信息真实准确完整 并积极回应董事咨询质询 [8]

公司治理结构 - 董事会作为公司经营决策常设机构对股东会负责[1] - 董事会由7名董事组成包括3名独立董事设董事长1人[10] - 董事会下设战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会等专门委员会[23] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会决定经营计划投资方案制定利润分配方案等15项职权[4] - 交易涉及资产总额超过最近一期经审计总资产10%或成交金额占市值10%等标准需提交董事会审议[6] - 对外担保必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意[7] 董事任职资格 - 董事任期3年可连选连任兼任高管职务的董事不得超过董事总数二分之一[12] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验且最多在3家境内上市公司任职[14][7] - 存在无民事行为能力被判处刑罚等8类情形不得担任董事[11] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开2次会议临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开[24][25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行可采用现场视频电话等多种方式召开[33][35] - 会议表决实行一人一票制决议需经全体董事过半数通过特殊事项需更多董事同意[42] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期出席人员发言要点表决结果等6项内容[49] - 会议档案包括会议通知材料签到簿授权委托书等需保存不少于10年[53] - 董事对决议承担责任但表决时明确异议并记录的可免责[29]

公司治理结构变更 - 公司第三届监事会第十三次会议于2025年7月28日以现场结合通讯方式召开，应到监事5人，实到监事5人 [1] - 会议审议通过《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [1][2] - 取消监事会事项系根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定进行，旨在完善公司法人治理结构 [1][2] 公司章程修订 - 公司将修订《公司章程》及其他治理制度中有关监事、监事会的相关表述及条款 [2] - 相应废止《监事会议事规则》，并办理工商变更登记 [2] - 在股东大会审议通过前，监事会仍将继续履行职能；取消后由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] 后续安排 - 议案尚需提交公司股东大会审议 [2] - 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站的公告（2025-029） [2]

公司治理结构 - 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘 [5] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任 [6] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他人员 [4] 总经理职责与权限 - 总经理主持公司全面日常经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [15] - 总经理有权拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 [15][3] - 总经理在董事会授权范围内可审批相关事项，超出权限需报董事会审批 [14] 高级管理人员分工 - 副总经理协助总经理工作，分管具体业务并在职权范围内签发文件 [16] - 财务总监全面负责公司财务管理工作，拟定财务制度并监督执行 [17] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、信息披露及投资者关系管理 [18] 决策机制 - 总经理办公会议是公司日常经营决策的主要方式，由总经理主持并做出最终决定 [21][23] - 总经理可审批非关联交易（如资产买卖、对外投资等），标准为不超过公司最近一期经审计总资产的10%或净利润的10% [27] - 对外担保事项必须经董事会或股东会批准，总经理无权决定 [27] 报告与监督 - 总经理需定期向董事会报告经营情况，包括重大合同执行、资金运用及盈亏数据 [31][32] - 高级管理人员执行职务时违反法规或章程给公司造成损失的需承担赔偿责任 [11] - 公司建立工作制度保障董事会秘书履职，其他高管需配合信息披露工作 [12]

监事会组成与职权 - 监事会由3名监事组成，设主席1名并可设副主席，主席和副主席由全体监事过半数选举产生 [2][4] - 监事会职权包括审核公司定期报告、检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东会、向股东会提案、对董事及高管提起诉讼等 [5] - 监事每届任期3年，可连选连任，职工代表监事通过职工代表大会民主选举产生 [2][4] 会议召集与召开规则 - 监事会会议分为定期（每6个月至少一次）和临时会议，监事可提议召开临时会议 [3] - 定期会议需提前10天通知全体监事，临时会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知 [6] - 出现董事/高管不当行为损害公司利益、公司被股东诉讼、财务报告被出具非标审计意见等9类情形时，需在3日内召开临时会议 [3][5][6] 议事程序与决议 - 决议表决采用记名投票或举手表决，临时会议可通过其他方式表决并由参会监事签字 [6][9] - 每名监事1票，决议需经半数以上监事通过，表决结果需记录赞成/反对/弃权票数 [9][14] - 监事可自由发言或书面发表意见，议案需逐项表决且不得搁置 [7][12][13] 会议记录与执行 - 会议记录需包括时间、地点、议程、监事发言要点、表决结果等，保管期限为10年 [8][17] - 监事会不干涉日常经营，但有权对违规董事/高管提出罢免建议并要求纠正损害公司利益的行为 [9][20] - 监事为履行职责可聘请专业机构协助，费用由公司承担 [9][19] 制度修订与解释 - 本规则由监事会制定修订，经股东会审批生效，若与国家法律冲突需及时修订 [9][23] - 规则解释权归监事会，未尽事宜以《公司法》《公司章程》为准 [9][21][22]

总经理工作细则总则 - 制定细则旨在规范公司法人治理结构 确保经营层有效执行董事会决议并履行日常经营管理职责 [1] - 总经理定义包括其本人及经合法授权的副总经理等高级管理人员 经营层涵盖总经理 副总经理 财务负责人等核心管理团队 [1] - 总经理需贯彻诚信 勤勉 守法 高效原则 在董事会领导下全面负责公司日常经营决策 [1] 总经理聘任机制 - 总经理由董事会聘任或解聘 副总经理设4名且由总经理提名后董事会决定 兼任高管职务的董事不得超过董事总数1/2 [2] - 任职条件要求具备5年以上经济管理经验 精通行业运营 掌握政策法规 且需满足诚信廉洁 创新进取等素质要求 [2] - 明确8类禁止任职情形 包括刑事处罚 破产责任 失信被执行 市场禁入等 违规聘任无效且在任期间出现需立即解职 [2][3] - 总经理需专职 禁止在控股股东关联企业兼职或领薪 任期3年可连任 辞职程序按劳动合同执行 [3][4] 总经理职权范围 - 核心职权包括实施董事会决议 制定年度计划 拟定管理制度 人事任免建议 职工薪酬方案等10项常规权限 [5] - 获董事会授权可决策3000万元以下单项投资或3%净资产以下的累计交易 委托理财上限为净资产10% [5] - 可审批300万元以下关联交易 1000万元以内资产租赁及5年以下租期事项 但不得合并使用授权 [5][6] - 需制定经营层绩效考核办法 经薪酬委员会审议后实施 非经营层员工考核由总经理与党委分别主导 [6] 总经理义务与约束 - 重大职工权益制度需听取职代会意见 不得变更股东会/董事会决议或越权 需每半年向董事会报告经营情况 [7][8] - 遇重大诉讼 安全事故 监管处罚等突发事件需立即报告 临时缺勤超30日需董事会指定代理人 [8][9] - 禁止挪用资金 违规担保 自我交易等6项忠实义务 需保证决策信息真实完整 不得妨碍其他治理主体行使职权 [9] 高管分工与决策机制 - 副总经理分管专项业务并承担对应责任 可召开业务协调会议 在授权范围内审批业务 总经理缺位时可代行职权 [10][11] - 财务总监主管财务体系 负责预算编制 成本控制 制度建设及重大财务事件处理 需定期提供财务分析报告 [11][12] - 总经理办公会实行月度例会制 由总经理主持 决策采用总经理负责制 重大事项需党委前置研究或提交董事会 [12][13] - 临时会议触发条件包括董事提议 紧急经营情况等 会议记录永久保存 需通报党委/董事会的决议应及时传达 [14][15] 附则与制度衔接 - 细则自董事会批准生效 与法律法规冲突时需立即修订 公司其他规章与本细则冲突的以本细则为准 [16]

董事会组成与职责 - 董事会是公司常设执行机构，对股东会负责，行使法律或公司章程规定的职权 [1] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生，下设董事会秘书与办公室负责会议组织协调工作 [1] - 董事会职权包括召集股东会、决定经营计划、制定财务方案、审议重大交易（如对外投资超净资产10%或1000万元）、高管任免等21项核心职能 [4][5] 会议制度与决策机制 - 董事会会议分定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [2] - 会议需过半数董事出席方有效，决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需2/3以上出席董事通过 [3][11] - 允许电子通信方式召开临时会议，董事可书面委托他人代行表决权，未出席且未委托视为弃权 [2][3][7] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权，由3-7名董事组成（独立董事过半），负责财务审核、会计师事务所选聘等事项 [6][7] - 战略与可持续发展委员会由5名以上董事组成，董事长任召集人，负责制定ESG政策及发展战略 [8][9] - 提名委员会与薪酬委员会均由3-7名董事组成（独立董事过半），分别负责高管遴选与薪酬方案制定 [9][10] 议案与决议执行 - 议案分为经营管理、人事任免、机构设置三类，需提前提交董事会秘书制作文件 [10] - 表决采用记名方式，关联董事需回避，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [11] - 决议由总经理组织实施，董事长负责检查执行情况并在下次董事会报告进展 [12][14] 董事长职权范围 - 董事长主持股东会与董事会会议，签署有价证券，组织战略研究并每年主持ESG评估会 [13][14] - 拥有特别处置权可处理紧急情况，可提名总经理及子公司董事人选，监督股东会决议执行 [14] - 负责制订董事会运作制度，提出董事会秘书及专门委员会人选方案 [14] 规则修订与生效 - 本规则由董事会解释，修改需董事会秘书提出方案并经董事会审议后报股东会通过 [15] - 规则经股东会审议后生效，会议记录保存期限不少于10年 [12][15]