融资与对外担保管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范融资和对外担保管理 控制融资风险和对外担保风险 保护公司财务安全和投资者合法权益 [1] - 本办法依据《公司法》《证券法》《民法典》及上市公司监管指引等法律法规和公司章程制定 [2] - 融资主要指公司向银行为主的金融机构进行间接融资 包括综合授信 流动资金贷款 信用证融资等形式 直接融资不适用本办法 [2] - 对外担保指公司对子公司 子公司对公司及各子公司相互之间 以及为第三方提供的保证 抵押 质押等担保 公司为自身债务担保不适用 [3] - 公司融资及对外担保遵循慎重 平等 互利 自愿 诚信原则 控股股东不得强制公司为他人提供担保 [3] - 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待并严格控制融资及对外担保风险 [3] - 公司对外担保必须经董事会或股东会审议 未经批准不得对外提供担保 [3] 公司融资事项审批 - 公司财务部门作为融资事项管理部门 统一受理融资申请并进行初步审核 [3] - 单笔或年度累计融资金额不超过最近一期经审计净资产20%的融资由总经理审批 [3] - 单笔或年度累计融资金额超过净资产20%但未超过50%的融资由董事会审批 [3] - 单笔或年度累计融资金额超过净资产50%的融资由股东会审议批准 [3] - 申请融资需提交完整报告 包括金融机构名称 融资金额和期限 资金用途 还款来源和计划 担保机构 资产负债状况说明等内容 [3] - 技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告 [4] - 审批融资申请时需审核经营计划 融资用途 查验相关批准文件 并可聘请外部专业机构提供意见 [4] - 审批融资申请时应充分考虑申请方资产负债状况 对资产负债率过高的申请方应慎重审批 [4] 公司对外提供担保条件 - 公司对外担保前应掌握被担保对象的资信状况 包括企业法人资格 经营财务状况 现金流量 担保历史 反担保能力 财务资料真实性等 [4] - 公司财务部门负责对被担保对象提供的资料进行调查 确定真实性 [5] - 公司对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保提供方应当具有实际承担能力和可执行性 [5] 公司对外提供担保审批 - 公司财务部作为对外担保事项管理部门 统一受理对外担保申请并进行初步审核 [5] - 报送对外担保申请时应附相关材料 包括被担保人营业执照 经审计财务报表 主债务合同文本 担保合同文本 反担保合同及担保物情况说明等 [5] - 董事会或股东会认为必要时可聘请外部专业机构提供意见作为决策依据 [6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审批 [6] - 公司及控股子公司对外担保总额超过净资产50%后提供的任何担保需经股东会审批 [6] - 公司及控股子公司对外担保总额超过总资产30%后提供的任何担保需经股东会审批 [6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审批 [7] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过总资产30%的担保需经股东会审批 [7] - 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保需经股东会审批 [7] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保议案时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [7] - 应由董事会审批的对外担保必须经出席董事会2/3以上董事同意并经全体董事过半数通过 [7] - 关联董事回避表决使得有表决权董事低于董事会全体成员2/3时应提交股东会审议 [7] - 同一次会议上对多个对外担保事项表决时应逐项进行表决 [7] 公司融资及对外担保执行和风险管理 - 融资或对外担保事项经批准后由公司董事长或其授权人代表公司对外签署合同 [7] - 控股子公司的融资或对外担保事项经批准后由子公司董事长或其授权人代表公司对外签署合同 [8] - 公司订立的融资或担保合同应在签署之日起7日内报送财务部门登记备案 [8] - 公司应妥善管理融资和担保合同及相关原始资料 定期与银行等机构核对 保证存档资料完整准确有效 [8] - 发现未经批准异常合同应及时向董事会及证券交易所报告 [8] - 获得批准后90日内未签订相关合同的视为新事项需重新办理审批手续 [8] - 被担保债务到期后需展期并继续提供担保的视为新的对外担保需重新履行审批程序 [8] - 主债务合同发生变更时由董事会决定是否继续承担保证责任 [8] - 使用融资资金应依据规定用途使用 确需变更用途的需按照权限履行批准程序 [9] - 财务部门预计到期不能归还贷款时应及时了解原因并制定应急方案 [9] - 融资期限届满需要展期的财务部门应及时向董事会报告并说明原因及还款期限 [9] - 财务部门应加强对担保债务风险管理 督促被担保人及时还款 [9] - 应指派专人持续关注被担保人情况 收集最近一期财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 [9] - 对于担保期间出现被担保人偿还债务能力已经或将要发生经营状况严重恶化等重大事项的应及时汇报并制定应急方案报告董事会 [10] - 董事会应采取有效措施将损失降低到最小程度 [10] - 财务部门应督促分支机构和控股子公司建立相关风险管理办法 [10] - 对外担保债务到期后应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务 若未能履行应及时采取必要补救措施 [10] 公司融资及对外提供担保信息披露 - 公司融资及对外担保事项相关资料和文件应及时送交董事会秘书 [10] - 公司融资及对外担保应依照法律法规和证监会规范性文件及交易所规定履行信息披露义务 [10] - 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责 [10] 有关人员的责任 - 公司全体董事应严格按照本办法及相关法律法规审核对外担保事项 并对违规或失当担保所产生的损失依法承担连带责任 [10] - 具有审核权限的管理人员未按权限及程序擅自越权审批或签署担保合同或怠于行使职责给公司造成实际损失的 公司有权追究法律责任 [11] - 上述人员违反本办法但未造成实际损失的 公司仍可依据规定对相关责任人员进行处罚 [11] 附则 - 公司控股子公司的对外担保比照本办法执行 [11] - 本办法经董事会通过后报股东会批准生效 自生效之日起执行 [11] - 若本办法与国家日后颁布的法律法规及文件相抵触时以新颁布的法律法规及文件为准 [11] - 本办法所称"以上""内"含本数 "超过""低于"不含本数 [11] - 本办法由公司董事会解释 [12]