核心观点 - 公司建立独立董事年报工作制度以完善治理机制和加强内部控制 强化独立董事在年报编制与披露过程中的监督协调作用并保障中小投资者利益 [1] 制度目的与依据 - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法律法规 [1] - 制度旨在夯实信息披露编制工作基础并明确独立董事在年报工作中的责任和义务 [1] 独立董事职责与权利 - 独立董事需勤勉尽责并在年度报告编制和披露过程中履行监督协调职能 [2] - 独立董事有权通过会谈 实地考察及与会计师事务所沟通等形式积极履职且相关工作需有书面记录和当事人签字 [5] - 独立董事应与管理层全面沟通公司生产经营和规范运作情况并尽量安排实地考察 [6] - 独立董事在审计期间需会同审计委员会沟通年度审计安排 特别关注业绩预告及更正情况 [7] - 独立董事需与会计师事务所见面沟通审计中发现的问题且见面会需有书面记录和签字 [7] - 独立董事对年报具体事项存在异议时可经独立董事专门会议审议后独立聘请外部机构 费用由公司承担 [10] - 独立董事需对年报签署书面确认意见 对内容真实性 准确性或完整性有异议时应陈述理由并披露 [11] 公司配合与保障义务 - 公司相关职能部门和人员需为独立董事提供必要工作条件且不得限制其了解公司经营运作情况 [3] - 公司需制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅 [5] 保密与合规要求 - 独立董事在年度报告编制期间负有保密义务且在年报公布前不得以任何形式对外泄漏内容 [4] - 独立董事发现公司或董事 高级管理人员涉嫌违法违规时应要求纠正或停止并及时向董事会 深圳证券交易所及其他监管机构报告 [8] 决策程序与异议处理 - 独立董事需关注年报董事会审议事项的决策程序包括提议程序 决策权限 表决程序 回避事宜及议案材料完备性 [9] - 独立董事可要求补充 整改或延期召开董事会若发现与相关规定不符或判断依据不足的情形 [9] - 2名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时时可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [9] 制度实施与修订 - 制度由公司董事会负责解释和修订 [13] - 制度自董事会审议通过后生效 [14]