文章核心观点 - 基蛋生物科技股份有限公司制定审计委员会议事规则 旨在强化董事会决策功能 完善公司治理结构 通过事前审计和专业审计确保对管理层的有效监督 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名成员组成 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名 董事会选举产生 主任委员由具备专业会计知识的独立董事担任 由审计委员会过半数选举产生 [4][5] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事或不适于任职时自动失去资格 由董事会补足人数 [6] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外审计工作 审阅财务报告 监督内部控制有效性 协调管理层与审计机构沟通 对违规董事高管提出解任建议 提起诉讼 进行调查等 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [9] - 监督评估外部审计机构工作的职责包括评估独立性专业性 提议聘请更换机构 审核费用条款 讨论审计范围计划方法 监督勤勉尽责 [10] - 监督评估内部审计工作的职责包括指导监督制度建立实施 审阅年度计划 督促实施 指导部门运作 接收报告 协调内外审计关系 [11] - 审阅财务报告并发表意见的职责包括审阅报告真实性完整性准确性 关注重大会计审计问题 欺诈舞弊可能性 监督问题整改 [12] - 评估内部控制有效性的职责包括评估制度设计适当性 审阅内控自评报告和审计报告 沟通问题改进方法 评估结果督促整改 [13] - 协调沟通的职责包括协调管理层就重大审计问题与外部审计沟通 协调内部审计部门与外部审计的沟通配合 [14] 决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备工作 收集准备相关财务报告 内外审计工作报告 外部审计合同 披露信息 关联交易报告等资料 [16] - 审计委员会会议对报告进行评议 并将外部审计机构评价聘请更换 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性 部门工作评价等材料呈报董事会 [17] 议事规则 - 会议由主任委员召集主持 原则上提前三天通知全体委员 提供资料信息 [18] - 会议通知内容包括会议时间地点 讨论议题 联系人及联系方式 通知日期 [19][12] - 通知方式为专人送达 电话 电子邮件或其他方式 会议分为例会和临时会议 例会每季度至少召开1次 临时会议由委员提议召开 [20][21] - 会议可采取现场或通讯方式举行 包括电话视频书面议案等形式 委员须亲自出席或委托其他委员出席 明确授权范围和期限 [22][23] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过 存在利害关系须回避 无法形成意见时由董事会直接审议 [24] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [25] - 可邀请公司其他董事高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [26][27] - 会议程序表决方式和议案需符合法律法规公司章程规定 会议应有记录 出席委员签名 由董事会秘书保存 期限不少于十年 [28][29] - 会议记录内容包括召开日期地点召集人姓名 出席人员姓名 会议议程 委员发言要点 决议事项表决方式和结果 其他应记载事项 [30] - 公司披露年报时需在交易所网站披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 委员会向董事会提出审议意见未采纳时需披露并说明理由 [32][33] - 会议通过议案及表决结果需以书面形式报董事会 出席委员有保密义务不得擅自披露信息 [34][35] 附则 - 本规则经董事会审议通过之日起实施 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时按后者执行并立即修订报董事会审议通过 [36][37] - 本规则由董事会负责解释 并根据国家日后颁布的法律法规规章及时修订 [38]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 并由独立董事中会计专业人士担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 并由董事会选举产生[2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持工作 由审计委员会选举并报董事会批准[2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可以连选连任 委员辞职需提交书面辞职报告[2] - 董事会秘书处为审计委员会提供综合服务 审计监察部门对审计委员会负责并报告工作[3] 审计委员会职责权限 - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[4] - 监督及评估内部审计工作 负责内部与外部审计的协调[4] - 审核公司财务报告并发表意见 审核财务信息及其披露[4] - 监督及评估公司内部控制[4] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告[4] 聘用或解聘会计师事务所[5] 聘任或解聘财务总监[5] 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[5] - 指导监督审计监察部门工作 包括指导内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施[5] - 应督导审计监察部门至少每半年检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件实施情况[5] 以及大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况[5] - 审核财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性[6] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 监督选聘过程 审议决定聘用机构并就审计费用提出建议[6] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 定期向董事会提交履职情况评估报告[7] - 依法检查公司财务 监督董事 高级管理人员遵守法律法规和公司章程 可要求提交执行职务报告[7] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员 可向董事会通报或向股东会报告 也可直接向监管机构报告[8] - 可提出罢免违反法律法规 公司章程或股东会决议的董事 高级管理人员的建议[8] - 履行职责时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[8] - 应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括会议召开和履行职责具体情况[8] - 职责范围内事项向董事会提出审议意见 未采纳的应披露并说明理由[8] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议[8] 两名以上委员提议或主任委员认为有必要时可召开临时会议[8] - 定期会议应于会议召开前五日通知全体委员[9] 临时会议应于会议召开前两日通知全体委员[9] 情况紧急时可随时通知[9] - 会议通知方式包括电话通知 微信通知 电子邮件通知或书面通知[9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] 决议需经全体委员过半数通过[9] - 可采取现场或通讯方式召开 通讯方式包括电话会议 视频会议和书面议案会议等形式[10] - 董事会秘书 审计监察部门和计划财务中心负责人可列席会议 必要时可邀请其他董事 高级管理人员列席[10] - 委员及列席人员对尚未公开信息负有保密义务[10] - 委员因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席[10] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 董事会可撤销其委员职务[10] - 讨论有关联关系的议题时关联委员应回避[11] 会议由过半数无关联关系委员出席即可举行 决议需经无关联关系委员过半数通过[11] 会议决议和记录 - 议案获得有效表决票数后形成决议 经出席会议委员签字后生效[11] - 会议记录应包括会议日期 地点 形式和召集人姓名[11] 出席会议人员姓名[11] 会议议程和议题[11] 参会人员发言要点[11] 每一决议事项的表决方式和结果[11] 会议记录人姓名[11] - 出席会议委员和会议记录人应在会议记录上签名[11] - 决议书面文件和会议记录由董事会办公室保存 保存期限不低于十年[12] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[12] 附则 - 本细则由董事会审议通过后生效实施 修改时亦同[12] - 未尽事宜按国家有关法律 行政法规及证监会 证券交易所有关规定以及公司章程执行[12] - 本细则由公司董事会负责解释[12]

审计委员会的设立与运行 - 审计委员会由三名以上董事构成 成员不得在公司担任高级管理人员 独立董事应当过半数 由独立董事中的会计专业人士担任召集人[2] - 审计委员会成员任期与公司其他董事相同 每届任期不超过三年 独立董事成员连续任职不得超过六年[3] - 公司为审计委员会提供必要工作条件和资源支持 配备专门人员或机构承担日常工作 董事及高级管理人员需配合并提供资料[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[4] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用视频或电话方式 公司需不迟于会议召开前三日提供资料[4] - 成员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他成员 每名成员最多接受一名委托[5] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 利害关系成员需回避[5] - 会议记录需真实准确完整 由出席成员签名 相关资料保存期限至少十年[5] 审计委员会的职责与职权 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作 监督评估公司内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权[6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告和定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 会计政策或估计变更 重大会计差错更正[7] - 审计委员会审核公司财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性[7] - 对于存在财务造假或重大会计差错的问题 审计委员会需要求公司更正财务数据 完成更正前不得审议通过[8] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 决定聘用机构并建议审计费用[8][9] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责情况报告[9] - 指导监督内部审计工作 包括审阅年度内部审计工作计划 督促实施 指导运作 报告工作进度及重大问题[10] - 内部审计机构需向审计委员会报告工作 发现重大问题需立即直接报告[10] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况以及大额资金往来情况[11] - 发现财务舞弊线索或经营异常时可要求公司自查或内部审计机构调查 必要时聘请第三方中介机构[11] - 监督指导内部控制检查和评价工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见[12] - 公司存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 审计委员会需督促整改和内部追责[12] - 审计委员会职权包括检查公司财务 监督董事及高级管理人员 要求纠正损害公司利益行为 提议召开临时董事会或股东会会议[13] - 可要求董事及高级管理人员提交执行职务报告 发现违规行为需向董事会通报或股东会报告 也可直接向监管机构报告[14] - 对违反规定的董事或高级管理人员可提出解任建议[14] - 提议召开临时股东会会议需以书面形式提出 董事会需在十日内反馈意见[15] - 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议 会议费用由公司承担[15][16] - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东的书面请求 对造成公司损失的董事或高级管理人员提起诉讼[17] 附则 - 议事规则由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施[18]

董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 公司依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》设立董事会审计委员会 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中两名为独立董事且至少一名为专业会计人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 审计委员会设召集人一名 从会计专业人士独立董事中推举 经董事会批准产生 负责召集和主持工作 [5] - 委员任职期限与董事任期相同 连选可连任 委员不再担任董事时自动丧失委员资格 董事会需依法增补新委员 [6] - 独立董事辞职导致委员会构成不符规定时 原独立董事需继续履职直至改选完成 公司应在60日内完成补选 [7] 审计委员会职责权限 - 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 并行使《公司法》规定的监事会职权 [2][9] - 具体职责包括监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计并协调内外部审计 审核财务信息及其披露 监督评估内部控制 以及行使监事会职权和其他授权事项 [9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外）以及其他法定事项 [10] - 审计委员会对董事会负责 成员需勤勉尽责 有效监督评估内外部审计工作 促进公司建立有效内部控制并提供真实准确完整财务报告 [11] 决策程序与议事规则 - 董事会秘书协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供书面材料以供决策 [14] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [15] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决实行一人一票 会议记录需由出席成员签名 [15] - 会议提前3天通知全体委员 由召集人主持 紧急事项可当日召集临时会议 [16] - 委员需本人出席会议 因故不能出席时可书面委托其他委员代为出席 连续两次未能亲自出席也未委托视为不能履职 应建议董事会撤换 [16] - 会议可采用现场或通讯表决方式 审计部成员可列席 必要时可邀请其他董事 高级管理人员或部门负责人列席 [18][19] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [20] - 委员需对提案认真审议并充分表达意见 个人承担表决责任 [21] - 会议需有记录和决议 出席委员需签名 由董事会保存 [22] - 所有委员对议事项承担保密义务 不得擅自披露信息或利用信息从事内幕交易 [23] 其他相关规定 - 公司设立审计部 在审计委员会指导和监督下开展内部审计工作 [8] - 董事会秘书负责委员会日常工作的联络和会议组织 其他部门提供业务支撑 其他董事需如实提供情况资料且不得妨碍行使职权 [12] - 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员 [13] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效实施 解释权归属公司董事会 [26][28] - 规则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若与后续法律法规或修改后的《公司章程》冲突 则按后者规定执行 [27]

公司治理结构 - 公司设立董事会审计委员会以加强决策功能和监督机制，确保有效治理 [2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，由三名非执行董事或独立董事组成，其中独立董事占多数且至少一名具备会计或财务管理专长 [2][3] - 委员会成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [3] 审计委员会职责 - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构、监督内外部审计工作、审核财务信息及披露、审查内控制度和重大关联交易 [5][7][8] - 委员会需定期评估会计师事务所履职情况，并向董事会提交报告 [7] - 负责审核公司财务会计报告，重点关注重大会计问题、欺诈或舞弊行为，并监督整改 [7][8] 决策程序与议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行 [11] - 会议可通过现场或通讯方式召开，表决需经全体委员过半数通过 [13][14] - 董事会秘书负责会议组织和决议落实，会议记录由董事会秘书保存 [16][19] 其他规定 - 审计委员会工作细则自公司H股上市之日起生效，未尽事宜按相关法律法规执行 [17] - 细则解释权归属公司董事会，若与法律法规冲突需及时修订并报董事会审议 [17]