审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 并由独立董事中会计专业人士担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 并由董事会选举产生[2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持工作 由审计委员会选举并报董事会批准[2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可以连选连任 委员辞职需提交书面辞职报告[2] - 董事会秘书处为审计委员会提供综合服务 审计监察部门对审计委员会负责并报告工作[3] 审计委员会职责权限 - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[4] - 监督及评估内部审计工作 负责内部与外部审计的协调[4] - 审核公司财务报告并发表意见 审核财务信息及其披露[4] - 监督及评估公司内部控制[4] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告[4] 聘用或解聘会计师事务所[5] 聘任或解聘财务总监[5] 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[5] - 指导监督审计监察部门工作 包括指导内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施[5] - 应督导审计监察部门至少每半年检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件实施情况[5] 以及大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况[5] - 审核财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性[6] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 监督选聘过程 审议决定聘用机构并就审计费用提出建议[6] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 定期向董事会提交履职情况评估报告[7] - 依法检查公司财务 监督董事 高级管理人员遵守法律法规和公司章程 可要求提交执行职务报告[7] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员 可向董事会通报或向股东会报告 也可直接向监管机构报告[8] - 可提出罢免违反法律法规 公司章程或股东会决议的董事 高级管理人员的建议[8] - 履行职责时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[8] - 应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括会议召开和履行职责具体情况[8] - 职责范围内事项向董事会提出审议意见 未采纳的应披露并说明理由[8] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议[8] 两名以上委员提议或主任委员认为有必要时可召开临时会议[8] - 定期会议应于会议召开前五日通知全体委员[9] 临时会议应于会议召开前两日通知全体委员[9] 情况紧急时可随时通知[9] - 会议通知方式包括电话通知 微信通知 电子邮件通知或书面通知[9] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] 决议需经全体委员过半数通过[9] - 可采取现场或通讯方式召开 通讯方式包括电话会议 视频会议和书面议案会议等形式[10] - 董事会秘书 审计监察部门和计划财务中心负责人可列席会议 必要时可邀请其他董事 高级管理人员列席[10] - 委员及列席人员对尚未公开信息负有保密义务[10] - 委员因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席[10] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 董事会可撤销其委员职务[10] - 讨论有关联关系的议题时关联委员应回避[11] 会议由过半数无关联关系委员出席即可举行 决议需经无关联关系委员过半数通过[11] 会议决议和记录 - 议案获得有效表决票数后形成决议 经出席会议委员签字后生效[11] - 会议记录应包括会议日期 地点 形式和召集人姓名[11] 出席会议人员姓名[11] 会议议程和议题[11] 参会人员发言要点[11] 每一决议事项的表决方式和结果[11] 会议记录人姓名[11] - 出席会议委员和会议记录人应在会议记录上签名[11] - 决议书面文件和会议记录由董事会办公室保存 保存期限不低于十年[12] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[12] 附则 - 本细则由董事会审议通过后生效实施 修改时亦同[12] - 未尽事宜按国家有关法律 行政法规及证监会 证券交易所有关规定以及公司章程执行[12] - 本细则由公司董事会负责解释[12]